【文章內(nèi)容簡介】 工作。公司可以根據(jù)實(shí)際情況確定董事會(huì)辦公室與其他部門合署辦公。第四十一條 [董事會(huì)會(huì)議及年度會(huì)議] 董事會(huì)每年至少召開 次會(huì)議，其中每年第一次定期會(huì)議為年度董事會(huì)會(huì)議。第四十二條 [董事會(huì)會(huì)議的召開] 有以下情況之一時(shí)，應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議： （一）三分之一以上董事提議時(shí)； （二）監(jiān)事會(huì)提議時(shí)； （三）董事長認(rèn)為必要時(shí)； （四）股東會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。第四十三條 [董事會(huì)會(huì)議的召集和主持] 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）10第四十四條 [董事會(huì)會(huì)議通知和資料提供] 董事長或董事會(huì)會(huì)議的其他召集者應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開五個(gè)工作日之前，將會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)、期限、議程、事由、議題以及所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料（包括背景資料和有助于董事理解公司所議事項(xiàng)的信息和數(shù)據(jù)）通知全體董事以及其他與會(huì)及列席人員。對于緊急情況下召開的董事會(huì)會(huì)議，上述通知時(shí)限可以縮短，但必須保證在開會(huì)之前董事能夠收到足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，并對上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間，不遲于董事會(huì)召開之日前的兩個(gè)工作日。 當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時(shí)，會(huì)前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會(huì)會(huì)議或者緩議董事會(huì)會(huì)議所議議題，董事會(huì)通常應(yīng)當(dāng)采納，但超過半數(shù)的董事持有相反意見認(rèn)為仍應(yīng)召開董事會(huì)會(huì)議或仍應(yīng)討論有關(guān)事項(xiàng)的除外。第四十五條 [董事會(huì)召開的條件] 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由過半數(shù)董事（委托其他董事出席的，委托董事計(jì)算在內(nèi)）出席方可召開。第四十六條 [董事的出席和委托] 董事應(yīng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，不能親自出席的，可以委托其他董事出席，但必須向受托人出具有效的委托書，委托書上必須載明對于各項(xiàng)列入表決程序議案的明確意見或授權(quán)受托人行使表決權(quán)，否則視為委托人對有關(guān)的議案未投票。第四十七條 [董事會(huì)會(huì)議召開的方式] 董事會(huì)會(huì)議召開形式及議程應(yīng)保證給予所有董事充分發(fā)表意見和真實(shí)表達(dá)意思的機(jī)會(huì)。 董事會(huì)會(huì)議以現(xiàn)場會(huì)的形式舉行，在保證與會(huì)董事能充分發(fā)表意見并真實(shí)表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。但是，年度董事會(huì)會(huì)議以及任何董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會(huì)形式舉行的其它董事會(huì)會(huì)議，必須以現(xiàn)場會(huì)形式舉行。第四十八條 [董事會(huì)會(huì)議議案的提出和表決] 任何董事均可在年度會(huì)議上提出進(jìn)行表決的議案，年度會(huì)議應(yīng)予以表決，但提出議案的董事應(yīng)事先向其他所有董事提供足以使其作出正確判斷的所議事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且確保給予其對上述資料進(jìn)行閱讀、理解以及研究的合理時(shí)間。 任何董事提議在其他董事會(huì)會(huì)議上進(jìn)行討論或表決的議案，應(yīng)在會(huì)前得到董事長的同意，對于其他董事會(huì)會(huì)議上提出且董事長不同意討論或表決的議案，應(yīng)首先由會(huì)議對是否對該議案進(jìn)行討論或表決進(jìn)行表決。 對重大決策、重要人事任免、重大項(xiàng)目安排和大額度資金運(yùn)作等需要董事會(huì)討論審議的事項(xiàng)，不得采取通訊方式進(jìn)行表決。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）11第四十九條 [董事會(huì)會(huì)議表決方式] 除非會(huì)議主持人另行決定，董事會(huì)會(huì)議表決程序應(yīng)以記名方式進(jìn)行。第五十條 [董事會(huì)會(huì)議的表決] 董事會(huì)會(huì)議進(jìn)行表決時(shí)，每名董事享有一票表決權(quán)。 董事會(huì)對公司章程第三十四條第（六） 、 （七）項(xiàng)所涉及事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，議案經(jīng)全體董事三分之二以上同意方可通過。 其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。 董事個(gè)人或者其任職的其他企業(yè)與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排存在直接或者間接關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，該關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避，不得參與表決，其代表的票數(shù)不計(jì)入表決票總數(shù)。第五十一條 [董事會(huì)會(huì)議記錄] 無論是否采取現(xiàn)場會(huì)形式召開，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對所議事項(xiàng)做成詳細(xì)的書面會(huì)議記錄。該記錄應(yīng)包括會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)、主持人姓名、出席董事姓名、會(huì)議議程、董事發(fā)言要點(diǎn)、決議的表決方式和結(jié)果并載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)及投票人姓名。出席會(huì)議的董事和列席會(huì)議的董事會(huì)秘書應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)妥善保存于公司并與公司章程第五十三條規(guī)定的書面報(bào)告及董事會(huì)決議同時(shí)提交股東會(huì)，抄送監(jiān)事會(huì)。第五十二條 [董事會(huì)議事規(guī)則] 董事會(huì)可以根據(jù)公司章程制定具體的董事會(huì)議事規(guī)則，董事會(huì)議事規(guī)則應(yīng)報(bào)股東會(huì)與上海市國資委備案。第五十三條 [董事會(huì)提交書面報(bào)告] 董事會(huì)需在以下情況發(fā)生之日起的五個(gè)工作日內(nèi)向股東會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)提交書面報(bào)告： （一）任何董事會(huì)會(huì)議召開； （二） 董事會(huì)認(rèn)為公司發(fā)生了任何超越其權(quán)限的事宜，需提請股東會(huì)決定時(shí)； （三）股東要求時(shí)； （四）公司章程其他條款規(guī)定的情況。第五十四條 [董事會(huì)建議和意見] 股東行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)有權(quán)主動(dòng)或應(yīng)股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權(quán)。股東依據(jù)公司章程行使職權(quán)時(shí)，董事會(huì)或董事有不同意見的，可將不同意見以書面形式報(bào)送股東并妥善保存于公司。第五十五條 [董事會(huì)秘書的聘任、解職和職權(quán)] 公司設(shè)董事會(huì)秘書，由董事長提名，董事會(huì)決定聘任或解聘。董事會(huì)秘書主持董事會(huì)辦公室工作。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）12 董事會(huì)秘書應(yīng)配合董事長嚴(yán)格依照本章程進(jìn)行董事會(huì)會(huì)議材料提供、會(huì)議記錄、決議整理、董事會(huì)報(bào)告提交等工作。第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第五十六條 [高級管理人員的組成] 總裁（總經(jīng)理） 、副總裁（副總經(jīng)理） 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人為高級管理人員。 【說明：公司章程可設(shè)定公司其他人員為高級管理人員。如總工程師、總法律顧問等。 】第五十七條 [任職要求和董事兼任高級管理人員] 高級管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)董事會(huì)同意，董事可以受聘兼任高級管理人員。第五十八條 [總裁（總經(jīng)理）的聘任、解聘和任期] 總裁（總經(jīng)理）董事會(huì)決定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每屆三年，獲連續(xù)受聘可以連任。第五十九條 [總裁的職權(quán)] 總裁（總經(jīng)理）對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司基本管理制度之外的其他規(guī)章制度，制定公司基本管理制度的實(shí)施細(xì)則； （六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （七）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、錄用和辭退； （八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對外處理日常經(jīng)營中的事務(wù)； （九）向董事會(huì)建議召開董事會(huì)會(huì)議； （十）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 非由董事兼任的總裁（總經(jīng)理）列席董事會(huì)會(huì)議，但是董事會(huì)討論該總裁（總經(jīng)理）的薪酬待遇和獎(jiǎng)懲聘用等個(gè)人事項(xiàng)時(shí)除外。 總裁（總經(jīng)理）須按照其職責(zé)要求定期向董事會(huì)報(bào)告其工作情況，接受董事會(huì)的監(jiān)督和指導(dǎo)。 董事會(huì)可以根據(jù)公司章程的規(guī)定制定總裁（總經(jīng)理）工作細(xì)則。 第六十條 [董事會(huì)對總裁（總經(jīng)理）的授權(quán)和責(zé)任承擔(dān)] 董事會(huì)可依法將其部分職權(quán)以書面方式授予總裁（總經(jīng)理）行使，但董事上海市國有控股公司章程指引（2022 版）13會(huì)在作出上述授權(quán)時(shí)應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、上海市國資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。 董事會(huì)應(yīng)將授權(quán)情況向股東會(huì)報(bào)告或備案，并對上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。第六十一條 [副總裁（副總經(jīng)理）的職權(quán)] 副總裁（副總經(jīng)理）協(xié)助總裁（總經(jīng)理）工作并對總裁（總經(jīng)理）負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。第六十二條 [財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職權(quán)] 總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官）等財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人主管公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作。 總會(huì)計(jì)師（或財(cái)務(wù)總監(jiān)、首席財(cái)務(wù)官）等財(cái)務(wù)責(zé)任人履行職權(quán)時(shí)應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定。 【說明：有條件的企業(yè)可設(shè)定財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人列席董事會(huì)及相關(guān)專門委員會(huì)會(huì)議。 】第六十三條 [其他高級管理人員的職權(quán) ] 公司可設(shè)【 】 ，主管公司【 】事務(wù)，依法履行職權(quán)。 第六十四條 [高級管理人員的考核、獎(jiǎng)懲及方案的制訂] 董事會(huì)應(yīng)對高級管理人員設(shè)定工作績效目標(biāo)并對高級管理人員進(jìn)行考核和獎(jiǎng)懲，具體績效考核和獎(jiǎng)懲由董事會(huì)決定。第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)第六十五條 [監(jiān)事會(huì)的組成] 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由 名監(jiān)事組成，其中職工代表一名，非職工代表擔(dān)任的監(jiān)事 名。第六十六條 [監(jiān)事的產(chǎn)生方式] 非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事人選由各股東提出，其中股東一提出 名監(jiān)事人選，股東二提出 名監(jiān)事人選，股東三提出 名監(jiān)事人選。 職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。第六十七條 [單獨(dú)或共同行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)] 在監(jiān)事會(huì)人數(shù)不足章程規(guī)定的情況下，已經(jīng)委派或選舉產(chǎn)生的監(jiān)事會(huì)主席、監(jiān)事單獨(dú)或共同行使本節(jié)規(guī)定的監(jiān)事會(huì)職權(quán)。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）14第六十八條 [監(jiān)事的身份限制] 董事、高級管理人員及與其相關(guān)的人員（指與其相關(guān)的第八十九條中規(guī)定的自然人）不得兼任監(jiān)事。第六十九條 [監(jiān)事任期] 監(jiān)事任期每屆三年。第七十條 [監(jiān)事會(huì)主席] 監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一名，由上海市國資委在監(jiān)事中指定，行使以下職權(quán)： （一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，決定是否召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議； （二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行結(jié)果； （三）代表監(jiān)事會(huì)向股東會(huì)報(bào)告工作； （四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的決議、報(bào)告和其他重要文件； （五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。 第七十一條 [監(jiān)事會(huì)辦事機(jī)構(gòu)和監(jiān)事會(huì)秘書] 監(jiān)事會(huì)可以設(shè)辦事機(jī)構(gòu)或在不影響其行使監(jiān)督職能的前提下與公司其他部門合署辦公?？梢栽O(shè)專職或兼職秘書，負(fù)責(zé)監(jiān)事會(huì)日常事務(wù)，籌備監(jiān)事會(huì)會(huì)議，與監(jiān)事溝通信息提供服務(wù)等事項(xiàng)。監(jiān)事會(huì)秘書由監(jiān)事會(huì)任命。第七十二條 [監(jiān)事會(huì)職權(quán)] 監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)： （一）檢查公司貫徹有關(guān)法律、行政法規(guī)、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)定和制度以及其他規(guī)章制度的情況； （二）檢查公司財(cái)務(wù)，包括查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其相關(guān)資料，檢查財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營效益、利潤分配等情況，對公司重大風(fēng)險(xiǎn)、重大問題提出預(yù)警和報(bào)告； （三）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營預(yù)算、經(jīng)營效益、利潤分配、國有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營責(zé)任合同的執(zhí)行情況； （四）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系、產(chǎn)權(quán)監(jiān)督網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況； （五）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決定的董事、高級管理人員提出懲處和罷免的建議； （六）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以