【文章內(nèi)容簡介】 注釋：以下各項職權(quán)，由市國資委根據(jù)各市管國有獨資公司法人治理結(jié)構(gòu)完善和董事會規(guī)范運行情況及有關(guān)規(guī)定，決定是否授權(quán)公司董事會行使?！? （八）按照有關(guān)規(guī)定選聘、考核和獎懲經(jīng)理人員； （九）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略和中長期發(fā)展規(guī)劃，對經(jīng)理層實施戰(zhàn)略規(guī)劃情況進行監(jiān)督； （十）聽取總經(jīng)理工作報告，檢查總經(jīng)理和其他高級管理人員對董事會決議的執(zhí)行情況，建立健全對總經(jīng)理和其他高級管理人員的問責(zé)制； （十一）制訂公司章程草案和公司章程的修改方案 ； （十二）決定公司的年度經(jīng)營目標(biāo)； （十三）決定公司的風(fēng)險管理體系，包括風(fēng)險評估、財務(wù)控制、內(nèi)部審計、法律風(fēng)險控制，并對實施情況進行監(jiān)控； （十四）擬訂公司主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)的股份制改造方案（包括各類股權(quán)多元化方案和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)方案）和與其他企業(yè)重組的方案； （十五）按照有關(guān)規(guī)定，決定公司內(nèi)部業(yè)務(wù)重組和改革事項或?qū)τ嘘P(guān)事項作出決議； （十六）決定公司分支機構(gòu)的設(shè)立或者撤銷； （十七）依照法定程序決定或參與決定公司所投資的全資、控股、參股企業(yè)的有關(guān)事項； （十八）市國資委授予的其他職權(quán)。 第二十三條 董事會應(yīng)當(dāng) 建立科學(xué)、民主、高效的重大事項決策機制。 13 第二十四條 董事會履行下列義務(wù)： （一）執(zhí)行市國資委的決定，最大限度地追求所有者投資回報，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值； （二）向市國資委報告董事會建設(shè)、重大決策、年度工作狀況等，提供真實、準(zhǔn)確、全面的財務(wù)和運營信息； （三）向市國資委報告董事和高級管理人員的實際薪酬、董事在其他企業(yè)兼職等情況； （四）切實履行企業(yè)的社會責(zé)任，維護公司職工、債權(quán)人和客戶的合法權(quán)益； （五）確保國家有關(guān)法律法規(guī)和市國資委規(guī)定在公司貫徹執(zhí)行。 第三節(jié) 董事會專門委員會 第二十五條 董事 會設(shè)立戰(zhàn)略投資委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風(fēng)險控制委員會。 專門委員會主要由公司董事組成，其成員和主任委員（召集人）由董事長提出人選建議，公司董事會通過后生效。 【注釋： 公司也可根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會，并寫入章程。 提名委員會、薪酬與考核委員會、審計和風(fēng)險控制委員會中外部董事應(yīng)逐步占到多數(shù)。提名委員會主任委員由董事長擔(dān)任；薪酬與考核委員會、審計和風(fēng)險控制委員會的主任委員由外部董事?lián)??！? 第二十六條 專門委員會是董事會的專門工作機構(gòu)，對董事會負(fù)責(zé)，為董事會決策提供意見、建議。 14 董 事會各專門委員會在公司章程規(guī)定和董事會授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，不得以董事會名義作出任何決定。 第二十七條 專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。 公司高級管理人員和各業(yè)務(wù)部門有責(zé)任和義務(wù)為董事會及其專門委員會提供工作支持和服務(wù)。 第四節(jié) 董事會會議 第二十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議 ,由董事長召集和主持。 第 二十九 條 董事會定期會議每年舉行〖具體次數(shù)〗次。 有以下情況之一時，應(yīng)當(dāng)召開臨時董事會會議： （一）三分之一以上董事提議時； （二）監(jiān)事會提議時； （三） 董事長認(rèn)為有必要時； （四）市國資委認(rèn)為有必要時。 第 三十 條 召開董事會定期會議應(yīng)當(dāng)在會議召開 5 日以前通知全體董事。因緊急事項召開 臨時董事會會議的，由董事長或者 其他董事會會議召集人決定發(fā)出會議 通知的時間和方式，但應(yīng)當(dāng)保證公司三分之二以上的董事能夠收到通知并能出席會議。 召開董事會會議應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定時間通知列席會議人員。 董事會會議通知和會務(wù)由董事會辦公室負(fù)責(zé)安排 ， 董事會會議通知應(yīng)當(dāng)由董事長或者其他董事會會議召集人簽署。 15 第 三十一 條 董事會 會議通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括時間、地點、會期、議程、議題、通知發(fā)出的日期等。 第三十二條 董事會 會議 議題應(yīng) 當(dāng) 通過以下方式提出： （一） 董事提議； （二） 總經(jīng)理提議； （三） 上一次董事會會議確定的事項； （四）監(jiān)事會提議； （五） 其他合乎規(guī)范的方式。 議題經(jīng)董事長 或者其他董事會會議召集人 確定后，由董事會辦公室組織相關(guān)部門制作議案資料。 第三十三條 董事會 會議 議題 應(yīng)當(dāng)按照本章程規(guī)定的時間通知所有董事， 有關(guān)議案資料應(yīng)當(dāng)提前 5日送達(dá)每一位董事。 因緊急事項召開 臨時董事會會議的，由董事長或者 其他董事會會議召集人決定 提供 議案資料 的時間，但三分之一以上董事對此提出異議的，應(yīng)當(dāng)按照第一款規(guī)定時間提供議案資料，并另行擇期召開臨時董事會會議 審議表決相關(guān)議題 。 董事會 會議 議題 屬于專門委員會職責(zé)范圍內(nèi)的，一般應(yīng)由董事會有關(guān)專門委員會先行研究審議，提出意見建議，報董事會審議決定。 有關(guān)議案資料應(yīng)當(dāng)由有關(guān)部門或者人員進行調(diào)查研究和科學(xué) 論證。 當(dāng)三分之一以上董事或兩名以上外部董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，可以聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會應(yīng)予采納。 第三十四條 董事會會議一般應(yīng)以現(xiàn)場會議的形式召開。遇特 16 殊情況 ，經(jīng)董事長同意，可采用電話會議或者簽署書面決議等方式對議案作出決議。 電話會議 方式 是指借助電話及類似通訊設(shè)備舉行會議， 并能保證每位董事可以正常進行發(fā)言和討論。 以電話會議方式召開的，應(yīng)制作現(xiàn)場錄音，并形成書面記錄和會議決議， 事后 由與會董事簽署后一并存檔。 書面簽署決議方式是指制成書面議案材料分別送交各位董事，由董事簽署書面決議的方式召開董事會會議。對董事表決意愿的書面意見應(yīng)制作會議記錄。 采用電話會議或者簽署書面決議方式對議案作出決議的，可不按照本章程 第三十條和第三十三條 規(guī)定進行會議通知和提供 議案資料 。 【注 釋：董事會會議原則上都應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議的形式召開，以便監(jiān)事會列席會議。除非確有必要，應(yīng)盡量避免以 電話會議方式或書面簽署決議方式召開 董事會會議 。 】 第三十五條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉行。 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會。遇特殊情況，董事不能親自出席董事會時，可提交由該董事簽名的授權(quán)委托書委托其他董事代為出席并行使表決權(quán)。 授權(quán)委托書應(yīng)載明委托人姓名、受托人姓名、授權(quán)范圍、授權(quán)