【正文】 ）的薪酬待遇和獎懲聘用等個人事項時除外。 】第五十七條 [任職要求和董事兼任高級管理人員] 高級管理人員應(yīng)具有與其所擔(dān)任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）12 董事會秘書應(yīng)配合董事長嚴(yán)格依照本章程進(jìn)行董事會會議材料提供、會議記錄、決議整理、董事會報告提交等工作。第五十四條 [董事會建議和意見] 股東行使職權(quán)時，董事會有權(quán)主動或應(yīng)股東的要求提出建議，但上述建議不妨礙股東行使職權(quán)。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應(yīng)在會議記錄上簽名。 其他議案經(jīng)全體董事過半數(shù)同意即可通過。 對重大決策、重要人事任免、重大項目安排和大額度資金運作等需要董事會討論審議的事項，不得采取通訊方式進(jìn)行表決。 董事會會議以現(xiàn)場會的形式舉行，在保證與會董事能充分發(fā)表意見并真實表達(dá)意思的前提下，也可以通訊方式或者書面材料審議方式舉行。 當(dāng)三分之一以上董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時，會前可以書面形式聯(lián)名提出緩開董事會會議或者緩議董事會會議所議議題，董事會通常應(yīng)當(dāng)采納，但超過半數(shù)的董事持有相反意見認(rèn)為仍應(yīng)召開董事會會議或仍應(yīng)討論有關(guān)事項的除外。第四十二條 [董事會會議的召開] 有以下情況之一時，應(yīng)召開董事會會議： （一）三分之一以上董事提議時； （二）監(jiān)事會提議時； （三）董事長認(rèn)為必要時； （四）股東會認(rèn)為必要時。 】第四十條 [董事會辦公室] 公司設(shè)立董事會辦公室作為董事會常設(shè)工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)籌備董事會會議，辦理董事會日常事務(wù)，與董事溝通信息，為董事工作提供服務(wù)等事項。各專門委員會經(jīng)董事會授權(quán)可聘請中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見，費用由公司承擔(dān)。 董事會可以根據(jù)需要設(shè)立其他專門委員會，其職責(zé)由董事會根據(jù)公司具體情況確定，并在公司章程中明確。委員會主任委員和成員由董事長提出人選建議，董事會通過后生效。 （二）審計與風(fēng)險控制委員會，主要由董事組成，其成員不少于 名，設(shè)主任委員一名。 以下對外擔(dān)保必須經(jīng)股東會批準(zhǔn)： （一）公司及公司全資、控股子公司的對外擔(dān)保總額已超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 50%之后提供的任何擔(dān)保； （二）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （三）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程及上海市國資委其他規(guī)范性文件規(guī)定須由股東會批準(zhǔn)的擔(dān)保。超過授權(quán)和預(yù)算范圍的融資事項應(yīng)由董事會提交股東會決定。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）8 公司在國家法規(guī)政策規(guī)定范圍之內(nèi)從事的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)上海市國資委的有關(guān)規(guī)范性文件與工作指引建立規(guī)范的決策機(jī)制、授權(quán)審批、聯(lián)簽責(zé)任制度、定期報告、定期內(nèi)審、風(fēng)險預(yù)警等制度，建立科學(xué)經(jīng)營決策和風(fēng)險損失處理預(yù)案等，以及嚴(yán)格的責(zé)任追究制度，完善風(fēng)險投資的決策與監(jiān)督管理體系。公司可以根據(jù)實際情況設(shè)副董事長。第三十一條 [董事的任期] 董事每屆任期為三年，獲得連續(xù)委派或者連續(xù)當(dāng)選可以連任。 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出書面決議或會議紀(jì)要，出席會議的股東代表應(yīng)當(dāng)在書面決議或會議紀(jì)要上簽名。臨時股東會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前通知各股東。第二十七條 [股東會的形式] 股東會會議分為定期會議和臨時會議。第二十五條 [股東會會議的出席] 股東會會議由持有公司三分之二以上表決權(quán)的股東出席方可召開。 第二十四條 [股東會首次會議的召集和主持] 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第二十二條 [股東的變更] 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。質(zhì)權(quán)自工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記時設(shè)立。第十四條 [注冊資本的繳納] 公司注冊資本已全部繳足。 公司的主業(yè)是： 【說明：填寫由上海市國資委確定的公司主業(yè)。 【說明：建議公益類公司對本條第二款可選擇適用。 公司投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債率水平和實際籌資能力相適應(yīng)，不得超過國家法律、法規(guī)的規(guī)定；公司投資要充分進(jìn)行科學(xué)論證，預(yù)期投資效益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)同期平均水平。第三條 [法人財產(chǎn)權(quán)和公司、股東會的有限責(zé)任] 公司自法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起取得法人資格，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）《上海市國有控股公司章程指引（2022 版） 》上海市國有控股公司章程指引（2022 版）上海市國有控股公司章程指引（2022 版） （目錄）第一章 總則 ...................................................................................................1第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限 ......................................................................2第三章 宗旨和經(jīng)營范圍 .................................................................................2第四章 公司的注冊資本、出資方式和出資時間 .............................................3第五章 股東及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 .................................................................................3第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ......................................5第一節(jié) 股東會職權(quán) ...............................................................................................................................5第二節(jié) 董事會 .......................................................................................................................................6第三節(jié) 日常經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) .................................................................................................................11第四節(jié) 監(jiān)事會 .....................................................................................................................................13第七章 董事、監(jiān)事及高級管理人員的資格、義務(wù)及法律責(zé)任 .....................16第一節(jié) 任職資格以及忠實勤勉義務(wù) .................................................................................................16第二節(jié) 法律責(zé)任及追究 .....................................................................................................................18第八章 公司的法定代表人 ...........................................................................19第九章 財務(wù)制度 ..........................................................................................19第十章 解散與清算 ......................................................................................21第十一章 勞動人事 .......................................................................................22第十二章 社會責(zé)任和突發(fā)事件處理 ..............................................................23第十三章 其他事項 .......................................................................................24上海市國有控股公司章程指引（2022 版）1（正文）第一章 總則第一條 [目的和效力] 為規(guī)范【 公司名稱 】 （以下簡稱“公司” ）的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱《公司法》 ） 、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》 （以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 ）及其他有關(guān)的法律法規(guī)，制定本章程。 公司依法接受上海市國資委的相關(guān)規(guī)范性文件和制度的約束，確保國家的法律、法規(guī)和上海市國資委的各項監(jiān)管制度的有效執(zhí)行，嚴(yán)格執(zhí)行上海市政府、上海市國資委下發(fā)的各項決議文件，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。第四條 [對外投資及限制] 公司投資要符合國家發(fā)展規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)政策，符合國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向，符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，符合公司投資決策程序和管理制度。 公司可以向其他企業(yè)投資，但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的股東。第二章 名稱、住所和經(jīng)營期限第六條 [公司名稱 ] 公司名稱為： 英文名稱為： 第七條 [公司住所] 公司住所為第八條 [公司經(jīng)營期限] 公司的經(jīng)營期限為永續(xù)經(jīng)營第三章 宗旨和經(jīng)營范圍第九條 [公司的宗旨] 公司的宗旨是：第十條 [公司的經(jīng)營范圍] 公司的經(jīng)營范圍是： 上述經(jīng)營范圍以經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并記載于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照上的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)。第十三條 [驗資] 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。第十八條 [股權(quán)的質(zhì)押] 股東將其持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的，除按照公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定處理外，還應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起三個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十一條 [新增資本的認(rèn)繳] 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。依法行使下列職權(quán)：