【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項(xiàng)審議事項(xiàng)的表決結(jié)果無(wú)效。 第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì)上公開(kāi)外，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說(shuō)明。 第六十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會(huì)的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例 。 (二 )召開(kāi)會(huì)議的日期、地點(diǎn) 。 (三 )會(huì)議主持人姓 名、會(huì)議議程 。 (四 )各發(fā)言人對(duì)每件審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn) 。 (五 )每一表決事項(xiàng)的表決結(jié)果 。 (六 )股東的質(zhì)詢意見(jiàn)、建議及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的答復(fù)或說(shuō)明等內(nèi)容 。 (七 )股東大會(huì)認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 股東大會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成股東大會(huì) 決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該股東大會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。 第六十四條 對(duì)股東大會(huì)到會(huì)人數(shù)、參會(huì)股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書(shū)、每一表決事項(xiàng)結(jié)果、會(huì)議記錄、會(huì)議程序的合法性等事項(xiàng)，可以進(jìn)行公證或律師見(jiàn)證。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第六十五條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。 第六十六條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從 股東大會(huì)決議通過(guò)之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。 (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。 (三 )不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 。 (四 )不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng) 。 (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn) 。 (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸他人 。 (七 )不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì) 。 (八 )未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳 戶儲(chǔ)存 。 (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保 。 (十一 )未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息 。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息： 。 。 3. 該董事本身的合法利益有要求。 第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下， 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。 第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會(huì)披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第七十條 董事會(huì)在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)時(shí)，董事長(zhǎng)或會(huì)議主持人應(yīng)明確向出席會(huì)議的董事告知該事項(xiàng)為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項(xiàng)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì)披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會(huì)議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的投票表決，董事 會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)予記載。 未出席董事會(huì)會(huì)議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項(xiàng)授權(quán)其他董事代為表決。 第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員。 第二節(jié) 董事會(huì) 第七十二條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由名董事組成。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，設(shè)副董事長(zhǎng)人。 第七十三條 董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作 。 (二 )執(zhí)行股東大會(huì)的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決 算方案 。 (五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案 。 (七 )擬訂公司重大收購(gòu)、收購(gòu)本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案 。 (八 )在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng) 。 (九 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 。 (十 )選舉或更換董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)，聘任或者解聘公司高級(jí)管理人員并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng) 。 (十一 )制訂公司的基本管理制度 。 (十二 )制訂公司章 程的修改方案 。 (十三 )管理公司信息披露事項(xiàng) 。 (十四 )向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所 。 (十五 )聽(tīng)取公司高級(jí)管理人員的工作匯報(bào)并檢查公司高級(jí)管理人員的工作 。 (十六 )法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十四條 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十五條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： (一 )主持由董事會(huì)召集的股東大會(huì) 。 (二 )召集、主持董事會(huì)會(huì)議 。 (三 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 。 (四 )簽署董事 會(huì)重要文件 。 (五 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第七十六條 董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行職務(wù) 。副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第七十七條 董事會(huì)每年度至少召開(kāi)兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監(jiān)事。 第七十八條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議： (一 )代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時(shí) 。 (二 )三分之一以上的董事提議時(shí) 。 (三 )監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。 第七十九條 董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，可以自行決定召集董事會(huì)的通知方式和通知時(shí)限。 第八十條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議時(shí)間和地點(diǎn) 。 (二 )會(huì)議期限 。 (三 )事由及議題 。 (四 )發(fā)出通知的日期。 第八十一條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第八十二條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第八十三條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。 委托書(shū)應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。 代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第八十四條 董事會(huì)決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。 第八十五條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。出席會(huì)議的董事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì)會(huì)議記錄 作為公司檔案由董事會(huì)秘書(shū)保存。 董事會(huì)會(huì)議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果制作成董事會(huì)決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會(huì)決議由出席會(huì)議的董事簽名。 第八十六條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名 。 (二 )出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名 。 (三 )會(huì)議議程 。 (四 )董事發(fā)言要點(diǎn) 。 (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或 棄權(quán)的票數(shù) )。 第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會(huì)決議的規(guī)定，致使公司遭受?chē)?yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會(huì)聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任： (一 )公司股