【文章內(nèi)容簡介】 出異議的人可以參加點票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點票或者不同意異議人參加點票的，該項審議事項的表決結(jié)果無效。 第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。 第六十二條 股東大會應(yīng)有會議記錄，會議記錄記載以下內(nèi)容： (一 )出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例 。 (二 )召開會議的日期、地點 。 (三 )會議主持人姓 名、會議議程 。 (四 )各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點 。 (五 )每一表決事項的表決結(jié)果 。 (六 )股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容 。 (七 )股東大會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第六十三條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事和記錄員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。 股東大會會議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，公司應(yīng)當(dāng)將有關(guān)表決事項的表決結(jié)果制作成股東大會 決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。 第六十四條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證或律師見證。 第五章 董事會 第一節(jié) 董事 第六十五條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。 第六十六條 董事由股東大會選舉或更換，職工代表出任的董事，應(yīng)當(dāng)由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 董事任期從 股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第六十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán) 。 (二 )除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易 。 (三 )不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益 。 (四 )不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 。 (五 )不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn) 。 (六 )不得挪用資金或者將公司資金借貸他人 。 (七 )不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會 。 (八 )未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金 。 (九 )不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳 戶儲存 。 (十 )不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保 。 (十一 )未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息 。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息： 。 。 3. 該董事本身的合法利益有要求。 第六十八條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下， 該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第六十九條 董事個人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外 )，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。 第七十條 董事會在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時，董事長或會議主持人應(yīng)明確向出席會議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應(yīng)暫離會議場所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事 會會議記錄應(yīng)予記載。 未出席董事會會議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代為表決。 第七十一條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。 第二節(jié) 董事會 第七十二條 公司設(shè)董事會，董事會由名董事組成。董事會設(shè)董事長一人，設(shè)副董事長人。 第七十三條 董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )召集股東大會，并向股東大會報告工作 。 (二 )執(zhí)行股東大會的決議 。 (三 )決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 。 (四 )制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決 算方案 。 (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 。 (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案 。 (七 )擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案 。 (八 )在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項 。 (九 )決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置 。 (十 )選舉或更換董事長、副董事長，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項 。 (十一 )制訂公司的基本管理制度 。 (十二 )制訂公司章 程的修改方案 。 (十三 )管理公司信息披露事項 。 (十四 )向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所 。 (十五 )聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作 。 (十六 )法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第七十四條 董事長、副董事長由全體董事的過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生和罷免。 第七十五條 董事長行使下列職權(quán)： (一 )主持由董事會召集的股東大會 。 (二 )召集、主持董事會會議 。 (三 )督促、檢查董事會決議的執(zhí)行 。 (四 )簽署董事 會重要文件 。 (五 )董事會授予的其他職權(quán)。 第七十六條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù) 。副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第七十七條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。 第七十八條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議： (一 )代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時 。 (二 )三分之一以上的董事提議時 。 (三 )監(jiān)事會提議時。 第七十九條 董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。 第八十條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會議時間和地點 。 (二 )會議期限 。 (三 )事由及議題 。 (四 )發(fā)出通知的日期。 第八十一條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第八十二條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第八十三條 董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席 。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。 委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第八十四條 董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。 第八十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄 作為公司檔案由董事會秘書保存。 董事會會議記錄的保管期限為二十年。 根據(jù)有關(guān)主管機關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。 第八十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： (一 )會議召開時間、地點、召集人和主持人姓名 。 (二 )出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事 (代理人 )姓名 。 (三 )會議議程 。 (四 )董事發(fā)言要點 。 (五 )每一決議事項的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或 棄權(quán)的票數(shù) )。 第八十七條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨立董事，由股東大會聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔(dān)任： (一 )公司股