【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ：教授級(jí)高級(jí)工程師。曾任本公司副總經(jīng)理。劉先生畢業(yè)于鞍山鋼鐵學(xué)院采礦專業(yè)。劉先生從一九八二年七月起在本公司德興銅礦任職，擔(dān)任過副礦長(zhǎng)、礦長(zhǎng)等職務(wù)。擔(dān)任本公司副總經(jīng)理前，劉先生還擔(dān)任過江銅集團(tuán)經(jīng)理助理職務(wù)。劉先生在采礦和管理方面有著豐富的經(jīng)驗(yàn)。劉先生于二零零八年十二月因工作變動(dòng)而辭任本公司副總經(jīng)理職位。 ：教授級(jí)高級(jí)工程師，本公司總工程師。劉先生畢業(yè)于江西冶金學(xué)院選礦專業(yè)。一九八二年起在本公司德興銅礦任職，曾擔(dān)任德興銅礦泗州選礦廠廠長(zhǎng)。劉先生在選礦及管理方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，劉先生曾獲原中國(guó)有色金屬工業(yè)總公司科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)、二等獎(jiǎng)多次，現(xiàn)享受國(guó)務(wù)院特殊津貼。 ：高級(jí)經(jīng)濟(jì)師，一九九七年以來一直從事本公司資本運(yùn)作方面的工作。潘先生曾任職于江銅集團(tuán)宣傳部、總經(jīng)理辦公室、本公司董事會(huì)秘書室等部門，參與了本公司H股、A股首發(fā)、短期融資債券發(fā)行、以及H股配售、收購(gòu)兼并、A股非公開發(fā)行等資本運(yùn)作方案的籌劃和實(shí)施工作。潘先生畢業(yè)于江西師范大學(xué)中國(guó)語(yǔ)言文學(xué)專業(yè)，獲文學(xué)士學(xué)位。 ：現(xiàn)為本公司香港法律顧問，佟達(dá)釗律師行主管，擁有十多年香港執(zhí)業(yè)律師經(jīng)驗(yàn)。佟先生于一九九七年一月加入本公司。佟先生亦為多家香港上市公司的秘書及一家香港上市公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。佟先生持有英國(guó)曼特斯特大學(xué)法律及會(huì)計(jì)學(xué)士學(xué)位。(二) 在股東單位任職情況姓名股東單位名稱擔(dān)任的職務(wù)任期起始日期任期終止日期是否領(lǐng)取報(bào)酬津貼李貽煌江銅集團(tuán)總經(jīng)理2007年1月1日至今否李保民江銅集團(tuán)黨委書記2006年9月29日至今否李 平江銅集團(tuán)副總經(jīng)理2001年10月1日2008年12月31日否甘成久江銅集團(tuán)總會(huì)計(jì)師2001年10月1日2008年12月31日否龍子平江銅集團(tuán)副總經(jīng)理2001年11月1日2008年12月31日否吳吉孟江銅集團(tuán)總經(jīng)理助理2008年3月1日2008年12月31日否胡發(fā)亮江銅集團(tuán)工會(huì)主席2001年10月1日2008年12月31日否在其他單位任職情況截止本報(bào)告期末公司無董事、監(jiān)事、高管在其他單位任職。(三) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬情況董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬的決策程序本公司董事、監(jiān)事報(bào)酬的決策程序?yàn)橛晒径聲?huì)下屬薪酬委員會(huì)向董事會(huì)提方案，經(jīng)公司董事會(huì)審議后，提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員報(bào)酬確定依據(jù)本公司高級(jí)管理人員實(shí)行與業(yè)績(jī)掛鉤考核的年薪制，本公司經(jīng)理層年薪由董事會(huì)進(jìn)行獎(jiǎng)罰。本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的報(bào)酬確定依據(jù)是股東大會(huì)批準(zhǔn)或董事會(huì)會(huì)議決議、董事服務(wù)合約及本公司年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的增長(zhǎng)記錄。本公司董事、監(jiān)事、高管人員報(bào)酬金額（含稅）已載列于上述“董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員情況”表內(nèi)。(四) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員變動(dòng)情況姓名擔(dān)任的職務(wù)離任原因康義獨(dú)立非執(zhí)行董事任期屆滿汪茂賢監(jiān)事會(huì)主席工作變動(dòng)，本公司二零零七年度股東周年大會(huì)批準(zhǔn)了康義先生辭任本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事，并聘任吳建常先生為本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事；，本公司二零零七年度股東周年大會(huì)批準(zhǔn)了汪茂賢先生辭任本公司股東代表監(jiān)事，并聘任吳吉孟先生為本公司股東代表監(jiān)事及確認(rèn)劉謙明先生為本公司職工代表監(jiān)事。(五) 公司員工情況在職員工總數(shù)23,405公司需承擔(dān)費(fèi)用的離退休職工人數(shù)0公司員工情況的說明：本公司根據(jù)江西省政府有關(guān)規(guī)定并通過江銅集團(tuán)為本公司之員工提供統(tǒng)籌養(yǎng)老保險(xiǎn)。根據(jù)本公司與江銅集團(tuán)訂立的一份綜合服務(wù)協(xié)議，本公司須向江銅集團(tuán)繳納其員工工資總額的20%的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)，江銅集團(tuán)負(fù)責(zé)管理本公司離退休人員，并支付該等離退休人員的實(shí)際離退休費(fèi)用等。報(bào)告期內(nèi)，本公司繳納的基本養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)為人民幣13,120萬元（二零零七年：人民幣8,220萬元）。：根據(jù)本公司與江銅集團(tuán)簽定的一項(xiàng)綜合服務(wù)協(xié)議及中國(guó)政府有關(guān)部門規(guī)定，本公司須向江銅集團(tuán)繳納員工工資的18%的福利費(fèi)。江銅集團(tuán)負(fù)責(zé)統(tǒng)一管理本公司員工之基本醫(yī)療保險(xiǎn)及為本公司員工提供包括醫(yī)療服務(wù)在內(nèi)的各項(xiàng)社會(huì)服務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，本公司繳納的福利費(fèi)總額為人民幣7,260萬元（二零零七年：人民幣5,856萬元）。報(bào)告期內(nèi)，本公司全體員工工資總額（包括基本工資、年度獎(jiǎng)金及其他津貼）為人民幣88,652萬元（二零零七年：人民幣82,959萬元）。員工的結(jié)構(gòu)如下：專業(yè)構(gòu)成情況專業(yè)類別人數(shù)生產(chǎn)工人 17,019工程技術(shù)人員 1,381管理及營(yíng)銷人員 3,350其他人員 1,655教育程度情況教育類別人數(shù)大專及以上 5,330 中專及高中 11,138 初中及以下 6,937 六、公司治理結(jié)構(gòu) (一) 公司治理的情況報(bào)告期內(nèi)，本公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)[2008]27 號(hào)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)江西監(jiān)管局贛證監(jiān)發(fā)[2008]221號(hào)等文件及香港聯(lián)交所上市規(guī)則附錄十四《企業(yè)管治常規(guī)守則》（以下簡(jiǎn)稱“管治守則”）、香港聯(lián)交所上所規(guī)則附錄十所列載的《發(fā)行人董事買賣證券標(biāo)準(zhǔn)守則》以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)準(zhǔn)守則”）等境內(nèi)外法律法規(guī)和條例，針對(duì)二零零七年公司專項(xiàng)活動(dòng)中江西省證監(jiān)局給予本公司的建議，制定了改進(jìn)措施,并進(jìn)行了落實(shí)。二零零七年公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展以來，本公司主要在以下方面對(duì)公司治理進(jìn)行了完善：針對(duì)江西省證監(jiān)局給出的建議，解決了因原職工代表監(jiān)事工作變動(dòng)，導(dǎo)致職工代表比例不足監(jiān)事總?cè)藬?shù)的三分之一等問題；完善了制度建設(shè)，包括：修訂公司《章程》；制訂《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》、《募集資金使用管理辦法》、《公司信息披露管理制度》、《獨(dú)立審核委員會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）工作規(guī)程》、《重大信息內(nèi)部報(bào)告制度》、《防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》及《董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持股管理辦法》。2．企業(yè)管治常規(guī)本公司于二零零八年度均遵守香港聯(lián)交所上市規(guī)則附錄十四之管治守則。以下為本公司采納的企業(yè)管治常規(guī)。（1）股東及股東大會(huì)本公司致力于確保所有股東特別是中小股東享有平等地位、能夠有效充分行使權(quán)利及履行相應(yīng)義務(wù)，同時(shí)確保股東對(duì)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。本公司股東會(huì)的召集、召開、議事和表決程序均嚴(yán)格遵循了本公司股份上市地的有關(guān)監(jiān)管條例，同時(shí)符合本公司章程規(guī)定。本公司的各次股東大會(huì)均由境內(nèi)律師提供了見證及核數(shù)師代表提供了監(jiān)票。（2）控股股東和上市公司關(guān)系江銅集團(tuán)作為本公司的控股股東，依法行使其權(quán)利及承擔(dān)其義務(wù)，本公司與控股股東發(fā)生的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)嚴(yán)格按照市場(chǎng)化及商業(yè)化原則及依照關(guān)聯(lián)交易審批程序處理，沒有發(fā)生超越股東大會(huì)直接或間接干預(yù)本公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現(xiàn)象。本公司與控股股東在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)和人員等方面是相互獨(dú)立的，本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和內(nèi)部機(jī)構(gòu)均能獨(dú)立運(yùn)作。（3）董事和董事會(huì)本公司董事會(huì)主要負(fù)責(zé)制定本公司發(fā)展戰(zhàn)略、管理架構(gòu)、投資融資、預(yù)算、財(cái)務(wù)監(jiān)控、人力資源等整體策略及營(yíng)運(yùn)監(jiān)控，董事會(huì)亦負(fù)責(zé)按各上市地之上市規(guī)則或其它法例、法規(guī)的要求，規(guī)范本公司的運(yùn)作及披露，并評(píng)述本公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)。報(bào)告期內(nèi)，本公司董事長(zhǎng)為李貽煌先生。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)與監(jiān)管董事會(huì)的運(yùn)作，有效地規(guī)劃董事會(huì)會(huì)議，確保董事會(huì)以符合公司最佳利益的方式行事。在董事長(zhǎng)的領(lǐng)導(dǎo)下，董事會(huì)已采取良好的企業(yè)管治和程序，并采取適當(dāng)步驟與股東保持有效溝通。董事長(zhǎng)執(zhí)行董事會(huì)制定的決策及作出日常管理決策。本公司章程已詳細(xì)列明了本公司董事會(huì)、董事長(zhǎng)的職權(quán)。本公司董事會(huì)由十一名董事組成，其中外部執(zhí)行董事兩名及獨(dú)立非執(zhí)行董事成員四名，實(shí)際控制人派出執(zhí)行董事三名。本公司董事會(huì)成員具有不同的行業(yè)背景，在企業(yè)管理、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律、礦山開采及冶金方面擁有專業(yè)知識(shí)。董事會(huì)組成的詳情，請(qǐng)參閱本報(bào)告之“董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員”內(nèi)之”董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員”一段之內(nèi)容。董事會(huì)成員之名單及其履歷請(qǐng)參見本年報(bào)之“董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員”內(nèi)之“董事、監(jiān)事及高級(jí)管理員簡(jiǎn)歷”一段。本屆董事會(huì)是本公司成立以來的第四屆董事會(huì)，董事的任期自二零零六年六月十五起至二零零九年年度股東周年大會(huì)召開期滿。本公司現(xiàn)有四名獨(dú)立非執(zhí)行董事。其中獨(dú)立非執(zhí)行董事張蕊女士，作為江西財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)首席教授、博士生導(dǎo)師，中國(guó)會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事及香港國(guó)際會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事，因其教育背景及經(jīng)驗(yàn)，董事會(huì)認(rèn)為，(2)條的有關(guān)獨(dú)立非執(zhí)行董事中必須至少有一名具備適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)或相關(guān)的財(cái)務(wù)管理專長(zhǎng)要求。按本公司組織章程的條例，董事長(zhǎng)和其它董事(包括非執(zhí)行董事)任期為三年(自獲委任或連選之日起計(jì))，可連選連任。按中國(guó)之公司法，監(jiān)事任期亦為三年，可連選連任。董事會(huì)下設(shè)獨(dú)立審核委員會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）及薪酬委員會(huì)：獨(dú)立審核委員會(huì)的職權(quán)主要包括檢討及監(jiān)察本公司財(cái)務(wù)匯報(bào)質(zhì)量和程序；檢討本公司內(nèi)部監(jiān)控制度的健全性和有效性，審議獨(dú)立審計(jì)師的聘任及協(xié)調(diào)、檢討其相關(guān)工作效率和質(zhì)量等。本屆獨(dú)立審核委員會(huì)由四名獨(dú)立非執(zhí)行董事張蕊女士、吳建常先生、涂書田先生及尹鴻山先生組成，審核委員會(huì)主席為張蕊女士。董事會(huì)秘書為獨(dú)立審核委員會(huì)秘書。薪酬委員會(huì)的職責(zé)主要包括：就本公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬制度及政策向董事會(huì)提出建議；就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會(huì)提出建議，及確定全體執(zhí)行董事及高級(jí)管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額；確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行確定薪酬 ；其它各項(xiàng)管制守則中列明的職權(quán)建議。本屆薪酬委員會(huì)由四名獨(dú)立非執(zhí)行董事尹鴻山先生、吳建常先生、涂書田先生及張蕊女士組成。薪酬委員會(huì)主席為尹鴻山先生。董事會(huì)秘書為薪酬委員會(huì)秘書。（4）監(jiān)事會(huì)本公司監(jiān)事會(huì)成員由五名監(jiān)事組成，其中由職工代表出任的監(jiān)事兩名。本屆監(jiān)事會(huì)是本公司成立以來的第四屆監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事的任期自二零零六年六月十五日起至二零零九年度股東周年大會(huì)召開期滿。報(bào)告期內(nèi)，本公司監(jiān)事依法行使了監(jiān)督權(quán)，保障了股東、公司和員工的合法權(quán)益。有關(guān)監(jiān)事會(huì)的工作詳情載列于本年度報(bào)告之“監(jiān)事會(huì)報(bào)告”。（5）董事就財(cái)務(wù)報(bào)表所承擔(dān)的責(zé)任:董事有責(zé)任在會(huì)計(jì)部門的支持下，為公司每個(gè)財(cái)政年度編制財(cái)務(wù)報(bào)表，并確保在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)貫徹應(yīng)用適當(dāng)?shù)臅?huì)計(jì)政策及遵守按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及制度和國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則，以真實(shí)及公平的報(bào)告本公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果。(二) 獨(dú)立董事履行職責(zé)情況獨(dú)立董事參加董事會(huì)的出席情況獨(dú)立董事姓名本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)親自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他說明吳建常651康義66尹鴻山12111因公出差張蕊12111因公出差涂書田1212獨(dú)立董事對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)提出異議的情況報(bào)告期內(nèi)，公司獨(dú)立董事未對(duì)公司本年度的董事會(huì)議案及其他非董事會(huì)議案事項(xiàng)提出異議。(三) 公司相對(duì)于控股股東在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立情況業(yè)務(wù)方面獨(dú)立情況本公司能夠獨(dú)立從事銅礦的采、選、冶等生產(chǎn)業(yè)務(wù)，并擁有獨(dú)立的供應(yīng)采購(gòu)、銷售、財(cái)務(wù)管理與核算等經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)系統(tǒng)。人員方面獨(dú)立情況本公司高級(jí)管理人員均在公司領(lǐng)取薪酬，除本公司部分高級(jí)管理人員在股東單位任職外，公司在勞動(dòng)、人事及工資管理等方面完全獨(dú)立。資產(chǎn)方面獨(dú)立情況本公司擁有德興銅礦、永平銅礦、武山銅礦、城門山銅礦、東鄉(xiāng)銅礦、銀山鉛鋅礦和貴溪冶煉廠等主要資產(chǎn)，包含了從采礦、選礦到冶煉的完整生產(chǎn)線，能夠獨(dú)立從事銅、金、銀的采、選、冶業(yè)務(wù)及鉬精礦、硒、碲、錸等稀貴金屬加工，本公司生產(chǎn)過程獨(dú)立完整，資產(chǎn)完整獨(dú)立。 機(jī)構(gòu)方面獨(dú)立情況本公司具有獨(dú)立的、規(guī)范健全的組織結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)，所設(shè)的各部門獨(dú)立開展有關(guān)業(yè)務(wù)。財(cái)務(wù)方面獨(dú)立情況本公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)工作機(jī)構(gòu)，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系，制定了一系列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度；本公司獨(dú)立在銀行開戶，獨(dú)立納稅。本公司根據(jù)公司《章程》和公司有關(guān)規(guī)定獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，資金使用亦不受江銅集團(tuán)的干預(yù)。(四) 公司內(nèi)部控制制度的建立健全情況董事會(huì)全權(quán)負(fù)責(zé)監(jiān)察本公司旗下業(yè)務(wù)單位的運(yùn)作。董事會(huì)委派適當(dāng)人員加入所有經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)業(yè)務(wù)的附屬公司與聯(lián)營(yíng)公司的董事會(huì)，以出席其董事會(huì)會(huì)議來監(jiān)察該等公司的運(yùn)作。每項(xiàng)業(yè)務(wù)的管理層須為其業(yè)務(wù)運(yùn)作與表現(xiàn)承擔(dān)責(zé)任。本公司已按不同的業(yè)務(wù)及流程中可能存在的風(fēng)險(xiǎn)及重要性建立了內(nèi)部控制制度，這些制度包括公司管制、財(cái)務(wù)、銷售、采購(gòu)、期貨、行政、投資、營(yíng)運(yùn)等各方面。本公司內(nèi)部審計(jì)部門不時(shí)地對(duì)內(nèi)控制度的有效性進(jìn)行審計(jì)檢查。另外本公司董事會(huì)下設(shè)的獨(dú)立審核委員亦定期或根據(jù)需要對(duì)公司內(nèi)部控制系統(tǒng)進(jìn)行持續(xù)的監(jiān)察和監(jiān)控。(五) 公司披露董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告和審計(jì)機(jī)構(gòu)的核實(shí)評(píng)價(jià)意見董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)估報(bào)告全文：詳見年報(bào)附件。公司建立了內(nèi)部控制制度。公司設(shè)立了名為風(fēng)控內(nèi)審部的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門。 公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門沒有定期向董事會(huì)提交內(nèi)控檢查監(jiān)督工作報(bào)告。審計(jì)機(jī)構(gòu)未出具對(duì)公司內(nèi)部控制的核實(shí)評(píng)價(jià)意見。(六) 公司披露了履行社會(huì)責(zé)任的報(bào)告：詳見年報(bào)附件。七、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 (一) 年度股東大會(huì)情況會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期二零零七年度2008年6月6日上海證券報(bào)A142008年6月10日(二) 臨時(shí)股東大會(huì)情況會(huì)議屆次召開日期決議刊登的信息披露報(bào)紙決議刊登的信息披露日期二零零八年第一次臨時(shí)股東大會(huì)2008年2月19日上海證券報(bào)D92008年2月20日二零零八年第二次臨時(shí)股東大會(huì)2008年3月20日上海證券報(bào)D402008年3月21日八、董事會(huì)報(bào)告 (一) 董事長(zhǎng)報(bào)告致各位股東：非常感謝對(duì)本集團(tuán)的信任和支持。根據(jù)經(jīng)審計(jì)的本集團(tuán)按中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制的2008年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表，本集團(tuán)的合并營(yíng)業(yè)收入為人民幣5,397,243萬元（二零零七年：人民幣4,