【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ，總部的各職能部門以服務(wù)于市場(chǎng)的原則進(jìn)行內(nèi)部整合。成立產(chǎn)業(yè)中心，形成針對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈的服務(wù)模式；而所管理的磁湖山莊始終貫徹樹品質(zhì)、創(chuàng)特色、鑄亮點(diǎn)、提水平的中心思路，大力推進(jìn)硬件設(shè)施改造和核心產(chǎn)品個(gè)性化建設(shè)，克服重重壓力，在報(bào)告期內(nèi)，圓滿通過國(guó)家旅游局的五星評(píng)定，成為鄂東南地區(qū)唯一一家五星級(jí)酒店，提升了黃石的接待水平，為公司爭(zhēng)得了榮譽(yù)。中篇 治理amp。財(cái)務(wù)三. 治理分析(一) 股權(quán)結(jié)構(gòu)公司受控于國(guó)家財(cái)政部直接管理的信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司，具有國(guó)有企業(yè)性質(zhì)。同時(shí)我們看到美爾雅公司僅存在36名行政人員，具有一定集權(quán)性質(zhì)。一方面，易產(chǎn)生集權(quán)問題；另一方面相對(duì)集中的權(quán)利會(huì)給大股東更大的激勵(lì)與能力去監(jiān)督代理人，降低成本。而公司的國(guó)有性質(zhì)，會(huì)對(duì)企業(yè)的利益起到一定的保障作用，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)起到穩(wěn)定作用。(二) 公司機(jī)構(gòu)運(yùn)作情況公司法人治理結(jié)構(gòu)基本符合《上市公司治理準(zhǔn)則》要求，法人治理的實(shí)際狀況與《上市公司治理準(zhǔn)則》和《公司法》的要求基本相符。公司股東大會(huì)是公司最高決策機(jī)構(gòu)。公司董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)；公司董事會(huì)現(xiàn)有成員9名，其中獨(dú)立董事3人，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專業(yè)委員會(huì)，為董事會(huì)科學(xué)決策提供支持。公司監(jiān)事會(huì)現(xiàn)有成員5名，監(jiān)事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員依法履行職責(zé), 以及對(duì)公司財(cái)務(wù)、投資、重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)等方面進(jìn)行監(jiān)督。經(jīng)理層對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。公司在2012年召開了1次年度股東大會(huì)，1次臨時(shí)股東大會(huì)，主要對(duì)2011年經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行了回顧，并調(diào)整了公司獨(dú)立董事津貼。除此之外，公司在2012年召開了7次董事會(huì)，對(duì)公司2012年經(jīng)營(yíng)工作進(jìn)行回顧，討論了當(dāng)年經(jīng)營(yíng)方面的主要工作，以及公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略，最后在年報(bào)中出具了比較詳細(xì)的董事會(huì)報(bào)告，良好的履行了董事會(huì)的職責(zé)。同時(shí)公司董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，三者各司其職，分工明確。(三) 利潤(rùn)分配情況2011年經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為45,426,，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)27,809,。根據(jù)公司章程中有關(guān)利潤(rùn)分配的規(guī)定，首先彌補(bǔ)以前年度虧損，加上年初未分配利潤(rùn)67,412,，截止2011年12月31日，公司實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為39,602,。由于本年度公司實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，同時(shí)為補(bǔ)充發(fā)展所需流動(dòng)資金，公司擬定利潤(rùn)分配預(yù)案為：該年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本。2012年經(jīng)眾環(huán)海華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2012 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為 36,396, 元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn) 15，616， 元。根據(jù)公司章程中有關(guān)利潤(rùn)分配的規(guī)定，首先彌補(bǔ)以前年度虧損，加上年初未分配利潤(rùn)39,602, 元，截止2012 年 12 月 31 日，公司實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為23,986, 元。由于本年度，公司實(shí)際可供股東分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，同時(shí)為補(bǔ)充發(fā)展所需流動(dòng)資金，公司擬定本次利潤(rùn)分配預(yù)案為：該年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)贈(zèng)股本。這樣的情況已經(jīng)不止發(fā)生了兩次，美爾雅公司自從2001年起從未進(jìn)行分紅。這一現(xiàn)實(shí)極大地影響了投資者的信心，同時(shí)不利于公司的聲譽(yù)。(四) 企業(yè)內(nèi)部控制報(bào)告眾環(huán)海華會(huì)計(jì)事務(wù)所有限公司審計(jì)了湖北美爾雅2012年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性，認(rèn)為其按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略發(fā)展思路，合理設(shè)置內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，明確各機(jī)構(gòu)的職責(zé)權(quán)限和分管工作、行使的管理權(quán)限，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約、相互協(xié)調(diào)的工作機(jī)制。公司將日?？刂苹顒?dòng)劃分102個(gè)業(yè)務(wù)子流程，涉及到公司銀行借款籌資及銀行賬戶管理、財(cái)務(wù)報(bào)告管理、工程項(xiàng)目與投資管理、采購(gòu)付款管理、銷售收款管理、固定資產(chǎn)管理、合同管理、預(yù)算管理、生產(chǎn)管理等日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。在對(duì)這些業(yè)務(wù)流程進(jìn)行梳理、分析基礎(chǔ)上，評(píng)估確認(rèn)了 151個(gè)關(guān)鍵控制點(diǎn)，針對(duì)每個(gè)控制點(diǎn)制定了對(duì)應(yīng)的控制措施和方法，關(guān)鍵控制點(diǎn)的確定和嚴(yán)格執(zhí)行，促使公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)管理工作都更有章可循，管理有序，形成了一套系統(tǒng)、規(guī)范的業(yè)務(wù)活動(dòng)控制體系，確保了公司規(guī)范運(yùn)作，安全、持續(xù)發(fā)展（來自：湖北美爾雅2012年內(nèi)部控制報(bào)告）(五) 違規(guī)記錄 公司近三年來沒有違規(guī)記錄，最近一次違規(guī)記錄發(fā)生在2007年11月24日，其受到湖北證監(jiān)局整改通知，要求其：（一）清理公司內(nèi)部管理制度，根據(jù)現(xiàn)行法規(guī)，補(bǔ)充完善相關(guān)制度，特別要完善資金管理、財(cái)務(wù)核算、關(guān)聯(lián)交易等制度，并嚴(yán)格按照各項(xiàng)制度經(jīng)營(yíng)管理、規(guī)范運(yùn)作。（二）進(jìn)一步加強(qiáng)投資者關(guān)系管理，建立與投資者定期見面會(huì)機(jī)制，完善公司網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，加強(qiáng)與投資者的直接交流和溝通。（三）加強(qiáng)公司董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)證券市場(chǎng)法規(guī)的培訓(xùn)和學(xué)習(xí)，認(rèn)真貫徹落實(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》等可以看出公司治理良好，最初上市時(shí)，信息披露、內(nèi)部控制存在一定的缺陷，但通過及時(shí)有效的整改，提高了其治理水平。(六) 重大關(guān)聯(lián)交易 公司在2011年的凈資產(chǎn)為638,752,，其5%為31,937,。重大關(guān)聯(lián)交易是指交易金額超過3000萬元且高于經(jīng)審計(jì)的最近一期的凈資產(chǎn)的5%，也就是說美爾雅的關(guān)聯(lián)交易金額要高于3193萬元才能歸為重大關(guān)聯(lián)交易。而從12年財(cái)報(bào)分析，公司的關(guān)聯(lián)交易不僅交易次數(shù)很多但累計(jì)金額沒有超過3193萬元，低于關(guān)聯(lián)交易的重要性金額。其中從湖北美紅服裝有限公司采購(gòu)商品、接受勞務(wù)最多，高達(dá)29,028,，公司對(duì)此解釋：公司雖有一些關(guān)聯(lián)交易，但這些關(guān)聯(lián)交易無論從質(zhì)上還是從量上來看都不具有重要性。公司控股子公司美爾雅服飾公司是中外合資企業(yè)，成立之初就約定主要產(chǎn)品是為了滿足日方需求。日方需求不足時(shí)，才能接受其他業(yè)務(wù)。而母公司為了戰(zhàn)略發(fā)展的整體布局，將其在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)銷售的高檔西服大部分交由美紅公司加工制作。這樣有利于降低物流送成本，縮短生產(chǎn)周期。上述關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司獨(dú)立性沒有影響，屬公司正常的經(jīng)營(yíng)行為，對(duì)公司未來經(jīng)營(yíng)和發(fā)展起到積極促進(jìn)作用。(七) 信息披露公司信息披露制度較為健全，雖然在上市初期公司違規(guī)記錄多提及信息披露不完整，而在后期， 公司通過及時(shí)整改對(duì)極大健全了其信息披露制度。(八) 社會(huì)輿論導(dǎo)向2011年， 在新浪等國(guó)內(nèi)相關(guān)網(wǎng)站上出現(xiàn)大量惡意攻擊大股東湖北美爾雅集團(tuán)有限公司及其高管人員的虛假貼文, 造成了美爾雅集團(tuán)公司及我公司商業(yè)信譽(yù),商業(yè)聲譽(yù)受到嚴(yán)重?fù)p害,經(jīng)黃石警方立案?jìng)刹楹蟛閷?shí), 此網(wǎng)絡(luò)攻擊事件系為參與競(jìng)買我公司實(shí)際控制人建設(shè)銀行對(duì)外轉(zhuǎn)讓美爾雅集團(tuán)公司股權(quán)的相關(guān)公司的高管章潔勇等人冒充我公司員工捏造虛偽事實(shí)并在互聯(lián)網(wǎng)上散布,檢察機(jī)關(guān)向黃石市下陸區(qū)人民法院提起公訴,?？梢钥闯龉久鎸?duì)負(fù)向輿論，及時(shí)應(yīng)對(duì)，積極采取措施，將社會(huì)輿論引導(dǎo)到有利方向。同時(shí)，企業(yè)銷售毛利率高于行業(yè)均值，體現(xiàn)其在十幾年的經(jīng)營(yíng)中創(chuàng)造了一定的品牌優(yōu)勢(shì)，這同樣是一種良性的社會(huì)輿論。(九) 其他事項(xiàng)公司在近兩年不存在重大訴訟事項(xiàng)，也不存在違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)。(十) 綜合評(píng)價(jià)評(píng)價(jià)項(xiàng)目滿意度5分(很滿意)4分(較滿意)3分(一般)2分(不滿意)1分(很不滿意)股權(quán)結(jié)構(gòu)√公司機(jī)構(gòu)運(yùn)作情況√公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)√違規(guī)記錄√關(guān)聯(lián)交易√信息披露√社會(huì)輿論導(dǎo)向√違規(guī)擔(dān)保√重大訴訟√從上表的分析可以看出，美爾雅的公司治理比較良好。其中唯一比較缺乏的是其股權(quán)結(jié)構(gòu)可能存在的集權(quán)問題，將會(huì)制約公司后期的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。四. 財(cái)務(wù)分析(一) 償債能力分析橫向比較：2012年美爾雅各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)與行業(yè)比較：　流動(dòng)比率速動(dòng)比率現(xiàn)金比率資產(chǎn)負(fù)債率權(quán)益乘數(shù)美爾雅%%%%%行業(yè)平均數(shù)%%%%%通過比較我們可以看出： 流動(dòng)比率、速動(dòng)比率行業(yè)平均數(shù)幾乎是美爾雅的2倍。查閱公司的財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)現(xiàn)，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中“應(yīng)付貨幣保證金”，而母公司財(cái)務(wù)報(bào)表中并不存在此科目。該項(xiàng)債務(wù)應(yīng)該是其下屬子公司美爾雅期貨經(jīng)紀(jì)有限公司尚未向客戶支付的貨幣保證金金額。說明其下屬子公司美爾雅期貨經(jīng)紀(jì)有限公司經(jīng)營(yíng)欠佳，導(dǎo)致大量流動(dòng)債務(wù)。其次，母公司資產(chǎn)負(fù)債表與合并報(bào)表中都反映了大筆的短期借款，這也是最終拉低企業(yè)流動(dòng)比率、速動(dòng)比率的原因。速動(dòng)比率接近1，看似比較良好，但速動(dòng)比率和流動(dòng)比率接近，并不能說明企業(yè)存貨少。 現(xiàn)金比率行業(yè)平均數(shù)是美爾雅近3倍，算是貨幣資金比較充足的了，說明企業(yè)流動(dòng)負(fù)債規(guī)模實(shí)在過于龐大。 資產(chǎn)負(fù)債率高于行業(yè)平均數(shù)近1倍通過觀察，服裝行業(yè)整體資產(chǎn)負(fù)債率僅有31%，說明行業(yè)整體舉債比例很低，這很可能是因?yàn)榉b行業(yè)是一個(gè)資金周轉(zhuǎn)比較快的行業(yè)，消費(fèi)者常常用現(xiàn)金或者銀行存款進(jìn)行消費(fèi)，降低了行業(yè)中企業(yè)貨幣資金難以收回的