【文章內容簡介】 與項目合同實質性內容相背離的協議。八、詞語含義本協議書中詞語含義與通用合同條款中賦予的含義相同。九、簽訂時間本合同于年月日簽訂。十、簽訂地點本合同在簽訂。十一、補充協議本合同未盡事宜，合同當事人另行簽訂補充協議，補充協議是本合同的組成部分。十二、合同生效本合同自生效。十三、合同份數本合同一式份，均具有同等法律效力，甲方人執(zhí)份，乙方執(zhí)份。政府主體（甲方）： 社會主體（乙方）：簽字人： 簽字人：聯系方式：聯系方式日期： 日期合同通用條款（建議內容）說明：項目合同應根據項目的具體情況，依照財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作合同管理工作的通知》（財金[2014]156號）及其附件《PPP項目合同指南（試行）》（簡稱 “PPP指南”）的規(guī)定，參照本合同條款，擬定項目合同。第一節(jié)總則政府和社會資本合作項目合同（簡稱“項目合同”），是指政府主體和社會資本主體依據《中華人民共和國合同法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就政府和社會資本合作項目的實施所訂立的合同文件。本節(jié)應就項目合同全局性事項進行說明和約定，具體包括合同相關術語的定義和解釋、合同簽訂的背景和目的、聲明和保證、合同生效條件、合同體系構成等。本節(jié)為項目合同的必備篇章。第1條術語定義和解釋為避免歧義，項目合同中涉及的重要術語需要根據項目具體情況加以定義。凡經定義的術語，在項目合同文本中的內涵和外延應與其定義保持一致。需要定義和解釋的術語通常包括但不限于：（1）項目名稱與涉及項目合同主體或項目相關方的術語，如“市政府”、“項目公司”等。（2）涉及項目技術經濟特征的相關術語，如“服務范圍”、“技術標準”、“服務標準”等。（3）涉及時間安排或時間節(jié)點的相關術語，如“開工日”、“試運營日”、“特許經營期”等。（4）涉及項目合同履行的相關術語，如“批準”、“不可抗力”、“法律變更”等。（5）其他需定義的術語。第2條項目合同背景和目的為便于更準確地理解和執(zhí)行項目合同，對合同簽署的相關背景、目的等加以簡要說明。第3條聲明和保證項目合同各方需就訂立合同的主體資格及履行合同的相關事項加以聲明和保證，并明確項目合同各方因違反聲明和保證應承擔相應責任。主要內容包括：（1）關于已充分理解合同背景和目的，并承諾按合同相關約定執(zhí)行合同的聲明。（2）關于合同簽署主體具有相應法律資格及履約能力的聲明。（3）關于合同簽署人已獲得合同簽署資格授權的聲明。（4）關于對所聲明內容真實性、準確性、完整性的保證或承諾。（5）關于誠信履約、提供持續(xù)服務和維護公共利益的保證。（6）其他聲明或保證。除此之外，政府方一般還應對付費或補助、負責或協助獲取項目相關土地權利、提供相關連接設施、辦理有關政府審批手續(xù)以及防止不必要的競爭性項目等作出承諾和保證。第4條項目合同生效條件根據有關法律法規(guī)及相關約定，涉及項目合同生效條件的，應予明確。需要規(guī)定合同生效的先決條件的，在本條中一并列明。此類項目合同生效的先決條件一般包括：（1）若需成立項目公司的，項目公司已完成工商登記并依法成立；（2）社會主體或項目公司按照本合同規(guī)定提交履約擔保（分階段提供履約擔保的，可以是合作項目建設期的履約擔保）；（3）社會主體或項目公司提供了相關金融機構出具的滿足合同項目建設/運營所需的融資安排；（4）項目所在地市、縣（市）人民政府批準本合同的草簽文本；（5）其他必要的先決條件。第5條項目合同構成及優(yōu)先次序本條應明確項目合同的文件構成，包括合同正文、合同附件、補充協議和變更協議等，并對其優(yōu)先次序予以明確。第二節(jié)項目合同主體本節(jié)重點明確項目合同各主體資格，并概括性地約定各主體的主要權利和義務第6條政府主體簽訂項目合同的政府主體，應是具有相應行政權力的政府，或其授權的實施機構。本條應明確以下內容：（1）政府主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。（2）政府主體出現機構調整時的延續(xù)或承繼方式。項目合同應明確政府主體擁有以下權利：（1）按照有關法律法規(guī)和政府管理的相關職能規(guī)定，行使政府監(jiān)管的權力。（2）行使項目合同約定的權利。項目合同應概括約定政府主體需要承擔的主要義務，如遵守項目合同、及時提供項目配套條件、項目審批協調支持、維護市場秩序等。4.政府方承擔的風險項目合同應約定政府方承擔的主要風險，一般包括：（1）合作項目所使用土地獲取的風險；（2）項目審批風險；（3）政治不可抗力（主要指非因政府方原因且不在政府方控制下的征收征用和法律、行政法規(guī)、地方法規(guī)、部門或地方規(guī)章的變更等）；（4）雙方約定應由政府承擔的其他風險。第7條社會主體簽訂項目合同的社會資本主體，應是符合條件的國有企業(yè)、民營企業(yè)、外商投資企業(yè)、混合所有制企業(yè)，或其他投資、經營主體。本條應明確以下內容：（1）社會資本主體的名稱、住所、法定代表人等基本情況。（2）項目合作期間社會資本主體應維持的資格和條件。項目合同應明確社會資本主體的主要權利：（1）按約定獲得政府支持的權利。（2）按項目合同約定實施項目、獲得相應回報的權利等。項目合同應明確社會主體在合作期間應履行的主要義務，如按約定提供項目資金，承擔或保證項目公司承擔項目建設、運營、移交等責任，履行環(huán)境、地質、文物保護及安全生產等義務，承擔社會責任等。4.社會主體或項目公司承擔的風險項目合同應約定社會主體承擔的主要風險，一般包括：（1）如期完成項目融資的風險；（2）項目設計、建設和運營維護的相關風險；（3）獲得項目相關保險的風險；（4）雙方約定應由社會主體承擔的其他風險。5.對項目公司的約定如以設立項目公司的方式實施合作項目，應根據項目實際情況，明確項目公司的設立及其存續(xù)期間法人治理結構及經營管理機制等事項，如：（1）項目公司注冊資金、住所、組織形式、股權結構、公司章程等基本規(guī)定和限制性要求；（2）項目公司股東會、董事會、監(jiān)事會、經營管理機構等公司治理結構及決策機制安排；（3）項目公司股權、實際控制權、重要人事發(fā)生變化的禁止性規(guī)定及其它變化的基本要求與處理方式。如政府參股項目公司的，項目合同除規(guī)定前述相關內容外，還應明確政府出資人代表、投資金額、股權比例、出資方式等；政府股份享有的分配權益，如是否享有與其他股東同等的權益，在利潤分配順序上是否予以特別安排等；政府股東代表在項目公司法人治理結構中的特殊安排，如在特定事項上是否擁有否決權等。政府方不作為項目公司股東的，社會資本主體應在項目公司辦理工商登記手續(xù)前將項目公司的股東協議、公司章程、主要管理制度送交政府方備案。政府方認為項目公司的股東協議、公司章程不符合國家法律規(guī)定或本合同約定的，有權要求社會資本方予以修改。如果由項目公司實施合作項目的，項目公司設立后，政府方可以根據需要自己或授權相關單位根據本合同與項目公司簽訂具體實施協議，該協議不得與本合同相抵觸。社會資本方或項目公司為履行本合同所采取的管理模式以及對外簽訂的融資合同、設計合同、工程承包合同、監(jiān)理合同、原材料采購合同、保險合同、運營服務合同、養(yǎng)護合同、產品或服務購買合同等涉及合作項目的第三方合同，社會資本方或項目公司應在其確定或合同簽訂后五個工作日內送交政府方備案；政府方認為前述合同不符合國家法律或本合同約定，或者不能保證本合同正確履行的，有權要求社會資本方或項目公司予以修改。第三節(jié)合作關系本節(jié)主要約定政府和社會資本合作關系的重要事項，包括合作內容、合作期限、排他性約定及合作的履約保證等。第8條合作內容項目合同應明確界定政府和社會資本合作的主要事項，包括：明確合作項目的邊界范圍。如涉及投資的，應明確投資標的物的范圍；涉及工程建設的，應明確項目建設內容；涉及提供服務的，應明確服務對象及內容等。明確政府為合作項目提供的主要條件或支持措施，如授予社會資本主體相關權利、提供項目配套條件及投融資支持等。涉及政府向社會資本主體授予特許經營權等特定權利的，應明確社會資本主體獲得該項權利的方式和條件，是否需要繳納費用，以及費用計算方法、支付時間、支付方式及程序等事項，并明確社會資本主體對政府授予權利的使用方式及限制性條款，如不得擅自轉讓、出租特許經營權等。明確社會資本主體應承擔的主要工作，如項目投資、建設、運營、維護等。明確社會資本主體在合作期間獲得回報的具體途徑。根據項目性質和特點，項目收入來源主要包括使用者付費、使用者付費與政府補貼相結合、政府付費購買服務等方式。明確合作各階段項目有形及無形資產的所有權、使用權、收益權、處置權的歸屬。明確合作項目土地獲得方式，并約定社會資本主體對項目土地的使用權限、土地用途限制等。第9條合作期限明確項目合作期限及合作的起訖時間和重要節(jié)點。第10條排他性約定如有必要，可做出合作期間內的排他性約定，如對政府同類授權的限制等。第11條合作履約擔保如有必要，可以約定項目合同各方的履約擔保事項，明確履約擔保的類型、提供方式、提供時間、擔保額度、兌取條件和退還等。對于合作周期較長的項目，可分階段安排履約擔保。履約擔保應優(yōu)先采用中資銀行提供的保函等擔保方式。第四節(jié)投資計劃及融資方案本節(jié)重點約定項目投資規(guī)模、投資計劃、投資控制、資金籌措、融資條件、投融資監(jiān)管及違約責任等事項。本節(jié)適用于包含新建、改擴建工程，或政府向社會資本主體轉讓資產（或股權）的合作項目。第12條項目總投資（1）對于包含新建、改擴建工程的合作項目，應在項目合同中明確工程建設總投資及構成，包括建筑工程費、設備及工器具購置費、安裝工程費、工程建設其他費用、基本預備費、價差預備費、建設期利息、流動資金等。項目建成后需另行安排運營、維護費用的，其資金籌集、使用等也應在合同中明確約定。項目合同應明確總投資的認定依據，如投資估算、投資概算或竣工決算等。（2）對于包含政府向社會資本主體轉讓資產（或股權）的合作項目，應在項目合同中明確受讓價款及其構成。第13條投資控制責任明確社會資本主體對約定的項目總投資所承擔的投資控制責任。根據合作項目特點，可約定社會資本主體承擔全部超支責任、部分超支責任，或不承擔超支責任。涉及使用者付費或部分付費的，對超支部分是否允許列入計費依據，應在項目合同中一并約定。第14條融資方案項目合同需要明確項目總投資的資金來源和到位計劃，包括以下事項：（1）項目資本金比例及出資方式；（2）債務資金的規(guī)模、來源及融資條件。如有必要，可約定政府為債務融資提供的支持條件；（3）各類資金的到位計劃。項目合同還應對是否允許再融資作出約定。對于允許再融資的，項目合同應對再融資相關條件、再融資的規(guī)模和資金用途、政府方事先批準、再融資節(jié)約成本的分成辦法等作出約定。第15條政府提供的其他投融資支持如政府為合作項目提供投資補助、基金注資、擔保補貼、貸款貼息等支持，應明確具體方式及必要條件。第16條投融資監(jiān)管若需要設定對投融資的特別監(jiān)管措施，應在項目合同中明確監(jiān)管主體、內容、方法和程序，以及監(jiān)管費用的安排等事項。第17條投融資違約及其處理項目合同應明確各方投融資違約行為的認定和違約責任。可視影響將違約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第五節(jié)項目前期工作本節(jié)重點約定合作項目前期工作內容、任務分工、經費承擔及違約責任等事項。第18條前期工作內容及要求明確項目需要完成的前期工作內容、深度、控制性進度要求，以及需要采用的技術標準和規(guī)范要求，對于超出現行技術標準和規(guī)范的特殊規(guī)定，應予以特別說明。對于包含工程建設的合作項目，應明確可行性研究、勘察設計等前期工作要求；對于包含轉讓資產（或股權）的合作項目，應明確項目盡職調查、清產核資、資產評估等前期工作及其要求。第19條前期工作任務分擔項目合同應分別約定政府和社會資本主體所負責的前期工作內容。第20條前期工作經費明確政府和社會資本主體分別承擔的前期工作費用。對于政府開展前期工作的經費需要社會資本主體承擔的，應明確費用范圍、確認和支付方式，以及前期工作成果和知識產權歸屬。第21條政府提供的前期工作支持政府應對社會資本主體承擔的項目前期工作提供支持，包括但不限于：（1）協調相關部門和利益主體提供必要資料和文件；（2）對社會資本主體的合理訴求提供支持；（3）組織召開項目協調會。第22條前期工作監(jiān)管若需要設定對項目前期工作的特別監(jiān)管措施，應在項目合同中明確監(jiān)管內容、方法和程序，以及監(jiān)管費用的安排等事項。第23條前期工作違約及處理項目合同應明確各方在前期工作中違約行為的認定和違約責任?？梢曈绊憣⑦`約行為劃分為重大違約和一般違約，并分別約定違約責任。第六節(jié)工程建設本節(jié)重點約定合作項目工程建設條件，進度、質量、安全要求，變更管理，實際投資認定，工程驗收，工程保險及違約責任等事項。本節(jié)適用于包含新建、改擴建工程的合作項目。第24條政府提供的建設條件項目合同可約定政府為項目建設提供的條件，如建設用地、交通條件、市政配套等。對于政府方提供合作項目所需土地的，項目合同還應對項目公司對政府方所提供土地的使用權范圍及限制（比如是否允許轉讓、出租、抵押等）作出約定。第25條進度、質量、安全及管理要求項目合同應約定項目建設的進度、質量、安全及管理要求。詳細內容可在合同附件中描述。（1）項目控制性進度計劃，包括項目建設期各階段的建設任務、工期等要求。（2）項目達標投產標準，包括生產能力、技術性能、產品標準等。（3）項目建設標準，包括技術標準、工藝路線、質量要求等。（4）項目安全要求，包括安全管理目