【文章內(nèi)容簡介】 同有關(guān)部門另行規(guī)定。對于績差公司，鼓勵以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、承擔債務(wù)等作為對價解決股權(quán)分置問題?！　栏褚?guī)范股權(quán)分置改革秩序　　，認真履行信息披露義務(wù)，切實維護投資者特別是公眾投資者的知情權(quán)、參與權(quán)和表決權(quán)。鼓勵公眾投資者積極參與股權(quán)分置改革，依法行使股東權(quán)利。非流通股股東要嚴格履行在股權(quán)分置改革中作出的承諾，并對違約行為承擔相應的責任?！　　⒐陀^、勤勉盡責，深入了解公司存在的各種情況，充分發(fā)揮協(xié)調(diào)平衡作用，認真履行核查義務(wù)，協(xié)助上市公司及其股東制定切合公司實際的股權(quán)分置改革方案，督促做好信息披露工作，督導相關(guān)當事人履行改革方案中有關(guān)承諾義務(wù)。對于未能盡到保薦責任的，要采取必要的監(jiān)管措施?！　　⒆C券公司、保險公司及其資產(chǎn)管理公司等機構(gòu)投資者，要積極參與股權(quán)分置改革，自覺維護投資者特別是公眾投資者合法權(quán)益和市場穩(wěn)定發(fā)展的長遠利益。對于干擾其他投資者正常決策，操縱相關(guān)股東會議表決結(jié)果，或者以持股優(yōu)勢進行利益交換的，監(jiān)管機構(gòu)要予以嚴肅查處。　　，以及在組織市場和產(chǎn)品創(chuàng)新方面的功能優(yōu)勢，加強對上市公司改革方案實現(xiàn)形式和組合措施的協(xié)調(diào)指導，會同證券登記結(jié)算機構(gòu)為改革方案創(chuàng)新及改革后的市場制度和產(chǎn)品創(chuàng)新提供技術(shù)支持?！　　⒈Ｋ]機構(gòu)、基金管理公司，以及上述機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人、高管人員的監(jiān)管，防范和打擊利用股權(quán)分置改革進行欺詐、內(nèi)幕交易和市場操縱的違法犯罪行為?！　。e極宣傳股權(quán)分置改革的重要意義，客觀真實報道改革進程和相關(guān)信息，遵守新聞紀律，做好正面引導工作。　　調(diào)動積極因素，促進資本市場穩(wěn)定發(fā)展　　，推動上市公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平，切實解決控股股東或?qū)嶋H控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規(guī)對外擔保，禁止利用非公允關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益的行為。在解決股權(quán)分置問題后，支持績優(yōu)大型企業(yè)通過其控股的上市公司定向發(fā)行股份實現(xiàn)整體上市；支持上市公司以股份等多樣化支付手段，通過吸收合并、換股收購等方式進行兼并重組，推動上市公司做優(yōu)做強?！　　l(fā)行短期融資券、債券等商業(yè)化方式，為上市公司大股東增持股份提供資金支持。將股權(quán)分置改革、證券公司優(yōu)化重組和拓寬證券公司融資渠道相結(jié)合，積極支持證券公司綜合利用各種可行的市場化融資方式，有效改善流動性狀況，加強公司治理和內(nèi)部風險控制機制建設(shè)，強化監(jiān)管，推進行業(yè)資源整合，妥善處理好高風險證券公司的重組或退出問題，鼓勵優(yōu)質(zhì)證券公司壯大發(fā)展?！　。瞥鲆愿母锖蠊竟善弊鳛闃颖镜莫毩⒐蓛r指數(shù)，研究開發(fā)指數(shù)衍生產(chǎn)品。完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓和大宗交易制度，在首次公開發(fā)行和再融資中引入權(quán)證等產(chǎn)品，平衡市場供求?！　　Ｍ苿悠髽I(yè)年金入市，擴大社會保障基金、合格境外機構(gòu)投資者入市規(guī)模，放寬保險公司等大型機構(gòu)投資者股票投資比例限制。對于股權(quán)分置改革后境外投資者對上市公司進行戰(zhàn)略性投資問題，國務(wù)院證券監(jiān)管部門和商務(wù)主管部門應會同有關(guān)部門研究出臺相關(guān)規(guī)定?！　　蹲C券法》、《公司法》和《刑法》等法律的修訂。研究、擬定《證券公司監(jiān)管條例》、《證券公司風險處置條例》和《上市公司監(jiān)管條例》等行政法規(guī)。調(diào)整和完善與積極穩(wěn)妥推進股權(quán)分置改革不相適應的政策法規(guī)。針對改革后出現(xiàn)的新情況、新問題，及時制定和完善相應的管理辦法。要完善監(jiān)管手段、提高執(zhí)法效力，拓展市場發(fā)展和創(chuàng)新空間，為資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。 關(guān)于上市公司控股股東在股權(quán)分置改革后增持社會公眾股份有關(guān)問題的通知證監(jiān)發(fā)[2005]52號各上市公司：為了積極穩(wěn)妥地推進上市公司股權(quán)分置改革，維護市場穩(wěn)定，根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律的規(guī)定，現(xiàn)就實施股權(quán)分置改革的上市公司控股股東增持該公司社會公眾股份（以下簡稱增持股份）所涉及的有關(guān)問題通知如下：一、實施股權(quán)分置改革后的上市公司控股股東，為避免公司股價非理性波動，維護投資者利益，維護上市公司形象，在公司股東大會通過股權(quán)分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公眾股份而觸發(fā)要約收購義務(wù)的，可以免于履行要約收購義務(wù)。二、擬增持股份的控股股東應當將其增持股份計劃與上市公司股權(quán)分置改革方案同時公告。增持股份計劃應當包括增持股份的目的、增持股份的前提條件、擬增持股份的數(shù)量、在增持股份計劃完成后的六個月內(nèi)不出售所增持股份的承諾。三、控股股東增持股份占上市公司總股本的比例每增加5％，應當自該事實發(fā)生之日起兩日內(nèi)予以公告，在公告前，不得再行買入該公司的股票。四、控股股東實施增持股份計劃導致上市公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件的，該股東應當在增持股份計劃實施完畢六個月后的一個月內(nèi)實施維持公司上市地位的方案。二○○五年六月十六日關(guān)于發(fā)布《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》的通知證監(jiān)發(fā)[2005]51號各上市公司：為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，中國證券監(jiān)督管理委員會制定了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。 二○○五年六月十六日上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為規(guī)范上市公司回購社會公眾股份的行為，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本辦法。第二條 本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份（以下簡稱股份）并依法予以注銷的行為。第三條 上市公司回購股份，應當按照本辦法的規(guī)定向中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）報送備案材料。第四條 上市公司回購股份，應當有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，不得損害股東和債權(quán)人的合法權(quán)益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在回購股份中應當忠誠守信，勤勉盡責。第五條 上市公司回購股份，應當依據(jù)本辦法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司及其董事應當保證所披露的信息真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第六條 上市公司應當聘請獨立財務(wù)顧問和律師事務(wù)所就股份回購事宜出具專業(yè)意見。上述專業(yè)機構(gòu)應當誠實守信，勤勉盡責，對回購股份相關(guān)事宜進行盡職調(diào)查，對備案材料進行核查，并保證其出具的文件真實、準確、完整。第七條 任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進行證券欺詐活動。第二章 回購股份的一般規(guī)定第八條 上市公司回購股份應當符合以下條件:（一）公司股票上市已滿一年；（二）公司最近一年無重大違法行為；（三）回購股份后，上市公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；（四）回購股份后，上市公司的股權(quán)分布原則上應當符合上市條件；公司擬通過回購股份終止其股票上市交易的，應當符合相關(guān)規(guī)定并取得證券交易所的批準；（五）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。第九條 上市公司回購股份可以采取以下方式之一進行： （一）證券交易所集中競價交易方式； （二）要約方式；（三）中國證監(jiān)會認可的其他方式。第十條 回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權(quán)利。上市公司在計算相關(guān)指標時，應當從總股本中扣減已回購的股份數(shù)量。第十一條 上市公司在回購股份期間不得發(fā)行新股。在年度報告和半年度報告披露前5個工作日或者對股價有重大影響的信息公開披露前，上市公司不得通過集中競價交易方式回購股份。第十二條 因上市公司回購股份，導致股東持有、控制的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，該等股東無須履行要約收購義務(wù)。第三章 回購股份的程序和信息披露第十三條 上市公司董事會應當在做出回購股份決議后的兩個工作日內(nèi)公告董事會決議、回購股份預案，并發(fā)布召開股東大會的通知?；刭徆煞蓊A案至少應當包括以下內(nèi)容：（一）回購股份的目的；（二）回購股份方式；（三）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則；（四）擬回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例；（五）擬用于回購的資金總額及資金來源；（六）回購股份的期限； （七）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況； （八）管理層對本次回購股份對公司經(jīng)營、財務(wù)及未來發(fā)展影響的分析。第十四條 上市公司應當在股東大會召開前3日，將董事會公告回購股份決議的前一個交易日及股東大會的股權(quán)登記日登記在冊的前10名社會公眾股股東的名稱及持股數(shù)量、比例，在證券交易所網(wǎng)站上予以公布。第十五條 獨立財務(wù)顧問應當就上市公司回購股份事宜進行盡職調(diào)查，出具獨立財務(wù)顧問報告，并在股東大會召開5日前在中國證監(jiān)會指定報刊公告。獨立財務(wù)顧問報告應當包括以下內(nèi)容：（一）公司回購股份是否符合本辦法的規(guī)定；（二）結(jié)合回購股份的目的、股價表現(xiàn)、公司估值分析等因素，說明回購的必要性；（三）結(jié)合回購股份所需資金及其來源等因素，分析回購股份對公司日常經(jīng)營、盈利能力和償債能力的影響，說明回購方案的可行性；（四）其他應說明的事項。第十六條 上市公司股東大會應當對下列事項逐項進行表決：（一）回購股份的方式； （二）回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則； （三）擬回購股份的種類、數(shù)量和比例；（四）擬用于回購的資金總額；（五）回購股份的期限； （六）對董事會實施回購方案的授權(quán)；（七）其他相關(guān)事項。上市公司在公告股東大會決議時，應當載明“本回購方案尚需報中國證監(jiān)會備案無異議后方可實施”。第十七條 上市公司股東大會對回購股份做出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。第十八條 上市公司做出回購股份決議后，應當依法通知債權(quán)人。第十九條 上市公司依法通知債權(quán)人后，可以向中國證監(jiān)會報送回購股份備案材料，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)。第二十條 上市公司回購股份備案材料應當包括以下文件：回購股份的申請；董事會決議；股東大會決議；上市公司回購報告書；獨立財務(wù)顧問報告；法律意見書；上市公司最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及參與本次回購的各中介機構(gòu)關(guān)于股東大會作出回購決議前6個月買賣上市公司股份的自查報告；中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件。第二十一條 上市公司回購報告書應當包括以下內(nèi)容：（一）本辦法第十三條回購股份預案所列事項； （二）上市公司董事、監(jiān)事、高級管