【文章內容簡介】 控的，企業(yè)只有適應環(huán)境的變化才能生存和發(fā)展。企業(yè)在資本運營中，主觀預測隨時都有可能與客觀實際產生偏差，風險也就不可避免地隨之產生。所有資本在運營中都存在增值和風險兩重性。資本運營風險存在的客觀性要求企業(yè)必須注重保護資本運營的安全，防范資本運營的失敗。企業(yè)可以通過強化情報信息系統(tǒng)，提高預測的準確性；集思廣益，認真做好可行性分析；決策民主化、科學化，以提高資本運營的安全程度。4．先行性原則：資本運營的先行性是獲得超額利潤的重要因素?！案覟槿讼取奔磽屧趧e人前面先行一步，它不等于投機，也不等于賭博，這需要企業(yè)家能夠預見并捕捉機會，敢于冒風險并通過自己的努力以新的方式綜合各種因素來實現(xiàn)這種機會，需要企業(yè)家的知識、經驗、膽略、魄力和創(chuàng)新能力。盡可能地領先一步，設法賺取超額利潤是企業(yè)資本運營的重要準則。二、 資本運營的基本原則無論企業(yè)采取何種資本運營方式，都應遵循資本運營的基本原則，即：1． 資本系統(tǒng)整合原則：加入企業(yè)的每個資本要素、每個運轉環(huán)節(jié)構成了一個完整的資本運行系統(tǒng)。資本運營的思想應貫穿于該系統(tǒng)的每一部分，使其整體功能得到最優(yōu)發(fā)揮。 2．資本結構最優(yōu)原則：企業(yè)的資本結構必須保證各資本要素發(fā)揮最大作用。只有這樣才能使同樣數量的預付資本，有更多的產出和回報。 3．資本營運機會成本最小原則：企業(yè)的經營方向是可變的，資本要不斷從盈利性低的部門退出，進入盈利性更高的領域。4．資本營運的開放原則：企業(yè)不應只著眼于自身的資金、技術資源，還要充分運用宏觀資源配置的一切機制和條件，如信用、租賃制度，調動非企業(yè)所有的各種社會資源加入到企業(yè)的經營系統(tǒng)中來，以最小的預付資本推動最大的經營規(guī)模。5．資本周思時間最短原則：資本周轉速度決定了企業(yè)資本增值的快慢，資本營運應盡可能縮短資本周轉的周期，提高流動速度，從而提高投資回報率。6．資本規(guī)模最優(yōu)原則：企業(yè)的資營運規(guī)模應保持適規(guī)模，即獲得規(guī)模效益又不會因管理層次的增加導致信息成本和監(jiān)督費用的增加。7．資本的風險結構最優(yōu)原則：通常投資風險大小與收益大小成正比。投資應在風險大小以及收益大小之間合理搭配。即要有風險大、回報高的項目，又要有風險小、回報低的項目，即保證資本的安全性，又保證資本的增值速度。掌握資本運營的基本原則，是保證資本運營活動達到預期目標，實現(xiàn)資本保值、增值的前提。第三章 順鑫農業(yè)股份有限公司資本運營的環(huán)境和條件分析第一節(jié) 順鑫資本運營的外部環(huán)境分析近年來，雖然我國的金融市場體系正在逐漸發(fā)展和完善，但從總體來看，我國企業(yè)資本運營的環(huán)境還處于建立過程中，尚有許多不盡人意之外，存在一定的環(huán)境風險。一、企業(yè)產權制度企業(yè)進行資本運營最基本的前提條件是企業(yè)具有法人獨立財產權和投資決策權。換言之，只有建立現(xiàn)代企業(yè)制度——現(xiàn)代公司制，企業(yè)才具備了進行資本運營的資格。在很長一段時間，我國國有企業(yè)實際上不具備獨立的對外投資權。目前，在作為所有者的政府主管部門的審批下，國有企業(yè)逐步具備了部分對外投資功能，但全方位開展資本運營所需要的現(xiàn)代企業(yè)制度并未真正建立起來，嚴重制約了國有企業(yè)資本運營的發(fā)展。1992年，我國開始現(xiàn)代企業(yè)制度試點。黨的十五大進一步明確國有企業(yè)產權制度改革的方向是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，應用現(xiàn)代公司制對企業(yè)體制加規(guī)范，這就從根本上改善了企業(yè)資本運營的基礎條件。率先改制企業(yè)在資本運營的舞臺上日趨活躍，資本運營實踐大大豐富，在優(yōu)化資源配置、促進企業(yè)超常規(guī)發(fā)展方面作用顯著。1997年7月，國家體改委頒布“關于城市國有資本營運體制改革試點的指導意見”，提出建立新的國有資本運營決策會議、國有資本營運機構，運營機構的具體形式可以是投資公司、控股公司、資產經營公司、企業(yè)集團公司、綜合商社總社等。二、證券市場與產權市場資本運營是以資本為產品對象的經營，要求有一個資本和產權化了的資本流通的場所，沒有產權市場就沒有資本運營。我國1990年底，建立了深滬兩個證券市場，九年工業(yè)來獲得了長足發(fā)展，逐步走向規(guī)范化，規(guī)模迅速擴大。截止1998年11月底，兩地A股上市公司813家，證券市場初具規(guī)模。目前，我國產權交易市場正處于加速發(fā)展之中，由于中介投資與投資咨詢公司的發(fā)展，加速了買方與賣方的集中與溝通，大大改善了資本運營的市場條件，從目前頗盛行的法人股協(xié)議轉讓中可窺見一般。但必須看到，由于現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的政分開并求未完全達到，行政干預地方保護仍時常在有形無形的市場公平交易中產生影響，有時甚至阻礙企業(yè)正常的的資本運營，市場建設仍任重道遠。三、社會保障制度在現(xiàn)代經濟中，如果沒有較完善的社會保障制度，活躍的資本運營與大規(guī)模的收購、兼并、重組幾乎是不可能的。我國在國有經濟全局戰(zhàn)略性重組的過程中，正在著力建立市場化資源配置要求的社會保障制度，逐步建立起失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、住房等保障制度，目前已為促進企業(yè)重組安排了一些過渡性措施。應當說，外部環(huán)境正朝積極的方向演化，但短期內，社會保障制度不健全仍將是資本運營的一個重要制約因素。四、法律體系近十年來，我國陸續(xù)形成了一部分有關企業(yè)資本運營的法律法規(guī)，主要由以下部分組成：（1）關于資本運營的綜合性法律、法規(guī)及政策性文件；（2）關于國有企業(yè)、股份制企業(yè)資產核定與股權管理的法律、法規(guī)及政策性文件；（3）關于企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、拍賣、破產的法律、法規(guī)及政策性文件；（4）關于勞動與失業(yè)救濟的法律、法規(guī)及政策性文件等。上述法律體系為企業(yè)開展資本運營提供了基本的法律、法規(guī)、政策依據，體現(xiàn)了對作為國有企業(yè)改革重要組成部分的收購、兼并的政策傾斜。企業(yè)開展資本運營，首先要熟悉這一法律環(huán)境。但客觀的評價，這一法律架構主要由政策性文件組成，具有短期性與變動性，缺乏一部關于企業(yè)收購兼并的法律。目前破產法受體制制約也難以貫徹，對資本運營的市場估、風險評價帶來許多不確定性。在企業(yè)資本運營中，來自法律政策方面的風險將是重大掣肘因素。五、人才條件資本運營是一項實踐性非常強的、涉及企業(yè)法人的經營管理、股權管理的經營活動，需要大批的專門人才，例如需要肯有決策能力和市場感覺的企業(yè)家和熟悉產權市場操作的專業(yè)人員。一個企業(yè)不可能儲備眾多的企業(yè)家與專業(yè)人才，還需要有一個社會的人才市場。在中國目前情況下，指望存在象美國一樣發(fā)達的經理市場與收購兼并的專家市場是不現(xiàn)實的。但近年來，人才流動的機制逐步完善，為企業(yè)開燕尾服資本經營提供了有力的人才支持。企業(yè)應注重將在實踐中自己培養(yǎng)人才與利用市場機制及時引進人才結合起來。對我國而言，資本運營還是新生事物，今后很長時期內，企業(yè)家與專業(yè)人才仍是企業(yè)資本運營的短缺資源，必須量力而行。綜上所述，目前企業(yè)開展資本運營的環(huán)境已基本具備，資本運營應進入主發(fā)展階段，對資本運營加大力度恰逢其時。但也必須看到，在我國全面實行市場經濟的改革進程中，環(huán)境的改善與先行者的勇氣實踐是分不開的，適度超前，敢為人先，“打擦邊球”有時是必要的。還需要認識到，我國正處于改革進程中，安全的市場經濟環(huán)境的建立需要漫長的過程，企業(yè)資本運營的環(huán)境風險不容忽視。第二節(jié) 順鑫公司資本運營條件分析俗話說，順義縣的財政收入以“兩口酒一口肉”為支撐，即燕京啤酒公司、牛欄山酒廠和順義肉聯(lián)廠（屬北京鵬程食品有限公司），而今，牛欄山酒廠和鵬程的食品有限公司分別已成為順鑫的分公司的控股子公司，可見，順義縣最優(yōu)良的資產均納入順鑫旗下，使順鑫具備了相當強的盈利能力。但很顯然，順鑫股份的上市概念與實際是有出入的。順鑫以大農業(yè)概念進入上市公司的農業(yè)版塊，但其主營業(yè)務中只有耘豐種業(yè)與順和農業(yè)開發(fā)中心屬真正的農業(yè)概念，而此兩項利潤僅占主營業(yè)務利潤總額的5%，白酒與肉制品加工分別作為糧食深加工和蓄牧深加工產品，僅是農業(yè)產業(yè)化鏈條上的最后一環(huán)，但在當前的上市公司版塊劃分中，通常分屬釀造工業(yè)和食品加工工業(yè)。因此，順鑫農業(yè)股票在概念上與通常所指的農業(yè)概念股存在一定差距。如果長此以往，繼續(xù)單純讓白酒及肉制品收入在主營業(yè)務收入構成中占據絕對優(yōu)勢，則公司概念與主營業(yè)務的差異不僅對公司形象造成不利影響，還可能喪失國家許多產業(yè)政策上的優(yōu)惠。因此，扭轉達一差異，發(fā)現(xiàn)順鑫農業(yè)的產業(yè)化鏈條，在主營業(yè)務中增加其它涉農項目收入比例，形成從良種繁育到農產品深加工一全化的產品線，完善順鑫農業(yè)股概念，是其亟待解決的問題。順鑫公司的資產重組帶有濃厚的政府背景，實質是是捆綁式資產重組，因此留下諸多企業(yè)重組“后疑癥”，造成公司在正式成立以后的發(fā)展及管理上存在諸多難以解決的困難。北京泰豐現(xiàn)代農業(yè)發(fā)展中心將其最優(yōu)良的資產重組時順鑫股份，占75%的國有法人股，使得泰豐的實力大大減弱，造成公司在正式成立以后的發(fā)展及管理上存在諸多難以解決的困難。順鑫公司組建上市過程中濃厚的政府背景決定了公司的發(fā)展很難跳出順義區(qū)域范圍進行兼并重組等資本運作，其發(fā)展不能擺脫公司組建環(huán)境和政府背景的影響，包括公司人員的組織結構也不能脫離行政任命方式，公司的發(fā)展要照顧各方利益，投資決策甚至需要政府部門參與，對市場反應遲鈍。資產重組的政府行為性質引發(fā)的弊病，產權關系混亂，科學管理機制的難以建立，各級組織的溝通不暢，公司農業(yè)概念與主營業(yè)務的差異，控股股東泰豐中心實力相對較弱，以及狹隘的地區(qū)區(qū)域意識等等這一切都制約著順鑫的迅速發(fā)展壯大。公司沒有核心能力，缺乏符合公司概念涉農業(yè)務利潤支撐，公司募集資金所投項目大多只能在突出公司農業(yè)概念的企業(yè)形象上給公司以支持，短期內很難產生相當的收益，尤其是在主營業(yè)務上難以找到新的突破點。僅南瓜粉廠及鵬程熟食的銷售若能有所突破，可能在近期增加公司的收益。招股說明書中的資金投向是為上市而造就的，有的項目在技術、操作及市場的可行性還有待論證。但若要變更資金投向同需證監(jiān)會審批，股東大會及董事會批準，手續(xù)繁鎖。另外還有來自地方政府——“投資于本區(qū)域范圍內，帶動整個區(qū)域經濟的發(fā)展”狹隘地方意識的阻力。目前國內整體宏觀經濟處于低谷，市場萎縮，消費需求下降，投資下降，很難找到回報快，收益高，風險小的好的謹慎與保守成為主要的投資心理。但順鑫公司的發(fā)展仍有著良好的空間和機遇，有著良好暢通的融資渠道和盈利優(yōu)勢，同時作為“餐桌上的上市公司”，若能擁有被稱為“朝陽行業(yè)”的農業(yè)產業(yè)化、設施化、高科技化、高質高效的現(xiàn)代農業(yè)的緊密相聯(lián)的產業(yè)鏈條，實現(xiàn)“主食餐桌化，副食威望化”的產品線，將有著美好的前景。為實現(xiàn)這一目標，順鑫公司必須克服自身存在著若干重大問題，拓展發(fā)展空間，涉足資本市場，通過資本運作達到超常夫發(fā)展，實現(xiàn)資本擴張，迅速發(fā)展壯大的目的。同時，還需理順產權關系，真正建成以資產為紐帶母子公司制，以實現(xiàn)企業(yè)的現(xiàn)代化的科學管理。第四章 順鑫農業(yè)股份有限公司資本運營宗旨第一節(jié) 順鑫農業(yè)股份公司經營能力分析 以下就順鑫農業(yè)股份有限公司所屬各分公司、控股子公司（不包含今年新投資尚未具備盈利能力的控股子公司）在股份公司中的地位、各自的優(yōu)勢及問題做簡單分析。 1．牛欄山酒廠現(xiàn)為順鑫農業(yè)股份有限公司分公司。按規(guī)定應取消法人地位，但日前仍維持現(xiàn)狀。牛欄山酒廠本知具有較好的經營基礎，擁有一定的的資金、產品、銷售、規(guī)模及管理等優(yōu)勢，具有相對較強的盈利能力。其生產出品的華燈牌北京醇及潮白河牌牛欄山二鍋頭酒等系列產品在北京市場占有率分別為10%和5%，銷售情況基本良好。二鍋頭酒的銷售主要覆蓋到河北省的唐山地區(qū)、石家莊、承德等地，以及湖北、山西、內蒙、陜西等省市，北京醇系列則除北京外主要銷往天津、云南、吉林等省市。1998年完成銷售收入39346萬元，實現(xiàn)利潤7234萬元，生產銷售北京醇6865噸，牛欄山二鍋頭41738噸，產量全國排名第8位，銷售收入列第16位，利稅總額利潤率，且進入容易，故國內白酒生產廠家林立，行業(yè)內部競爭非常激烈且較為混亂，大量低檔劣質酒擠占市場，制約著牛酒廠繼續(xù)增加市場份額和銷售量。同時白酒是我國的傳統(tǒng)消費品，牛酒生產的系列產品也已進入產品成熟期，隨著消費者消費需求的變化，啤酒和果酒的需求增加，白酒市場發(fā)展容量受到限制，全國年產量基本穩(wěn)定在650噸左右，整體白體市場趨向飽和，再加上國外各種品牌的洋酒和葡萄酒不斷涌入國內市場，更對傳統(tǒng)類消費市場形成相當大的沖擊。國家目前對白酒行業(yè)的發(fā)展總體上持限制態(tài)度，進行了一系列的政策性調整，如98年1月開始加征33%的白酒廣告稅、廣告費用稅后列支等，更對企業(yè)經營業(yè)績產生一定的不良影響。牛酒當前的任務就是其穩(wěn)定良好的發(fā)展勢頭，充分利用并進一步發(fā)揮已具備的生產經營、管理、銷售、品牌聲譽等資源優(yōu)勢，推陳出新，挖潛改造，以在激烈的市場競爭中生存并適度發(fā)展。此次資產重組中，牛酒被作為順鑫農業(yè)股份公司的主營利潤支撐納入公司旗下，正是看得了其在相當長的時期內的將保持相對較強的盈利能力。但從目前情形看，此次資產重組確實對牛欄山酒廠沒有任何好處。重組后法人地位的取消，將對牛欄山酒廠的生產經營管理及發(fā)展造成難以解決的矛盾。對法人地位取消的問題如果不妥善處理，還將給牛酒帶來難以估量的無形資產損失。牛欄山酒廠員工也對枘入順鑫公司抵觸情緒較大。牛酒自有資金充足，債務融資能力強，可以為企業(yè)的發(fā)展提供較有力的財務支持，目前的困難是白酒是國家限制發(fā)展的產品，而且人們消費需求的改變和白酒市場無序經營的局面，使牛酒的產品幾乎陷入困境，尤其是兩個知名品牌已進入成熟期，為了保持企業(yè)后續(xù)發(fā)展，必須尋找開發(fā)具有市場潛力的新產品并形成新的利潤增長點。但如何轉產，向何處拓寬經營范圍是困繞牛酒的多年的問題。因此上市募集的資金目前對牛酒沒有絲毫益處。反而，牛酒為順鑫公司的上市付出了高額的代價，除了法人地位的喪失以及無形資產損失外，（這一稅款的緩交是地方財稅與牛酒相互扶持發(fā)展的結果。）其實從長遠看，順鑫上市對牛酒發(fā)展是很有好處的。如牛酒僅靠自有資金及負走自我積累的發(fā)展道路，在白酒行業(yè)競爭如此激烈的今天，很有可能因投資成本高，發(fā)展緩慢且后勁不足而遭到淘汰，但作為順鑫公司的下屬公司，則可利用股份公司上市融資、改制、資產重組等手段介入資本市場運作，為其追求規(guī)模效應、名牌效應，保證了暢通的融資渠道，為其實現(xiàn)低成本擴張?zhí)峁┍憷?。牛酒在北京酒業(yè)中處于龍頭企業(yè)位置，在全國酒業(yè)排行中也是名列前茅，且北京醇系列產品具有較強的品牌效應。牛欄山酒廠生產的北京醇系列低度白酒以及近年推出的牛欄山營養(yǎng)型二鍋頭，符合國家要求白酒行業(yè)“高度酒向低度酒轉變，普通酒向優(yōu)質酒轉變”的產業(yè)政策，亦為廣大消費者所接受。同時，牛酒擁有