【正文】 （2）擬投資2600萬元，用于新建蔬菜種子種苗生產(chǎn)基地項目。第二節(jié) 股份公司組織結(jié)構(gòu) 股份公司總部：下設勞動人事部、財務審計部、項目發(fā)展部、生產(chǎn)經(jīng)營部、證券部、信息部。北京市泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心持有國有法人股21000萬股？？，占公司總股本的75%，為順鑫農(nóng)業(yè)股份公司控股股東。主要用于投資耘豐種業(yè)公司在順義縣建立小麥良種繁育基地3000畝；在種業(yè)公司西庫建種子檢測中心、種雷真實性鑒定室、建設種子加工車間以及購置相應設備；項目建設期2年。主要用于改造原有肥豬飼養(yǎng)場為種豬飼養(yǎng)豬舍、產(chǎn)仔房和培育舍等及完善其他配套設施。該項目為與加拿大德爾塔公司合資興建，采用國外先進的深地浮板技術(shù)，生產(chǎn)無毒、無公害的綠色食品，即保護環(huán)境又能為市場提供大量高檔新鮮蔬菜，項目市場潛力大，前景不好。（3）擬投資2850萬元，用于北京鵬程食品有限公司肉食品生產(chǎn)改擴建項目。其中發(fā)展重點在產(chǎn)前與產(chǎn)后，因為農(nóng)業(yè)的高科技含量體現(xiàn)在產(chǎn)前的選育及產(chǎn)后的產(chǎn)品深加工中，產(chǎn)中為種植業(yè)，屬勞動密集型，農(nóng)民相對更具成本優(yōu)勢，企業(yè)適宜起推廣示范作用。企業(yè)具有較好的凈資產(chǎn)收益率，所募集的資金再投入于高科技含量項目中，新建企業(yè)利潤逐年上升。如基本建設投資，更新改造投資及其它固定資產(chǎn)投資等。廣義上講兼并等同于《合同法》中的合并，包括吸收合并、新設合并兩處形式。（c）參股者往往將其資產(chǎn)投入到有成長潛力、經(jīng)營好、效益高的企業(yè)中去，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，從而有助于資本集中、生產(chǎn)規(guī)模擴大，營運效率提高。有利于企業(yè)通過吸收高新技術(shù)，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，增加產(chǎn)品的附加價值。3．安全性準則：資本流動是使資本增值的前提條件，而對任何一個企業(yè)，資本流動的全過程從來都不是僅在企業(yè)內(nèi)部完成的。6．資本規(guī)模最優(yōu)原則：企業(yè)的資營運規(guī)模應保持適規(guī)模，即獲得規(guī)模效益又不會因管理層次的增加導致信息成本和監(jiān)督費用的增加。截止1998年11月底，兩地A股上市公司813家，證券市場初具規(guī)模。企業(yè)應注重將在實踐中自己培養(yǎng)人才與利用市場機制及時引進人才結(jié)合起來。僅南瓜粉廠及鵬程熟食的銷售若能有所突破，可能在近期增加公司的收益。國家目前對白酒行業(yè)的發(fā)展總體上持限制態(tài)度，進行了一系列的政策性調(diào)整，如98年1月開始加征33%的白酒廣告稅、廣告費用稅后列支等，更對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不良影響。但從目前行業(yè)形勢看，白酒行業(yè)也已進入成熟期，市場萎縮，國家政策限制，而其它酒業(yè)，如果酒業(yè)的市場發(fā)展尚不明朗，消費行為也不理性，因此對市場分割狀態(tài)已明朗化，新進入者風險較大，且同處順義區(qū)的燕京啤酒已成為全國最大的啤酒生產(chǎn)基地之一，產(chǎn)銷量居全國第一，占盡“天時、地利、人和”之優(yōu)勢，更不適宜牛酒涉足。目前已形成集良種培育、科學實驗為一體，產(chǎn)、供、銷一條龍的大型畜禽良種企業(yè)，占地500畝，順鑫公司進行改擴建投資后，已形成58個規(guī)模的生產(chǎn)能力，目前年產(chǎn)種豬達3萬5千頭，預計發(fā)展規(guī)劃為年出欄5萬頭。相對生肉而言，熟食加工產(chǎn)品具有更高的附加價值，且熟食產(chǎn)品產(chǎn)量的提高會進一步帶動屠宰、生肉加工及副產(chǎn)品的生產(chǎn)，提高現(xiàn)有設備利用水平和經(jīng)濟效益。第三，企業(yè)核心競爭力的建設更多的是依靠經(jīng)驗和知識的積累，而不是某項重大發(fā)明導致的重大躍進。作為農(nóng)業(yè)上市公司，順鑫公司所具備的核心競爭力需具備以下特征：第一，需要具備充分的用戶價值，即能夠為用戶提供根本性的好處和效應；第二，核心競爭力應該具備獨特性，如果企業(yè)專長很容易被競爭對手模仿，或通過努力可以很快建立，他就很難給企業(yè)提供提久的競爭優(yōu)勢。第二是時間的競爭，核心競爭力的建設是一個漫長的過程，最早或在最短的時間內(nèi)完成這項工作的企業(yè)無疑會取得有利的市場地位。吸取國內(nèi)有些上市公司高估自己能力，冒然進入許多當時看來有利益豐厚但自己又十分陌生的領域，最終以失敗告終的教訓。因此，順鑫公司要想獲得高速成長，不能坐等市場來檢驗這幾個項目的成功率，況且 樣做不僅失去了市場及產(chǎn)業(yè)化政策賦予順鑫的成長機會，也浪費了順鑫現(xiàn)有的融資及其他資源優(yōu)勢，相當于坐以待斃。購并、控股方向：（1）具有知名品牌的食品行業(yè)及相關農(nóng)產(chǎn)品加工行業(yè)，短期內(nèi)實現(xiàn)順鑫的投資收益，拓展發(fā)展空間?？梢赃\用豐富的資本運營手段，購并、控股、參股、租憑經(jīng)營等豐富的資本運營手段，如采用土地使用權(quán)租憑形式，開發(fā)建設高科技園區(qū)，形成良好的投資環(huán)境，以順義縣優(yōu)越的水土資源，區(qū)位優(yōu)勢以及順鑫農(nóng)業(yè)自身的經(jīng)營管理優(yōu)勢，吸引國內(nèi)外投資者，建成國內(nèi)一流的高科技研發(fā)、生產(chǎn)、流通、以及觀光旅游、休閑為一體的示范性園區(qū)。一是產(chǎn)生規(guī)模效尖：資產(chǎn)重組，特別是通過兼并收購方式進行的資產(chǎn)重組，其直接結(jié)果是企業(yè)經(jīng)營規(guī)模的迅速擴大，規(guī)模經(jīng)濟效應已從許多進行過兼收收購活動的上市公司中明顯地體現(xiàn)出來。所以，無論如何順鑫的發(fā)展必須要拓展發(fā)展空間，涉足資本市場，通過資本動作達到超常規(guī)發(fā)展，實現(xiàn)資本擴張，達到迅速發(fā)展壯大的目的。（三）第三階段（至2004年）：多元化經(jīng)營戰(zhàn)略的實現(xiàn)，降低經(jīng)營風險 隨著我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的逐步深入，行業(yè)風險也會漸趨加大，如何轉(zhuǎn)移風險、降低風險，是企業(yè)經(jīng)營者所必須思考的?；蚶米约旱纳a(chǎn)經(jīng)營銷售等優(yōu)勢，與別人共同投資前景光明但規(guī)模大、風險大的項目。%，按目前順鑫股票價格為12元計。這樣一來，不僅創(chuàng)造不出新優(yōu)勢，反而會因企業(yè)結(jié)構(gòu)的復雜化引發(fā)各種“大企業(yè)病”，反倒不如各企業(yè)單獨經(jīng)營更有效率。順鑫公司應根據(jù)對自身條件和外部環(huán)境的全面分析，針對構(gòu)成核心競爭力所需的不同的專長及技能，采取適當?shù)耐緩?。但這一切都僅僅是公司目前所具有的分散的競爭力，每一個競爭力都相對較易被競爭對手所獲得及模仿，甚至被超越，用核心競爭力的本質(zhì)涵義來衡量，很難說順鑫公司已具備發(fā)成熟的核心競爭力能力。今天國際上企業(yè)間競爭更重要的是在決定其全球領導地位的核心競爭力方面展開。鵬程生肉生產(chǎn)具有相當?shù)膬?yōu)勢，貨源渠道廣泛，質(zhì)量好，成本低，副產(chǎn)品收益高，銷售力量強，生產(chǎn)經(jīng)營管理好，自動化控制系統(tǒng)及成本核算系統(tǒng)相對較強，具備良好的發(fā)展?jié)摿?，目前由于受市場無序惡性競爭的沖擊，使產(chǎn)品銷售難度加大。順鑫公司成立后，已認識到三高農(nóng)業(yè)工發(fā)的巨大發(fā)展?jié)摿Γ技Y金優(yōu)先投入，對先后投資建設名優(yōu)果品基地、無土栽培深池浮板技術(shù)等，年內(nèi)將形成一定的盈利能力，對提升修正業(yè)形象，完善農(nóng)業(yè)概念具有重大作用。如牛酒僅靠自有資金及負走自我積累的發(fā)展道路，在白酒行業(yè)競爭如此激烈的今天，很有可能因投資成本高，發(fā)展緩慢且后勁不足而遭到淘汰，但作為順鑫公司的下屬公司，則可利用股份公司上市融資、改制、資產(chǎn)重組等手段介入資本市場運作，為其追求規(guī)模效應、名牌效應，保證了暢通的融資渠道，為其實現(xiàn)低成本擴張?zhí)峁┍憷?。其生產(chǎn)出品的華燈牌北京醇及潮白河牌牛欄山二鍋頭酒等系列產(chǎn)品在北京市場占有率分別為10%和5%，銷售情況基本良好。北京泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心將其最優(yōu)良的資產(chǎn)重組時順鑫股份，占75%的國有法人股，使得泰豐的實力大大減弱，造成公司在正式成立以后的發(fā)展及管理上存在諸多難以解決的困難。五、人才條件資本運營是一項實踐性非常強的、涉及企業(yè)法人的經(jīng)營管理、股權(quán)管理的經(jīng)營活動，需要大批的專門人才，例如需要肯有決策能力和市場感覺的企業(yè)家和熟悉產(chǎn)權(quán)市場操作的專業(yè)人員。率先改制企業(yè)在資本運營的舞臺上日趨活躍，資本運營實踐大大豐富，在優(yōu)化資源配置、促進企業(yè)超常規(guī)發(fā)展方面作用顯著。只有這樣才能使同樣數(shù)量的預付資本，有更多的產(chǎn)出和回報。資本流動是資本的內(nèi)在屬性，資本隨著時間的推移所發(fā)生的反應增值現(xiàn)象是資本的時間價值的表現(xiàn)。無形資產(chǎn)的運營可以促進企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。兼并與收購之所以成為企業(yè)資本經(jīng)營的主要方法，是因為通過兼并與收購可以加速企業(yè)資本集中，有助于資本經(jīng)營的主要方法，是因為通過兼并與收購具體而言兼并與收購通常出于以下考慮：（A）謀求協(xié)同效應，即1+1＞2的效應；（B）為了更快的實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴張；（C）迅速提高市場占有率；（D）實現(xiàn)多元化經(jīng)營；（E）形成一體化產(chǎn)業(yè)鏈；（F）為了獲得諸如商標、品牌、土地或其他不動等特殊財產(chǎn)。（2）縱向資本運營：通過對上、下游行業(yè)企業(yè)的資本運營，明顯提高與供應商和買主的討價還價能力，以公司內(nèi)部交易取代市場交易，降低經(jīng)營風險，擴大區(qū)域經(jīng)濟規(guī)模。資本運營理念強調(diào)要將資金、勞動力、土地、技術(shù)等一切生產(chǎn)要素都通過市場機制進行優(yōu)化配置，即要將一切資源、生產(chǎn)要素在資本最大化增值的目標下進行結(jié)構(gòu)優(yōu)化。以技術(shù)領先保證產(chǎn)品領先，以產(chǎn)品領先保證市場領先，不斷提高公司綜合競爭能力。第五節(jié) 董事會對公司發(fā)展的初步設想北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司是在國家鼓勵高科技版塊、農(nóng)業(yè)版塊的背景下于1998年11月4日正式在深交所持牌上市的。主要用于擴建鵬程公司速凍食品車間、生化制藥車間；新建污水處理站、食品配送中心等。主要用于建設名優(yōu)果品基地1000畝，其中日光溫室500畝，建設苗木基地1000畝，其中日光溫室80畝，項目建設地點位于高麗營鎮(zhèn)。主要用于建設種豬舍、產(chǎn)仔舍配套設施，并以丹麥引進長白豬100頭，法國引進大白豬300頭。第四節(jié) 募集資金的使用情況（截止到1999年6月）北京順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司本次發(fā)行募集資金總量為41300萬元，扣除發(fā)行費用1330萬元，實收資金為39970萬元。總股本28000萬股，其順泰豐中心經(jīng)其評估后的部分經(jīng)營性凈資產(chǎn)31390萬元投入股份公司，%的折股率折為國有法人股21000萬股，占發(fā)行后總股本的75%；向社會公開發(fā)行社會公眾股7000萬股，？。公司總部負責募集資金的動作及管理，以及順鑫公司今后發(fā)展戰(zhàn)略的確定及落實。目前該項目已完成1500平方米組培車間設計。由于是農(nóng)業(yè)種植項目，受季節(jié)影響較大，由于募集資金又未能按預想的時間（98年6月）到位，錯過農(nóng)時，同時由于中央十五屆三中全會對農(nóng)業(yè)土地政策的調(diào)整，當農(nóng)民的土地需重新分配簽約，使項目實施受到阻礙。%，大孫各莊鎮(zhèn)農(nóng)工商聯(lián)合公司以實物作價出資104萬元，%，%。除個別項目外，募集資金基本上有效投入。企業(yè)將按現(xiàn)人企業(yè)制度的要求，以企業(yè)發(fā)展目標為導向，建立起以資本為紐帶，產(chǎn)業(yè)相關聯(lián)的母公司體制，形成專業(yè)化協(xié)作企業(yè)群體。企業(yè)資本運營可以有多個方向、多種形式、多種方式，但目的只有一個：在利潤最大原則下，使資本在運營過程中實現(xiàn)保值、增值。產(chǎn)權(quán)資本運營可以打破行業(yè)壁壘，實現(xiàn)部門和行業(yè)的轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)不同企業(yè)的優(yōu)勢互補，發(fā)揮經(jīng)營協(xié)同作用。承擔債務兼并是指兼并方以及承擔被兼并方全部或部分債務為條件，取得破兼并方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)，達到兼并的目的。這不僅易于突破“進入壁壘”，不會引起行業(yè)供需失衡，避免價格戰(zhàn)和競爭對手的報復，而且可以降低企業(yè)發(fā)展的風險，利用被控制企業(yè)原有的生產(chǎn)設備、技術(shù)、人才、市場份額和管理經(jīng)驗，大幅度減少發(fā)展過程中的不確定性，實現(xiàn)高速增長的有效模式。企業(yè)資本運營是以資本保值、增值為目的的有意識的資本運作行為，企業(yè)基于對內(nèi)外條件和環(huán)境的分析、研究與比較，可以選擇產(chǎn)品經(jīng)營，也可以選擇收購、合并、股權(quán)置換、資產(chǎn)重組、項目融資等方式；即使選擇產(chǎn)品經(jīng)營，也有許多不同的病入膏肓方向及產(chǎn)品組合可供選擇。二、 資本運營的基本原則無論企業(yè)采取何種資本運營方式，都應遵循資本運營的基本原則，即：1． 資本系統(tǒng)整合原則：加入企業(yè)的每個資本要素、每個運轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)構(gòu)成了一個完整的資本運行系統(tǒng)。目前，在作為所有者的政府主管部門的審批下，國有企業(yè)逐步具備了部分對外投資功能，但全方位開展資本運營所需要的現(xiàn)代企業(yè)制度并未真正建立起來，嚴重制約了國有企業(yè)資本運營的發(fā)展。但客觀的評價，這一法律架構(gòu)主要由政策性文件組成，具有短期性與變動性，缺乏一部關于企業(yè)收購兼并的法律。如果長此以往，繼續(xù)單純讓白酒及肉制品收入在主營業(yè)務收入構(gòu)成中占據(jù)絕對優(yōu)勢，則公司概念與主營業(yè)務的差異不僅對公司形象造成不利影響，還可能喪失國家許多產(chǎn)業(yè)政策上的優(yōu)惠。 1．牛欄山酒廠現(xiàn)為順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司分公司。因此上市募集的資金目前對牛酒沒有絲毫益處。農(nóng)民的認知度是高科技含量的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展的基礎，而順科的示范推廣作用是相當大的，實際收入的提高必然為帶來農(nóng)民對現(xiàn)代農(nóng)業(yè)認知度的提高。目前鵬程公司生肉加工已形成較完善的體系，在北京市場約有20%的市場占有率，順義肉聯(lián)具有良好的品牌效應，1994年6月取得了自營進出口經(jīng)營權(quán)，產(chǎn)品銷往俄羅期，打入國際市場，目前正擬向日本、韓國發(fā)展。只有企業(yè)競爭力中那些最基本的，能使整個企業(yè)保持長期穩(wěn)定的競爭優(yōu)勢、獲得穩(wěn)定超額利潤的競爭力，才是企業(yè)的核心競爭力。其中小店種豬廠是目前國內(nèi)最大單廠規(guī)模、技術(shù)最先進、種豬品系最優(yōu)的種豬繁育基地。順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司制定企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略的關鍵在于培養(yǎng)和發(fā)展能使企業(yè)在未來市場中居于有利地位的核心競爭力。2．企業(yè)內(nèi)部重組：核心競爭力要素整合核心競爭力是由不同的競爭力要素有機聯(lián)系而成的整體競爭力，所以在企業(yè)通過各種手段得到建立核心競爭力所需要的要素后，如何將這些要素有效整合為核心競爭力就成分關鍵問題。凈利潤8839萬元，其中酒類7234萬元，%，種業(yè)74萬元，%，三高農(nóng)業(yè)106萬元，%，鵬程肉食1271萬元，%，小店種豬154萬元，%。農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展要以高科技投入為依托，所以順鑫公司的發(fā)展必須具備雄厚了科研實力，在建立科研基金以支持與科研院校的長期合作的基礎上，投資興辦自己的科研基地及技術(shù)中心，開發(fā)培育高科技產(chǎn)品及技術(shù)，開展技術(shù)創(chuàng)新，引進國內(nèi)外先進技術(shù)，實現(xiàn)技術(shù)、新產(chǎn)品儲備及無形資產(chǎn)價值，為形成企業(yè)高科技含量和高附加價值產(chǎn)品的持續(xù)開發(fā)能力及進一步的資本運營創(chuàng)造條件。今天我國行業(yè)正面臨著重新調(diào)整的新要求，上市公司作為各行各業(yè)的排頭兵，尤應抓住機遇擴張自身，在資源配置中發(fā)揮積極的示范效應。順鑫農(nóng)業(yè)股份公司政府背景對其在實施資本運營戰(zhàn)略時存在狹隘的地方區(qū)域經(jīng)濟保護傾向，從而導致公司資運營對象及模式的選擇出現(xiàn)狹隘性，如很難跳出順義區(qū)域范圍進行兼并重組等資本運作等等……“投資于本區(qū)域范圍內(nèi)，帶動整個區(qū)域經(jīng)濟的發(fā)展”，這種狹隘地方意識必定成為制約順鑫公司迅速發(fā)展壯大的桎梏。二是產(chǎn)生結(jié)構(gòu)效應：上市公司資產(chǎn)重組在優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的同時，還進一步帶來企業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化，因此，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化是資產(chǎn)重組的另一個基本效應。上市公司通常是地方上的優(yōu)勢企業(yè)，一方面具有良好的產(chǎn)品、生產(chǎn)、技術(shù)、管理等生產(chǎn)經(jīng)營優(yōu)勢，另一方面，其股票可以證券市場上運行流通本身也是一種無形資產(chǎn)，在融資方面又有著其它企業(yè)無法比擬的優(yōu)越性，因此上市公司相對更有能力搶占技術(shù)及市場的制高點，掌握未來