【正文】 年上升。第三步：公司成立后的第三個兩年（2002年9月至2004年9月），高科技含量投資項目成為企業(yè)的支信產(chǎn)業(yè)，爭取達到占主營業(yè)務(wù)利潤的五成。第二章 資本運營理論概述第一節(jié) 企業(yè)資本運營的基本涵義一、 資本運營的概念企業(yè)資本是企業(yè)各項活動的軸心和基礎(chǔ)，企業(yè)資本運營是以追求利潤最大化和促進資本增值為目的，以價值形態(tài)經(jīng)營為特征，通過運用資本流動、收購、兼并、重組、控股、參股、交易、轉(zhuǎn)讓、租賃、拍賣等各種方式和手段，進行對生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的動態(tài)調(diào)整，從而對企業(yè)全部資產(chǎn)進行綜合運營的系統(tǒng)工程。它是一個動態(tài)過程，也是一門藝術(shù)。企業(yè)資本運營的主體是企業(yè)，是具有獨立法人資格的經(jīng)濟實體，資本運營主體承擔(dān)資本的日常經(jīng)營和管理，對資本產(chǎn)權(quán)主體負責(zé)，有明確的運營目標和責(zé)任，接受產(chǎn)權(quán)主體的監(jiān)控和制約。企業(yè)應(yīng)通過外部環(huán)境和內(nèi)部條件的客觀分析，在知已（內(nèi)部條件）知彼（外部環(huán)境）的基礎(chǔ)上，以追求利潤最大化為目的，選擇資本經(jīng)營的方向、形式和方式。資本運營理念強調(diào)要將資金、勞動力、土地、技術(shù)等一切生產(chǎn)要素都通過市場機制進行優(yōu)化配置，即要將一切資源、生產(chǎn)要素在資本最大化增值的目標下進行結(jié)構(gòu)優(yōu)化。資本運營的內(nèi)容十分豐富，從資本運營形態(tài)角度，可劃分為實業(yè)資業(yè)資本運營、產(chǎn)權(quán)資本運芝營、金融資本運營以及無形資本運或等方面的內(nèi)容。如基本建設(shè)投資，更新改造投資及其它固定資產(chǎn)投資等。（二）產(chǎn)權(quán)資本運營產(chǎn)權(quán)資本運營是企業(yè)資本運營中重要的方式之一，產(chǎn)權(quán)資本運營的對象是產(chǎn)權(quán)，經(jīng)營的主要方式是產(chǎn)權(quán)產(chǎn)易。產(chǎn)權(quán)資本運營是一種積極主動的資源重組方式和手段，它通過兼并、收購、控股、參股、租賃等產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營形式，實現(xiàn)資本擴張，獲得資本的最大增值，實現(xiàn)企業(yè)高速擴張的手段，優(yōu)化資源配置，促進了企業(yè)的新陳代謝，使企業(yè)充滿生機和競爭活力，實現(xiàn)企業(yè)的資本運營戰(zhàn)略。當企業(yè)選擇多元化經(jīng)營戰(zhàn)略時，可以采取向其他行業(yè)并購、參股、控股、租賃等形式，實現(xiàn)向新領(lǐng)域的滲透。通過對閑置資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，可以盤活資產(chǎn)，使凝固的資產(chǎn)向市場流動，調(diào)整企業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高資本經(jīng)營效率。資產(chǎn)重組，實質(zhì)上是整個社會范圍內(nèi)的企業(yè)生產(chǎn)力的重組，借引可以把眾多企業(yè)的優(yōu)勢融合在一起，管理經(jīng)驗共享、先進生產(chǎn)技術(shù)共用，在控制成本、進貨銷售上統(tǒng)一行動，形成互助互惠的企業(yè)集團。（2）縱向資本運營：通過對上、下游行業(yè)企業(yè)的資本運營，明顯提高與供應(yīng)商和買主的討價還價能力，以公司內(nèi)部交易取代市場交易，降低經(jīng)營風(fēng)險，擴大區(qū)域經(jīng)濟規(guī)模。（3）混合方向的資本運營，是一種間接取得市場權(quán)力的資本運作方式，它通過控制企業(yè)原有產(chǎn)品相關(guān)領(lǐng)域的企業(yè)，使企業(yè)對原有供應(yīng)商和銷售渠道的控制加強，增加了企業(yè)的絕對規(guī)模，使企業(yè)擁有充足的財力，提高自身的競爭力，從而在本行業(yè)中獲得優(yōu)勢地位，同時通過混合資本運作，有利于實現(xiàn)跨地區(qū)、跨行業(yè)的多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，降低投資風(fēng)險。廣義上講兼并等同于《合同法》中的合并，包括吸收合并、新設(shè)合并兩處形式。兼并與收購，泛指在市場機制作用下，公司為了獲得其他公司控制權(quán)而進行的產(chǎn)交易活動。當兼并方與被兼并方處于同一行業(yè)，兼并使資本在同一生產(chǎn)領(lǐng)域或部門中集中時，則稱之為橫向兼并；當兼并方與被兼并方是前后生產(chǎn)工序、生產(chǎn)與銷售廠商之間的關(guān)系，通過兼并形成縱向生產(chǎn)一體化時，則被稱之為縱向兼并；若兼并方與被兼并方分別處于不同的產(chǎn)業(yè)而且其產(chǎn)品分屬不同的市場，且這些產(chǎn)業(yè)部門之間不存在生產(chǎn)方面關(guān)系時，則稱之為混合兼并。合作型兼并，又稱善意型兼并，是指兼并公司與被兼并公司的雙方高層之間，通過協(xié)商或談判達成兩才兼并的諸項事宜（如資產(chǎn)評估、收購價格、兼并后人事安排等），簽訂兼并協(xié)議，報請雙方董事會同意，再請請雙方股東大會批準。③按購并的實際運作方式，分為承擔(dān)債務(wù)式兼并、托管式兼并和破產(chǎn)式兼并。托管式兼并是指先把一些效益差的中小企業(yè)委托給搞得好的大企業(yè)來經(jīng)營，由提供技術(shù)和管理，利用優(yōu)秀企業(yè)的綜合優(yōu)勢使被托管企業(yè)走出困境，待時機成熟后再進行兼并。兼并與收購之所以成為企業(yè)資本經(jīng)營的主要方法，是因為通過兼并與收購可以加速企業(yè)資本集中，有助于資本經(jīng)營的主要方法，是因為通過兼并與收購具體而言兼并與收購?fù)ǔ３鲇谝韵驴紤]：（A）謀求協(xié)同效應(yīng)，即1+1＞2的效應(yīng)；（B）為了更快的實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模的擴張；（C）迅速提高市場占有率；（D）實現(xiàn)多元化經(jīng)營；（E）形成一體化產(chǎn)業(yè)鏈；（F）為了獲得諸如商標、品牌、土地或其他不動等特殊財產(chǎn)。參股作為產(chǎn)權(quán)資本經(jīng)營的一種方式 ，具有以下特點：（a）參股者將資產(chǎn)的一部分投資入股另一企業(yè)，因此獲得股權(quán)，即這部分資產(chǎn)的所有權(quán)，而參股者將這部分資產(chǎn)的使用和處置權(quán)讓渡給那家企業(yè)，由其得到使用權(quán)和支配權(quán)，參股者從讓渡資產(chǎn)使用權(quán)中得到報酬，即時股權(quán)享有的未來股息的紅利。（c）參股者往往將其資產(chǎn)投入到有成長潛力、經(jīng)營好、效益高的企業(yè)中去，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化，從而有助于資本集中、生產(chǎn)規(guī)模擴大，營運效率提高。（B）控股是企業(yè)收購另一家企業(yè)的大部分股權(quán)，從而達到控制該企業(yè)或使之成為企業(yè)名下子公司的經(jīng)濟行為。（b）企業(yè)收購部分股權(quán)達到控制對方企業(yè)后，便對其資產(chǎn)擁有財產(chǎn)所有權(quán)和處置權(quán)，該企業(yè)就可以按照自己的經(jīng)營目的、方針和方式來支配對方企業(yè)的所有財產(chǎn)。（c）由于控股，控股方有可能將被控股企業(yè)變?yōu)榭毓晒镜淖庸净蛳聦倨髽I(yè)，成為控股方的二級法人。企業(yè)的壯大可以走兩途徑，一是以過自我積累進行內(nèi)部擴大再生產(chǎn)，其發(fā)展速度無疑是緩慢的；而另一條就是通過產(chǎn)權(quán)資本運營來獲得其他公司的實力，實現(xiàn)高效率的擴張。（三）無形資本運營無形資產(chǎn)一般包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)、土地使用權(quán)、非專利技術(shù)及商譽等。無形資產(chǎn)的運營可以促進企業(yè)實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。當當前發(fā)達國家的企業(yè)企業(yè)減少有形資產(chǎn)投資，以技術(shù)轉(zhuǎn)讓為主的融資方式日益增加，他人他們通過生產(chǎn)特證協(xié)議、生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)讓、商標轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)包生產(chǎn)等擴大企業(yè)規(guī)模生產(chǎn)，并取得前所未有的成效，許多跨國公司就是通過這種方式實現(xiàn)了生產(chǎn)當?shù)鼗?、銷售當?shù)鼗头?wù)法地化，也正是這種投資軟件化使跨國公司的規(guī)模得到超常急劇膨脹。有利于企業(yè)通過吸收高新技術(shù)，提高產(chǎn)品的技術(shù)含量，增加產(chǎn)品的附加價值。順鑫公司更應(yīng)注重品牌戰(zhàn)略的實施，充分利用現(xiàn)有的注冊商標、知名品牌等無形資產(chǎn)，實現(xiàn)資本的擴張。二是作為一種國際通行的規(guī)范運作方式，不僅為企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展提供了廣闊的空間，也是企業(yè)走出國門、參與國際市場競爭的有力工具。順鑫公司作為一個現(xiàn)代意義的企業(yè)，應(yīng)重視掌握并運用各種資本運作方式，充分利用其股市融資的優(yōu)勢，運用現(xiàn)有的金融工具，為企業(yè)的發(fā)展壯大取得強大的資金優(yōu)勢。是衡量企業(yè)資本運營的首要準則，是直接從資本運營的目的的出發(fā)而生出來的最重要的準則。為了提高資本價值的增值水平，企業(yè)在運營資本過程中，需要通過知已知彼的分析研究，依據(jù)其資源組合配置和市場機會，以盈利最大化為準則，并運用企業(yè)家的知識、經(jīng)驗和膽略，擇優(yōu)確定資本運作方向、形式，同時還需要根據(jù)環(huán)境和條件的變化，作出適時的調(diào)整。資本流動是資本的內(nèi)在屬性，資本隨著時間的推移所發(fā)生的反應(yīng)增值現(xiàn)象是資本的時間價值的表現(xiàn)。資本增值的速度在很大程度上取決于資本流動的快慢，在相等時間里，資本流動速度越快，周轉(zhuǎn)次數(shù)越多，資本增值的機會愈大。3．安全性準則：資本流動是使資本增值的前提條件，而對任何一個企業(yè)，資本流動的全過程從來都不是僅在企業(yè)內(nèi)部完成的。企業(yè)在資本運營中，主觀預(yù)測隨時都有可能與客觀實際產(chǎn)生偏差，風(fēng)險也就不可避免地隨之產(chǎn)生。資本運營風(fēng)險存在的客觀性要求企業(yè)必須注重保護資本運營的安全，防范資本運營的失敗。4．先行性原則：資本運營的先行性是獲得超額利潤的重要因素。盡可能地領(lǐng)先一步，設(shè)法賺取超額利潤是企業(yè)資本運營的重要準則。資本運營的思想應(yīng)貫穿于該系統(tǒng)的每一部分，使其整體功能得到最優(yōu)發(fā)揮。只有這樣才能使同樣數(shù)量的預(yù)付資本，有更多的產(chǎn)出和回報。4．資本營運的開放原則：企業(yè)不應(yīng)只著眼于自身的資金、技術(shù)資源，還要充分運用宏觀資源配置的一切機制和條件，如信用、租賃制度，調(diào)動非企業(yè)所有的各種社會資源加入到企業(yè)的經(jīng)營系統(tǒng)中來，以最小的預(yù)付資本推動最大的經(jīng)營規(guī)模。6．資本規(guī)模最優(yōu)原則：企業(yè)的資營運規(guī)模應(yīng)保持適規(guī)模，即獲得規(guī)模效益又不會因管理層次的增加導(dǎo)致信息成本和監(jiān)督費用的增加。投資應(yīng)在風(fēng)險大小以及收益大小之間合理搭配。掌握資本運營的基本原則，是保證資本運營活動達到預(yù)期目標，實現(xiàn)資本保值、增值的前提。一、企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度企業(yè)進行資本運營最基本的前提條件是企業(yè)具有法人獨立財產(chǎn)權(quán)和投資決策權(quán)。在很長一段時間，我國國有企業(yè)實際上不具備獨立的對外投資權(quán)。1992年，我國開始現(xiàn)代企業(yè)制度試點。率先改制企業(yè)在資本運營的舞臺上日趨活躍，資本運營實踐大大豐富，在優(yōu)化資源配置、促進企業(yè)超常規(guī)發(fā)展方面作用顯著。二、證券市場與產(chǎn)權(quán)市場資本運營是以資本為產(chǎn)品對象的經(jīng)營，要求有一個資本和產(chǎn)權(quán)化了的資本流通的場所，沒有產(chǎn)權(quán)市場就沒有資本運營。截止1998年11月底，兩地A股上市公司813家，證券市場初具規(guī)模。但必須看到，由于現(xiàn)代企業(yè)制度所要求的政分開并求未完全達到，行政干預(yù)地方保護仍時常在有形無形的市場公平交易中產(chǎn)生影響，有時甚至阻礙企業(yè)正常的的資本運營，市場建設(shè)仍任重道遠。我國在國有經(jīng)濟全局戰(zhàn)略性重組的過程中，正在著力建立市場化資源配置要求的社會保障制度，逐步建立起失業(yè)、養(yǎng)老、醫(yī)療、住房等保障制度，目前已為促進企業(yè)重組安排了一些過渡性措施。四、法律體系近十年來，我國陸續(xù)形成了一部分有關(guān)企業(yè)資本運營的法律法規(guī)，主要由以下部分組成：（1）關(guān)于資本運營的綜合性法律、法規(guī)及政策性文件；（2）關(guān)于國有企業(yè)、股份制企業(yè)資產(chǎn)核定與股權(quán)管理的法律、法規(guī)及政策性文件；（3）關(guān)于企業(yè)聯(lián)合、兼并、收購、拍賣、破產(chǎn)的法律、法規(guī)及政策性文件；（4）關(guān)于勞動與失業(yè)救濟的法律、法規(guī)及政策性文件等。企業(yè)開展資本運營，首先要熟悉這一法律環(huán)境。目前破產(chǎn)法受體制制約也難以貫徹，對資本運營的市場估、風(fēng)險評價帶來許多不確定性。五、人才條件資本運營是一項實踐性非常強的、涉及企業(yè)法人的經(jīng)營管理、股權(quán)管理的經(jīng)營活動，需要大批的專門人才，例如需要肯有決策能力和市場感覺的企業(yè)家和熟悉產(chǎn)權(quán)市場操作的專業(yè)人員。在中國目前情況下，指望存在象美國一樣發(fā)達的經(jīng)理市場與收購兼并的專家市場是不現(xiàn)實的。企業(yè)應(yīng)注重將在實踐中自己培養(yǎng)人才與利用市場機制及時引進人才結(jié)合起來。綜上所述，目前企業(yè)開展資本運營的環(huán)境已基本具備，資本運營應(yīng)進入主發(fā)展階段，對資本運營加大力度恰逢其時。還需要認識到，我國正處于改革進程中，安全的市場經(jīng)濟環(huán)境的建立需要漫長的過程，企業(yè)資本運營的環(huán)境風(fēng)險不容忽視。但很顯然，順鑫股份的上市概念與實際是有出入的。因此，順鑫農(nóng)業(yè)股票在概念上與通常所指的農(nóng)業(yè)概念股存在一定差距。因此，扭轉(zhuǎn)達一差異，發(fā)現(xiàn)順鑫農(nóng)業(yè)的產(chǎn)業(yè)化鏈條，在主營業(yè)務(wù)中增加其它涉農(nóng)項目收入比例，形成從良種繁育到農(nóng)產(chǎn)品深加工一全化的產(chǎn)品線，完善順鑫農(nóng)業(yè)股概念，是其亟待解決的問題。北京泰豐現(xiàn)代農(nóng)業(yè)發(fā)展中心將其最優(yōu)良的資產(chǎn)重組時順鑫股份，占75%的國有法人股，使得泰豐的實力大大減弱，造成公司在正式成立以后的發(fā)展及管理上存在諸多難以解決的困難。資產(chǎn)重組的政府行為性質(zhì)引發(fā)的弊病，產(chǎn)權(quán)關(guān)系混亂，科學(xué)管理機制的難以建立，各級組織的溝通不暢，公司農(nóng)業(yè)概念與主營業(yè)務(wù)的差異，控股股東泰豐中心實力相對較弱，以及狹隘的地區(qū)區(qū)域意識等等這一切都制約著順鑫的迅速發(fā)展壯大。僅南瓜粉廠及鵬程熟食的銷售若能有所突破，可能在近期增加公司的收益。但若要變更資金投向同需證監(jiān)會審批，股東大會及董事會批準，手續(xù)繁鎖。目前國內(nèi)整體宏觀經(jīng)濟處于低谷，市場萎縮，消費需求下降，投資下降，很難找到回報快，收益高，風(fēng)險小的好的謹慎與保守成為主要的投資心理。為實現(xiàn)這一目標，順鑫公司必須克服自身存在著若干重大問題，拓展發(fā)展空間，涉足資本市場，通過資本運作達到超常夫發(fā)展，實現(xiàn)資本擴張，迅速發(fā)展壯大的目的。第四章 順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司資本運營宗旨第一節(jié) 順鑫農(nóng)業(yè)股份公司經(jīng)營能力分析 以下就順鑫農(nóng)業(yè)股份有限公司所屬各分公司、控股子公司（不包含今年新投資尚未具備盈利能力的控股子公司）在股份公司中的地位、各自的優(yōu)勢及問題做簡單分析。按規(guī)定應(yīng)取消法人地位，但日前仍維持現(xiàn)狀。其生產(chǎn)出品的華燈牌北京醇及潮白河牌牛欄山二鍋頭酒等系列產(chǎn)品在北京市場占有率分別為10%和5%，銷售情況基本良好。1998年完成銷售收入39346萬元，實現(xiàn)利潤7234萬元，生產(chǎn)銷售北京醇6865噸，牛欄山二鍋頭41738噸，產(chǎn)量全國排名第8位，銷售收入列第16位，利稅總額利潤率，且進入容易，故國內(nèi)白酒生產(chǎn)廠家林立，行業(yè)內(nèi)部競爭非常激烈且較為混亂，大量低檔劣質(zhì)酒擠占市場，制約著牛酒廠繼續(xù)增加市場份額和銷售量。國家目前對白酒行業(yè)的發(fā)展總體上持限制態(tài)度，進行了一系列的政策性調(diào)整，如98年1月開始加征33%的白酒廣告稅、廣告費用稅后列支等，更對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的不良影響。此次資產(chǎn)重組中，牛酒被作為順鑫農(nóng)業(yè)股份公司的主營利潤支撐納入公司旗下，正是看得了其在相當長的時期內(nèi)的將保持相對較強的盈利能力。重組后法人地位的取消，將對牛欄山酒廠的生產(chǎn)經(jīng)營管理及發(fā)展造成難以解決的矛盾。牛欄山酒廠員工也對枘入順鑫公司抵觸情緒較大。但如何轉(zhuǎn)產(chǎn)，向何處拓寬經(jīng)營范圍是困繞牛酒的多年的問題。反而，牛酒為順鑫公司的上市付出了高額的代價，除了法人地位的喪失以及無形資產(chǎn)損失外，（這一稅款的緩交是地方財稅與牛酒相互扶持發(fā)展的結(jié)果。如牛酒僅靠自有資金及負走自我積累的發(fā)展道路，在白酒行業(yè)競爭如此激烈的今天，很有可能因投資成本高，發(fā)展緩慢且后勁不足而遭到淘汰，但作為順鑫公司的下屬公司，則可利用股份公司上市融資、改制、資產(chǎn)重組等手段介入資本市場運作，為其追求規(guī)模效應(yīng)、名牌效應(yīng)，保證了暢通的融資渠道，為其實現(xiàn)低成本擴張?zhí)峁┍憷?。牛欄山酒廠生產(chǎn)的北京醇系列低度白酒以及近年推出的牛欄山營養(yǎng)型二鍋頭，符合國家要求白酒行業(yè)“高度酒向低度酒轉(zhuǎn)變，普通酒向優(yōu)質(zhì)酒轉(zhuǎn)變”的產(chǎn)業(yè)政策，亦為廣大消費者所接受。但從目前行業(yè)形勢看，白酒行業(yè)也已進入成熟期，市場萎縮，國家政策限制，而其它酒業(yè)，如果酒業(yè)的市場發(fā)展尚不明朗，消費行為也不理性，因此對市場分割狀態(tài)已明朗化，新進入者風(fēng)險較大，且同處順義區(qū)的燕京啤酒已成為全國最大的啤酒生產(chǎn)基地之一，產(chǎn)銷量居全國第一，占盡“天時、地利、人和”之優(yōu)勢，更不適宜牛酒涉足。完善順鑫的農(nóng)業(yè)概念，種業(yè)是重要環(huán)