樓蘭酒業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市之方案設計(編輯修改稿)
2025-06-10 05:18 本頁面
【文章內容簡介】 經營一段時間，然后申請變更為股份公司。轉讓部分出資鄯善葡萄酒廠高山公司 投資者A、B、C 投資者CD或增加出資樓蘭酒業(yè)有限責任公司變更成立新的有限責任公司高山公司 鄯善葡萄酒廠 A B C或D運行一段時間后，整體變更為股份公司樓蘭酒業(yè)有限公司高山公司 鄯善葡萄酒廠 A B C或D接受保薦人輔導一年 發(fā)行新股并上市樓蘭酒業(yè)股份有限公司注：具體方案將在深入調查后有所調整；法人C為代表公司職工利益的類似職工持股會的登記為社團法人的組織；股票期權在股票發(fā)行時按創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則設置。 該方案主要考慮：直接變更對公司的生產經營影響最小，主要是公司的股權結構發(fā)生變化，且有限公司的經營活動可持續(xù)計算； 股票期權在股票發(fā)行時按創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市規(guī)則設置；%，處于絕對控股地位，進行出資轉讓時，可以考慮轉讓給可控制的公司及法人C（公司職工利益的代表），既可維持對公司的控股權，也部分解決了公司員工的激勵問題； 出資轉讓具有較強的靈活性，可充分考慮各方利益，較其他方案具有更簡便的操作和更短的時間。（四）、資產重組n 業(yè)務重組根據(jù)中國證監(jiān)會的要求，擬上市股份公司必須主營業(yè)務突出：主營業(yè)務收入和主營業(yè)務利潤均在70%以上。公司目前的改制思路是有限公司整體變更，因原有限公司的業(yè)務非常單純，故只要有限公司變更前的出資轉讓和增資行為中其他股東以現(xiàn)金方式出資，即可以滿足主營業(yè)務突出的要求，而以現(xiàn)金方式出資的比例最好控制在10％以內。業(yè)務重組面臨的關鍵問題是禁止同業(yè)競爭、避免關聯(lián)交易，體現(xiàn)“三獨立、三分開”。要注意避免與大股東發(fā)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，如有關聯(lián)交易要按市場原則簽定協(xié)議規(guī)范運作。n 債務重組根據(jù)國家證券法規(guī)的規(guī)定，上市公司的負債率不能高于70%。目前股份公司的負債率已經達到62％，在上市前要重點關注負債率，應將其控制在65％以下。n 人員重組人員重組應根據(jù)“人隨資產走”的原則進行，但必須注意避免高管人員和財務人員雙重任職的問題。n 組織結構重組根據(jù)“三獨立、三分開”原則，需要對公司目前的組織結構進行重組。初步設計的重組后的組織結構圖見下圖：股東大會監(jiān)事會 董事會董事會秘書總裁副總裁：加工科研開發(fā)及品質管理 證 券部計劃財務及行政部副總裁：生產生 產副總裁：車隊輔料種植及原料供應行政及后勤部計劃財務及行政部副總裁：市 場貯藏及儲運原種場生產基地葡萄酒加工水稻農場生產基地吐魯番旅游車隊塑料地膜與包裝包裝物托峰米廠加工設備大米加研 發(fā)部工啤酒生產質量監(jiān)督部農場加工設備新疆旅游汽車公司化肥葡萄園種植市場拓展客戶服務市場銷售企業(yè)形象 n 無形資產的處理 工業(yè)產權、非專利技術等無形資產可以投入股份公司，但其數(shù)額受到比例的限制（高新技術企業(yè)不超過70%）。考慮到股份公司的凈資產規(guī)模不宜過大，以及國家政策對股份公司無形資產占凈資產比例的限制，將在了解公司的具體情況后，擬定科學、合理的方案。n 關聯(lián)交易的處理股份公司與新疆醫(yī)科大學及其他關聯(lián)企業(yè)無法避免的關聯(lián)交易均應根據(jù)市場原則簽訂有償服務協(xié)議。南京特豐制藥廠其他分工司（五）、股本結構設置n 股本結構的設置的基本依據(jù)是：216。 資產評估機構和會計師事物所對有限公司凈資產的評估結果；新疆特豐制藥廠其他分工司216。 高山公司的可轉讓出資額以及其他發(fā)起人的出資額；216。 股份公司2001年預測的稅后利潤水平；216。 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；216。 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數(shù)的百分之三十五以上；216。 首次公開發(fā)行新股后，發(fā)起人股份不低于總股本的35%；216。 社會公眾股不能低于發(fā)行后總股本的15%。216。 外資股份不低于25％；216。 股份公司2001年預測的稅后利潤水平。n 發(fā)行前的股本結構： 單位:萬元/萬股股東單位凈資產股數(shù)股權比例 股權性質高山公司外資法人股鄯善葡萄酒廠國有法人股股東A股東B股東C合計 股份公司成立后，將盡快申請公開發(fā)行股票并上市。股票公開發(fā)行 萬股后的股權結構如下所示： 單位:萬股股東單位股數(shù)股權比例 股權性質高山公司外資法人股鄯善葡萄酒廠國有法人股股東A股東B股東C合計
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