國(guó)際商法復(fù)習(xí)資料(編輯修改稿)
2025-06-08 07:00 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 紅利分配，而保留在公司內(nèi)部，以備必要時(shí)使用的基金。，股份有限公司的機(jī)關(guān)主要有股份大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三種。19.“先算后散”即規(guī)定公司只有清算后才能解散；“閑散后算”即規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)先宣布解散，然后再進(jìn)行清算。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第192條規(guī)定，實(shí)質(zhì)上我國(guó)采用“先散后算”：指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常是一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。：指通過(guò)證券市場(chǎng)收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的股份或購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)企業(yè)的股票達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)，使資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的行為。22跨國(guó)公司：指由分設(shè)在兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的實(shí)體組成的企業(yè)，而不論這些實(shí)體的法律形式和活動(dòng)范圍如何；這種企業(yè)的業(yè)務(wù)是通過(guò)一個(gè)或多個(gè)決策中心，根據(jù)一定的決策體制經(jīng)營(yíng)的，可以具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略；企業(yè)的各個(gè)實(shí)體能對(duì)其他實(shí)體的活動(dòng)施加重要影響，尤其是可以同其他實(shí)體分享知識(shí)、資源以及分擔(dān)責(zé)任。23跨國(guó)公司的作用：1） 為東道國(guó)管制跨國(guó)公司的活動(dòng)提供了一套基本準(zhǔn)則。2） 有助于協(xié)調(diào)某些關(guān)鍵領(lǐng)域中的國(guó)內(nèi)法3） 有助于促進(jìn)新的國(guó)際法律規(guī)則的形成與發(fā)展4） 促使跨國(guó)公司在東道國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作中作出積極的貢獻(xiàn)。24跨國(guó)并購(gòu)的特點(diǎn)：1） 從地區(qū)與國(guó)別分析，發(fā)達(dá)國(guó)家占主導(dǎo)地位，其中美國(guó)具有舉足輕重的作用。2） 從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與并購(gòu)方式分析，主要集中于服務(wù)業(yè)與技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，而且是同一領(lǐng)域的橫向并購(gòu)，就是發(fā)生在生產(chǎn)同類(lèi)商品或提供同種服務(wù)的企業(yè)之間的并購(gòu)。3） 從并購(gòu)范圍與規(guī)模分析，實(shí)際面非常廣泛，不僅有傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，還有高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和軍工與防務(wù)部門(mén)。4） 并購(gòu)數(shù)額巨大，開(kāi)創(chuàng)了一系列新紀(jì)錄。5） 并購(gòu)規(guī)模不斷升級(jí)，形成了世界級(jí)的超大型跨國(guó)公司。：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)、共同出資與共享利潤(rùn)而組成的企業(yè)。26合伙企業(yè)一般不是法人，原則上不能以合伙企業(yè)的名義擁有財(cái)產(chǎn)，享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)，合伙人對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。27合伙人的義務(wù)：出資、忠實(shí)、謹(jǐn)慎與注意、不隨意轉(zhuǎn)讓出資28合伙企業(yè)的解散包括自愿解散、依法解散。29有限合伙：指至少由一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的企業(yè)。30合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合營(yíng)者，一營(yíng)利為目的，為了從事某種特定的業(yè)務(wù)而組成的企業(yè)。（美國(guó)的法律認(rèn)為，合營(yíng)企業(yè)屬于“人的組合”，不是一個(gè)法人。）31《公司法》規(guī)定了公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，公司的決策機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，并規(guī)定了包括總經(jīng)理在內(nèi)的公司高級(jí)管理人員進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理工作職權(quán)。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬(wàn)元。32國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司制，是商事組織的重要內(nèi)容之一。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。第三章：指有關(guān)當(dāng)事人確定，變更或消滅相互權(quán)利與義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。2合同的特征：1） 合同是有關(guān)雙方當(dāng)事人的協(xié)議，而不是單方面的協(xié)議，是一種民事法律行為，即合同作為一種民事法律關(guān)系，其行為主體——當(dāng)事人必須是兩個(gè)或兩個(gè)以上，單方當(dāng)事人的民事法律行為不能構(gòu)成合同關(guān)系。2） 合同是雙方當(dāng)時(shí)人已死表示一直的協(xié)議。3） 合同是各方當(dāng)事人明確表示相互權(quán)利與義務(wù)的協(xié)議。4） 合同是具有法律約束力的協(xié)議。3合同的成立1． 要約：指一種意思表示，即一方向另一方提出愿意根據(jù)一定的條件與對(duì)方訂立合同，并且包含一旦該要約被對(duì)方承諾時(shí)就對(duì)提出要約的一方產(chǎn)生約束力之意。2． 要約必須符合的條件：1）要約必須表明要約分愿意根據(jù)要約中提出的條件與對(duì)方訂立合同的意思。2）要約的內(nèi)容必須明確、肯定3）要約必須到達(dá)受要約人時(shí)才生效。3． 要約與要約邀請(qǐng)的區(qū)別：如果是要約，它已經(jīng)對(duì)方承諾，合同即告成立，要約人則必須受其約束；如果是要約邀請(qǐng)，即使對(duì)方完全同意或接受該要約邀請(qǐng)?zhí)岢龅臈l件，那么，發(fā)出該項(xiàng)要約邀請(qǐng)的一方仍然不受其約束，除非他對(duì)此表示承諾或確認(rèn)，否則合同仍然不成立。4． 要約邀請(qǐng)（報(bào)價(jià)表、價(jià)目表、商品目錄等。）5． 要約的消滅或失效主要有三
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