【文章內(nèi)容簡介】 和目標(biāo)公司大股東或董事的談判；游說目標(biāo)公司的大股東、管理層、職工接受收購方案；爭取政府部門、監(jiān)管機(jī)構(gòu)支持。 調(diào)查、防范和粉碎目標(biāo)公司的反收購措施；建立一套保護(hù)收購方權(quán)益的機(jī)制，包括“鎖定協(xié)議”、毀約費(fèi)、期權(quán)或換股協(xié)議等；在協(xié)議收購下，與律師一起擬定合約條款，協(xié)助交易雙方簽訂收購協(xié)議，辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；在二級市場收購下，幫助買方分析市場形勢，策劃并實(shí)施二級市場操作方案，與交易所、監(jiān)管部門進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)，發(fā)出收購要約，完成標(biāo)購。協(xié)助收購方改組目標(biāo)公司董事會和管理層，實(shí)現(xiàn)收購方對目標(biāo)公司的真正控制和接管；提出并購后的整合方案，協(xié)助收購方實(shí)現(xiàn)收購目標(biāo)。為被收購人做財(cái)務(wù)顧問？ 二、投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的收費(fèi)傭金通常以交易額為基數(shù)，乘以預(yù)先約定的百分比來確定。累退比例傭金。雷曼公式（Lehman Formula):54321公式，買方；逆雷曼公式，12345公式，賣方。固定比例加獎金。固定比例傭金。我國上市公司收購實(shí)踐看，一般采取分期收取方式，（1）簽訂財(cái)務(wù)顧問協(xié)議時收取首期價款，大約是總價款的10%~20%，一般不低于20萬元；（2）在雙方簽訂收購協(xié)議時收取第二期價款，比例大約為總價款的30%~40%；（3）在收購交易審批全部通過后，收取第三期價款，比例為總價款的30%~40%；（4）剩下的10%，一般在股權(quán)過戶手續(xù)辦妥后收取。 三、會計(jì)師事務(wù)所參與收購談判工作，向收購雙方提供財(cái)務(wù)會計(jì)咨詢；在收購意向協(xié)議書簽訂后，接受委托對目標(biāo)公司的會計(jì)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)；在審計(jì)基礎(chǔ)上，接受委托對目標(biāo)公司的全部資產(chǎn)進(jìn)行評估，為收購定價提供依據(jù)。四、律師事務(wù)所對目標(biāo)公司進(jìn)行法律調(diào)查，審查工商登記資料，對交易雙方的主體資格從法律上予以確認(rèn)；審查轉(zhuǎn)讓方是否合法持有目標(biāo)公司股權(quán)，擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否存在質(zhì)押，轉(zhuǎn)讓方是否簽署包含禁止或限制公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合同、協(xié)議等；配合財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師等，審查目標(biāo)公司的各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的合法性和完整性（是否存在租賃、抵押、留置等）；審查目標(biāo)公司的貸款協(xié)議、企業(yè)債券等法律合同，查明是否存在當(dāng)目標(biāo)公司控制權(quán)發(fā)生變化，須提前履行支付義務(wù)，解除擔(dān)保或終止使用權(quán)等相關(guān)權(quán)利的規(guī)定。 審查目標(biāo)公司納稅情況。審查目標(biāo)公司章程、董事會及股東大會決議，查明有無影響收購的條款和規(guī)定；對收購事項(xiàng)出具《法律意見書》：對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體資格、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、協(xié)議簽訂、授權(quán)和批準(zhǔn)等是否合法發(fā)表意見；對申請豁免全面要約收購義務(wù)出具法律意見書（是否符合有關(guān)規(guī)定）；本次收購是否已經(jīng)履行法定程序，是否履行信息披露義務(wù)等發(fā)表意見。第四章 目標(biāo)公司的價值評估與選擇一、公司價值評估的基本方法并購中的目標(biāo)企業(yè)價值評估凈資產(chǎn)價值法市場比較法市盈率法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法期權(quán)估值法：贏取計(jì)劃（EARNOUT PLAN）現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法閱讀材料[鏈接：Valuation (多倫多大學(xué)教學(xué)材料）]一、凈資產(chǎn)價值法 以目標(biāo)企業(yè)的賬面凈資產(chǎn)作為企業(yè)價值的一種評估方法。靜態(tài)的，定點(diǎn)的。 注意要點(diǎn)：1 、企業(yè)資產(chǎn)中如有外幣，匯兌損益；2 、有價證券的市值和賬面價值？3 、應(yīng)收賬款和應(yīng)收票據(jù)的回收可能性；4 、固定資產(chǎn)和存貨的市價和賬面價值；5 、負(fù)債的明細(xì)、擔(dān)保事項(xiàng)、或有負(fù)債等。6 、無形資產(chǎn)的評估。 案例分析：第一百貨和華聯(lián)商廈吸收合并案例 分析目的：1 、并購動機(jī)理論的理解； 2 、認(rèn)識吸收合并； 3 、合并中的定價機(jī)制（換股比例與凈資產(chǎn)溢價） 4 、現(xiàn)金選擇權(quán)與股東利益保護(hù) （一）并購背景黨的十六大，“調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局，深化國有企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)戰(zhàn)略性重組，促進(jìn)優(yōu)勢企業(yè)做大做強(qiáng)?！?004年3月，國家商務(wù)部“全國流通改革發(fā)展工作會議”，提出要構(gòu)建中國的大流通體系，力爭在5至8年內(nèi)，培育出15至20家擁有著名品牌和自主知識產(chǎn)權(quán)、主業(yè)突出、核心競爭力強(qiáng)、初步具有國際競爭能力的大型流通企業(yè)集團(tuán)。在上述背景下，上海市政府開始對本地的商業(yè)資源進(jìn)行重組。2003 年4 月，作為上海啟動新一輪國有資產(chǎn)管理體制改革的標(biāo)志，上海百聯(lián)集團(tuán)成立。主要由上海一百（集團(tuán)）有限公司、華聯(lián)（集團(tuán)）有限公司、友誼（集團(tuán)）有限公司、物資（集團(tuán)）總公司四家企業(yè)合并而成，組建后成為國內(nèi)最大的商貿(mào)流通集團(tuán) 。 第一百貨： 。1992 年4 月，經(jīng)批準(zhǔn)改制為大型綜合性商業(yè)股份制企業(yè)， 萬股。（ 萬股，法人股3000 萬股，社會公眾股1840 萬股，內(nèi)部職工股460 萬股）。 上市。 通過股本擴(kuò)張（配股等）， 總股本 萬 國家股 （%) 社會法人股 (%) 社會公眾股 (%) 華聯(lián)商廈 前身上海永安股份有限公司，至今有75 年歷史。1992 年5 月，公司由全民所有制性質(zhì)的原上海華聯(lián)商廈改制而成。1993 年2 月上市。 ， 總股本 萬股 國家股 （%) 社會法人股 (%) 社會公眾股 (% ） 一百：。華聯(lián)：。（二）并購動因順應(yīng)我國產(chǎn)業(yè)政策，打造中國商業(yè)航母；消除同業(yè)競爭，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)；發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費(fèi)用（統(tǒng)一商品采購、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一店內(nèi)經(jīng)營、營銷、后臺支持等）多品牌集約化管理（三）吸收合并方案創(chuàng)新要點(diǎn)：“兩個折股比例，一個現(xiàn)金選擇權(quán)”1 、流通股和非流通股的折股比例是否相同？如何確定折股比例？ 非流通股折股比例 流通股折股比例 3 、現(xiàn)金選擇權(quán) 非流通股股東：合并基準(zhǔn)日各自的每股凈資產(chǎn)值； 流通股東：董事會召開前12 個月每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值上浮5% 。 收購方？ （四）方案總結(jié) 通過換股方式，節(jié)約交易成本。 2 、通過不同的折股比例，解決了股權(quán)分置導(dǎo)致的價值評估差異。 3 、引入加成系數(shù)，彌補(bǔ)了賬面價值與實(shí)際價值的差異。 4 、通過引入現(xiàn)金選擇權(quán)，為股東提供推出通道。 現(xiàn)金選擇權(quán)是否保護(hù)了中小流通股股東利益？ 6 、合并程序質(zhì)疑：現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)（4/28 ），股東大會（5/10 ） 二、再論換股合并中的交換比例決定 多倫多大學(xué)教學(xué)材料 并購中的目標(biāo)企業(yè)定價凈資產(chǎn)價值法市場比較法市盈率法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法期權(quán)估值法：贏取計(jì)劃（EARNOUT PLAN）市場比較法相似公司法：目標(biāo)公司與相似公司比較；相似交易法：目標(biāo)公司與相似交易的公司比較；發(fā)生并購或要約收購的價格，比正常二級市場股價有溢價。鏈接：舉例拉巴波特（Rappaport）模型美國西北大學(xué)Alfred Rappaport建立。又稱貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。無論購買企業(yè)還是購買資產(chǎn)，均須根據(jù)預(yù)期未來的現(xiàn)金流量進(jìn)行現(xiàn)在的支出。（1）現(xiàn)金流量（2）預(yù)測期一般做法是逐期預(yù)測現(xiàn)金流量，直到其不確定程度使管理部門難以做更進(jìn)一步的預(yù)測。一般將預(yù)測期定為5年或10年。更準(zhǔn)確的方法：公司追加投資的報(bào)酬率等于資本成本率。該模型假設(shè)：在預(yù)測期后，折舊可以維持公司的生產(chǎn)能力，公司實(shí)現(xiàn)零增長。所以，預(yù)測期后的殘值等于預(yù)測期后第一年以后開始的現(xiàn)金流量年金的現(xiàn)值。（3）資金成本W(wǎng)ACC 案例：米特勒公司（A）收購蘭諾公司（B）——Rappaport模型應(yīng)用：鏈接A:工業(yè)品包裝和材料處理市場的制造商和批發(fā)商；B：工業(yè)品包裝的開發(fā)贏取計(jì)劃（earnout plan)——購并中的激勵性支付合約贏取計(jì)劃的核心做法 ：收購方對目標(biāo)企業(yè)購買價格的一部分，在收購?fù)瓿蓵r不支付給目標(biāo)公司股東，而在收購結(jié)束后，根據(jù)目標(biāo)企業(yè)未來的財(cái)務(wù)業(yè)績或者其他績效指標(biāo)完成情況，將這部分金額給予或有支付。參考資料：李曜，“績效支付合約在中小企業(yè)收購兼并中的運(yùn)用”，《證券市場導(dǎo)報(bào)》2004年9月 贏取計(jì)劃舉例結(jié)果：雙贏買方對目標(biāo)企業(yè)的估值 購并結(jié)束時的支付金額+買方對贏取計(jì)劃的估值賣方對目標(biāo)企業(yè)的估值 購并結(jié)束時的支付金額+賣方對贏取計(jì)劃的估值討論：雙贏的原因何在？贏取計(jì)劃的適用領(lǐng)域？ 第五章：并購的方式：協(xié)議收購、二級市場收購、要約收購要約收購要約收購（tender offer）：強(qiáng)制要約；自愿要約要約收購?fù)ㄟ^證券交易所的交易，持有一家上市公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份，依法向該公司所有股東發(fā)出公開要約收購，按照約定的價格購買股票，以獲取上市公司控制權(quán)的一種收購形式。為什么要強(qiáng)制要約收購？１９６８年英國《倫敦城收購和合并守則》，第一次規(guī)定了強(qiáng)制要約制度。目前，英國、法國、比利時、西班牙、香港等制定了強(qiáng)制要約制度。美國、德國、日本等沒有強(qiáng)制要約制度。大陸：《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（2002121)要約收購價格？要約豁免條件？　　分類要約、分類定價：收購要約價格（1）掛牌股票：不低于公告日前6個月，收購人買入該類股票的最高價或前30個交易日，該類股票的加權(quán)平均價的平均值的90%；（2）非流通股：不低于公告日前6個月，收購人買入該類股票的最高價或最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。支付：要以現(xiàn)金支付。在提示性公告同時，將不少于收購總金額的20%的履約保證金存放證券登記結(jié)算公司指定的銀行賬戶，并辦理凍結(jié)手續(xù)。　　要約收購的豁免：上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人的控制的不同主體之間；上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人為挽救公司而收購，且提出切實(shí)可行的重組方案；公司發(fā)行新股，導(dǎo)致收購認(rèn)持有超過30%；法院裁決；合法持有50%以上股東繼續(xù)增持，增持后不超過75%；因上市公司減少股本；證券公司因承銷業(yè)務(wù)；銀行因正常的銀行業(yè)務(wù)；當(dāng)事人因國有資產(chǎn)行政劃撥，持股超30%；當(dāng)事人合法繼承。1——4，收購人向中國證監(jiān)會申請豁免；5——10，備案豁免案例分析：我國第一起資本市場要約收購——南鋼股份的要約收購2003年３月１２日，南鋼聯(lián)合成立；４月１日，南鋼聯(lián)合增資，持有南鋼股份７０．９５％。4月9日，發(fā)出要約收購提示性公告。確定要約價格。6月12日，發(fā)出正式要約收購書，進(jìn)入要約收購階段。7月12日，要約期結(jié)束。結(jié)果：零預(yù)受，零撤回。 本次要約股份情況鏈接：中國要約收購制度的問題何在？新《證券法》要約數(shù)量：第88條：“通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。 ”分類要約還是不分類要約：第92條：“收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東?！?新的《上市公司收購管理辦法》待出臺。 案例：中國石化對齊魯石化等4家控股子公司的要約收購專題講座：企業(yè)股權(quán)激勵機(jī)制與管理層收購第六章 并購的融資與支付手段第一部分：并購融資內(nèi)部融資來源債務(wù)融資股權(quán)融資其它融資方式——垃圾債券、LBO基金、“默擇內(nèi)基金” （夾層基金）等根據(jù)融資成本、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、支付方式、資本結(jié)構(gòu)以及收購目的等等決定具體的融資方式。內(nèi)源融資企業(yè)自我積累及根據(jù)有關(guān)規(guī)定提取的企業(yè)專項(xiàng)基金。（公積金、未分配利潤等）企業(yè)經(jīng)營過程中短時期無須支出的資金。（折舊，長期應(yīng)付款等）優(yōu)點(diǎn)：融資便利，無須公開融資原因 避免公司財(cái)務(wù)狀況惡化和股東控制權(quán)稀釋，保持良好資本結(jié)構(gòu)。不利： 資金量受限制。 資金占用期限受限制。我國一些大的企業(yè)集團(tuán)，在并購活動中，通過財(cái)務(wù)公司對自有資金進(jìn)行內(nèi)部協(xié)調(diào)，籌集資金。內(nèi)部融資是目前我國企業(yè)并購活動中最主要的融資來源之一。債務(wù)融資一、向金融機(jī)構(gòu)貸款 ——（1）速度快 （2）靈活性大 （3）籌集成本低（4）貸款者對目標(biāo)企業(yè)沒有控制權(quán)?！?）借款數(shù)量有限（2）增加了收購企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 貸款中注意問題： ——不同于一般商業(yè)貸款，數(shù)量大，時間長，商討時間較長，注意保密。——考慮用什么資金來歸還貸款，至少部分來源于被收購企業(yè)的現(xiàn)金流入。（資產(chǎn)處置、以后生產(chǎn)經(jīng)營收益。）發(fā)達(dá)國家流行的并購信貸方式定期貸款循環(huán)信用貸款橋式貸款 （1）臨時和短期貸款 （2）貸款利率比一般貸款利率高2%—5% （3）結(jié)束交易后，通過發(fā)行債券和權(quán)益票據(jù)來償還銀行貸款。二、發(fā)行債券融資杠桿收購（LBO）（1） 增加公司的財(cái)務(wù)杠桿去完成并購交易（2）投資銀行給收購者安排過橋貸款（3）由收購殼公司發(fā)行“垃圾債券”（junk bond)籌集資金，收購成功后，殼公司和目標(biāo)公司合并。我國對公司債券發(fā)行的嚴(yán)格限制性規(guī)定，以發(fā)債作為并購籌資來源，不能實(shí)現(xiàn)。三、賣方融資收購方暫不全部償付價款，承諾在未來一定時期內(nèi)分期分批償還價款。通常是賣方愿意接受收購公司的商業(yè)票據(jù)。如粵海發(fā)展收購江盛造船，采用分期支付（在大股東擔(dān)保下）。如果江盛造船1998年純利潤達(dá)2000萬，支付收購款40%，1999年純利潤達(dá)2200萬，支付收購款40%，余款2000年7月支付。 收購方減輕收購后短期內(nèi)資金支付的壓力。