【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 一、五糧液關(guān)于四川省宜賓五糧液投資（咨詢）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱投資公司）對(duì)成都智溢塑膠制品有限公司（以下簡(jiǎn) 稱智溢塑膠）在亞洲證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱亞洲證券）的證券投資款的《澄清公告》存在重大遺漏 2020 年 3 月 9 日，媒體對(duì)五糧液在亞洲證券存放資金做了報(bào)道。 2020 年 3 月 11 日，深圳證券交易所發(fā)問(wèn)詢函，要求五糧液說(shuō)明公司及下屬子公司是否在亞洲證券存放款項(xiàng)等問(wèn)題。 2020 年 3 月 16 日，五糧液在致深圳證券交易所并抄送四川證監(jiān)局的回復(fù)中稱， “本公司及投資公司未在亞洲證券存放款項(xiàng) ”， “本公司除在中科證券保證金受限外，其他沒(méi)有受限存款 ”。 2020 年 3 月 17 日，五糧液發(fā)布《澄清公告》稱，“本公司及下屬控股子公司從來(lái)沒(méi)有任 何資金存放于亞洲證券公司 ”， “本公司下屬控股子公司 —投資公司也未在亞洲證券公司存放任何款項(xiàng) ”。 經(jīng)查， 2020 年 4 月 9 日，四川省宜賓五糧液集團(tuán)進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱進(jìn)出口公司）向四川省宜賓五糧液集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱五糧液集團(tuán)）財(cái)務(wù)部提出《借款申請(qǐng)》稱， “鑒于五糧液進(jìn)出口公司正處于拓展業(yè)務(wù)階段，經(jīng)公司領(lǐng)導(dǎo)商議，特向五糧液集團(tuán)公司財(cái)務(wù)部借款人民幣捌仟萬(wàn)元，以增加流動(dòng)資金 ”，并附了《借款補(bǔ)充說(shuō)明》稱，根據(jù)集團(tuán)馮總、朱副廠長(zhǎng)指示，進(jìn)出口公司承辦向集團(tuán)財(cái)務(wù)部借款 8,000 萬(wàn)元用于轉(zhuǎn)借給宜賓市五糧春銷售有限公司（以 下簡(jiǎn)稱五糧春）拓展新產(chǎn)品市場(chǎng)，該款由投資公司負(fù)責(zé)收回。同日，進(jìn)出口公司與五糧春簽訂借款協(xié)議，約定五糧春向進(jìn)出口公司借款 8,000 萬(wàn)元用于拓展新產(chǎn)品市場(chǎng)，借款期限為 2020 年 4 月 9 日至 2020 年 3 月 31 日，借款利率按銀行同期貸款利率上浮 10%，五糧春保證按還款期限一次歸還借款本金及利息。協(xié)議由劉中國(guó)、王旌書(shū)簽署。 2020 年 4 月 10 日，投資公司向五糧液集團(tuán)財(cái)務(wù)部提交報(bào)告，對(duì)進(jìn)出口公司借款 8,000 萬(wàn)元給五糧春的收回責(zé)任予以確認(rèn)， “該款由投資公司負(fù)責(zé)追回 ”。投資公司董事長(zhǎng)馮光興、總經(jīng)理朱中玉在報(bào)告上簽字。 2020 年 4 月 11 日，五糧春把從進(jìn)出口公司的借款 8,000 萬(wàn)元匯款到成都證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱成都證券）， 4 月 16 日存入成都證券成都撫琴東路營(yíng)業(yè)部智溢塑膠資金賬戶，會(huì)同五糧春 4 月 3 日先期存入的自有資金 1,000 萬(wàn)元，合計(jì) 9,000 萬(wàn)元從事證券投資。開(kāi)戶、交易負(fù)責(zé)人先后為投資公司副總經(jīng)理尹啟勝、經(jīng)理汪東。 2020 年 5 月 12 日，智溢塑膠、尹啟勝將在成都證券智溢塑膠資金賬戶內(nèi) 9,000 萬(wàn)元資金的余款 75,006, 元，劃轉(zhuǎn)到智溢塑膠建設(shè)銀行七支行磨子橋分理處賬戶，次日被轉(zhuǎn)到亞洲證券成都南一環(huán)路營(yíng)業(yè)部。資 金去向?yàn)橘~戶中 5,500 萬(wàn)元因簽有理財(cái)協(xié)議，在亞洲證券破產(chǎn)后，依法成為破產(chǎn)債權(quán)；其余 2,073 萬(wàn)元（含利息）由尹啟勝取回智溢塑膠。 綜上，投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券的 5,500 萬(wàn)元證券投資款有負(fù)責(zé)收回的責(zé)任，五糧液在《整改公告》中業(yè)已公開(kāi)承認(rèn)。因此，五糧液 2020 年 3 月 17 日發(fā)布《澄清公告》否認(rèn)投資公司在亞洲證券存放任何款項(xiàng)，沒(méi)有將投資公司對(duì)媒體報(bào)道的智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任予以披露，存在信息披露不完整，違反了《證券法》第六十三條關(guān)于上市公司信息披露必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的規(guī)定。單 就該事項(xiàng)涉及金額看，尚未構(gòu)成重大遺漏。但是，當(dāng)智溢塑膠在亞洲證券涉及 5,500 萬(wàn)元為媒體廣泛報(bào)道后，當(dāng)社會(huì)公眾知道投資公司相關(guān)人員參與了該筆資金的存放時(shí)，當(dāng)媒體、社會(huì)公眾廣泛認(rèn)為這是投資公司在亞洲證券的委托理財(cái)時(shí)，當(dāng)深圳證券交易所、四川證監(jiān)局發(fā)函詢問(wèn)時(shí)，五糧液簡(jiǎn)單否認(rèn)投資公司在亞洲證券存放任何款項(xiàng)，與投資公司相關(guān)人員參與了智溢塑膠在亞洲證券存放款項(xiàng)的客觀事實(shí)之間明顯不一致，致使投資者質(zhì)疑公告的真實(shí)性，進(jìn)而質(zhì)疑五糧液信息披露的整體真實(shí)性、完整性。因此，五糧液在該公告中沒(méi)有將投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券款項(xiàng) 承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任披露是重大遺漏，足以影響投資者的理性投資決策，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述披露信息有重大遺漏的違法行為。 二、五糧液在中國(guó)科技證券有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱中科證券）的證券投資信息披露不及時(shí)、不完整 2020 年 7 月 20 日，投資公司在中科證券宜賓營(yíng)業(yè)部開(kāi)立資金賬戶，由投資公司人員操作并納入財(cái)務(wù)核算。 2020 年 11 月 30 日，中科證券破產(chǎn)案第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)，投資公司委托律師參會(huì)，確認(rèn)投資公司在中科證券的證券投資款已經(jīng)被法院列為破產(chǎn)債權(quán)的事實(shí)。但是，五糧液未披露上述事實(shí)，直至 2009 年 2 月 18 日五糧液公告 2020 年年度報(bào)告。 五糧液的上述行為，未按照中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2020 年 12 月 30 日發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第 15 號(hào) —財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（證監(jiān)發(fā)〔 2020〕 160 號(hào)）第二十八條以及 2020 年修訂（證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔 2020〕 9 號(hào)）第三十二條規(guī)定，在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中及時(shí)、完整披露資金被凍結(jié)、存在潛在回收風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)展情況，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述未按照規(guī)定披露信息的違法行為。 三、五糧液 2020 年年度報(bào)告存在錄入差錯(cuò)未及時(shí)更正 2020 年 4 月 28 日，我會(huì)對(duì)五糧液進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)并 指出 2020 年年度報(bào)告第 20 頁(yè) “關(guān)于供銷公司主營(yíng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù) ”的錄入出現(xiàn)筆誤，建議五糧液盡快予以更正公告。 2020 年 4 月 30 日，五糧液在向我會(huì)的書(shū)面說(shuō)明中承認(rèn)出現(xiàn)了筆誤，將供銷公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入 725, 萬(wàn)元誤寫(xiě)為 825, 萬(wàn)元，但是五糧液一直未對(duì)數(shù)據(jù)差錯(cuò)及時(shí)更正，直到 2020 年 8 月 18 日才在 2020 年半年報(bào)中予以更正公告。 五糧液未及時(shí)更正公告的行為違反了《證券法》第六十七條第二款第（十二）項(xiàng)和《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào)）第二條、第三條、第六條、第三十條第二款第（二十） 項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述未按照規(guī)定披露信息的違法行為。 四、五糧液未及時(shí)披露董事被司法羈押事項(xiàng) 2020 年 5 月 12 日，五糧液 2020 年度股東大會(huì)任命王子安為第三屆董事會(huì)董事。 2020 年 6 月 15 日，五糧液 2020 年度臨時(shí)股東大會(huì)任命王子安為第四屆董事會(huì)董事，任期至 2020 年 6 月。 2020 年 12月 21日，宜賓市紀(jì)委、監(jiān)察局下發(fā)案件通報(bào)，文件中明確指出王子安的違法違紀(jì)行為已涉嫌犯罪，現(xiàn)已移送檢察機(jī)關(guān)偵查終結(jié)，正按法律程序依法追究刑事責(zé)任。王國(guó)春、唐橋、鄭晚賓、葉偉泉于 2020 年 1 月 4 日前先后簽閱 該文件。但是五糧液未按照規(guī)定及時(shí)公告，直至 2020 年 2 月 28 日，五糧液才在 2020 年年度報(bào)告中披露。 五糧液未就董事王子安涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查一事及時(shí)報(bào)告、公告的行為，違反了《證券法》第六十七條第二款第（十二）項(xiàng)和《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第二款第（十一）項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條所述未按照規(guī)定披露信息的違法行為。 上述違法事實(shí)，有公司相關(guān)文件、會(huì)議記錄、合同協(xié)議、會(huì)計(jì)憑證、相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、有關(guān)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。 五糧液的上述違法行為，次數(shù)多，持續(xù)時(shí)間長(zhǎng)，社會(huì)影響大 。這些違法事項(xiàng)，主要是信息披露不及時(shí)、不完整，反映出有關(guān)當(dāng)事人未對(duì)信息披露充分重視。唐橋作為五糧液董事長(zhǎng)，王國(guó)春作為前董事長(zhǎng)、現(xiàn)內(nèi)部董事，有義務(wù)關(guān)注公司信息披露情況，有責(zé)任建立和維持有效的公司內(nèi)部控制機(jī)制，確保公司信息能及時(shí)、準(zhǔn)確、充分披露。但該二人身為公司主要領(lǐng)導(dǎo)，未能掌握投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券的資金承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任；對(duì)中科證券受限資金的狀態(tài)演變過(guò)程有充分了解，但未能保證對(duì)該事項(xiàng)的發(fā)展情況及時(shí)、完整披露；對(duì)董事王子安被司法羈押未及時(shí)披露，對(duì)錄入數(shù)據(jù)差錯(cuò)未及時(shí)更正沒(méi)有充分關(guān)注，未勤勉盡責(zé)，是對(duì)五 糧液前述信息披露違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。 陳林和鄭晚賓作為五糧液公司內(nèi)部董事兼任五糧液總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，彭智輔作為五糧液副總經(jīng)理兼任董事會(huì)秘書(shū)，未能就投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券的資金承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任如實(shí)反映；對(duì)中科證券受限資金的狀態(tài)演變過(guò)程有充分了解，但未能保證該事項(xiàng)發(fā)展情況的完整披露；對(duì)董事王子安被司法羈押未及時(shí)披露，對(duì)錄入數(shù)據(jù)差錯(cuò)未及時(shí)更正沒(méi)有充分關(guān)注，未勤勉盡責(zé)，是五糧液前述信息披露違法行為的其他直接責(zé)任人員。 葉偉泉作為五糧液副總經(jīng)理簽閱了相關(guān)文件，確切知道王子安被司法羈押的事實(shí)，對(duì)五糧 液未及時(shí)公告的行為未及時(shí)提醒反映情況，是該事項(xiàng)的其他直接責(zé)任人員；劉中國(guó)、朱中玉作為五糧液副總經(jīng)理知道投資公司對(duì)智溢塑膠存放在亞洲證券的款項(xiàng)承擔(dān)的負(fù)責(zé)收回責(zé)任，在五糧液《澄清公告》發(fā)布前后未