板掛牌公司的選擇ppt課件(編輯修改稿)
2025-05-31 02:07 本頁面
【文章內容簡介】 人員獨立 掛牌公司人員應獨立于控股股東。掛牌公司的經理人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|高級管理人員兼任掛牌公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔掛牌公司的工作。 ?財務獨立 掛牌公司應按照有關法律、法規(guī)的要求建立健全的財務、會計管理制度，獨立核算?？毓晒蓶|應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。 ?機構獨立 掛牌公司的董事會、監(jiān)事會及其他內部機構應獨立運作。控股股東及其職能部門與 掛牌公司及其職能部門之間沒有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向掛牌公司及其下屬機構下達任何有關掛牌公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經營管理的獨立性。 ?業(yè)務獨立 掛牌公司業(yè)務應完全獨立于控股股東?？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務?？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。 三、意向公司的考察及其注意事項 在了解了掛牌公司的選擇標準之后，面對有意向的公司，我們又該從哪些方面去考察呢 ?各方面又應該注意哪些問題呢 ? 業(yè)務 情況 財務 狀況 出資 情況 股權結構 公司層面 下屬被投資單位 股東層面 重點關注 投資活動與主營業(yè)務的相關性；潛在法律風險 代持、轉讓糾紛等股權不穩(wěn)定 因素 實際控制人變化 同業(yè)競爭及 關聯(lián)交易 應了解的主要內容 （一）股權結構 意向公司的股東構成 關注點 注意事項 現(xiàn)有股權分布情況 歷次股權演變過程 關注歷次股權變動過程中控股股東、實際控制人的變動情況 是否存在外資股東 目前外資股東是否可進入三板尚不明確，因此如果存在外資股東，必須將其股權轉出。 是否存在國資股東 國資股東并不會對公司進入三板造成障礙。主要是國資對下屬公司改制或申請掛牌有相對復雜的審批流程，因此，應提請公司注意與國資股東的溝通。 是否存在代持 代持容易引致法律糾紛，導致掛牌公司股權的不確定性，是掛牌或上市之大忌，因此在股改之前必須清理。 歷次股權轉讓是否辦理工商變更手續(xù) 意向公司的控股股東或實際控制人 關注點 注意事項 近兩年控股股東是否發(fā)生變化 如果控股股東是自然人，則控股股東變化即是實際控制人發(fā)生變化；如果控股股東是法人，應關注變化前后的控股股東是否最終受同一人控制。 如，某公司的控股股東由 A公司變成了 B公司，但是 A、 B都受 P控制，則這種情況下，實際人并沒有發(fā)生變化。 一般要求實際控制人不能發(fā)生變化；如果實際控制人發(fā)生變化，則需要評估是否對公司的生產經營產生不利影響，在不影響公司經營的情況下，不構成掛牌實質性障礙。 近兩年實際控制人是否發(fā)生變化 如果實際控制人發(fā)生變化，其變化的具體時間、是否對公司的生產經營產生重大影響 控股股東、實際控制人自身或其控制的企業(yè)是否經營與公司相同或相近的業(yè)務 如果有，則為同業(yè)競爭，必須消除；如果沒有，則應詢問這些公司與意向公司是否存在關聯(lián)交易 意向公司的對外投資 關注點 注意事項 公司是否存在對外投資 對外投資的持股比例，是否構成控股？ 被投資公司的主營業(yè)務 掛牌公司應專注于主營業(yè)務，因此如果被投資單位的主營業(yè)務與之不同，應建議其清理。 被投資公司是否存在重大違法違規(guī)行為 被投資單位的違法違規(guī)行為可能會給其股東即意向公司帶來法律風險，因此一旦有此情況，應詳細了解違規(guī)行為的具體情況 常見問題 常見問題 解決方式 實際控制人發(fā)生變化 在對公司經營不產生不利影響的情況下，可考慮推薦掛牌。 存在同業(yè)競爭 同業(yè)競爭必須消除。主要有兩種解決方式： “ 剝出去 ” ，即將同業(yè)競爭公司股權轉讓或注銷； “裝進來 ” ，即收購同競爭公司股權或經營性資產 存在關聯(lián)交易 對必須消除的關聯(lián)交易，可以采取與同業(yè)競爭同樣的處理方式 （二）出資情況 出資問題往往是影響公司掛牌及上市的實質性障礙，因此應詳細了解。針對不同的出資方式，關注點各有側重。 設立及歷次注冊資本變動的出資方式、出資金額、驗資情況； 應考察的基本內容 貨幣出資 關注點 注意事項 是否有真實的貨幣投入 貨幣投入后是否有直接或間接抽逃行為 如果是間接抽逃，是否有證據(jù)表明抽逃賬戶與公司存在關聯(lián)關
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