板掛牌公司的選擇ppt課件-在線瀏覽
2025-06-21 02:07本頁面
【正文】 響其經(jīng)營管理的獨(dú)立性。控股股東及其下屬的其他單位不應(yīng)從事與掛牌公司相同或相近的業(yè)務(wù)。 三、意向公司的考察及其注意事項(xiàng) 在了解了掛牌公司的選擇標(biāo)準(zhǔn)之后，面對有意向的公司，我們又該從哪些方面去考察呢 ?各方面又應(yīng)該注意哪些問題呢 ? 業(yè)務(wù) 情況 財務(wù) 狀況 出資 情況 股權(quán)結(jié)構(gòu) 公司層面 下屬被投資單位 股東層面 重點(diǎn)關(guān)注 投資活動與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性；潛在法律風(fēng)險 代持、轉(zhuǎn)讓糾紛等股權(quán)不穩(wěn)定 因素 實(shí)際控制人變化 同業(yè)競爭及 關(guān)聯(lián)交易 應(yīng)了解的主要內(nèi)容 （一）股權(quán)結(jié)構(gòu) 意向公司的股東構(gòu)成 關(guān)注點(diǎn) 注意事項(xiàng) 現(xiàn)有股權(quán)分布情況 歷次股權(quán)演變過程 關(guān)注歷次股權(quán)變動過程中控股股東、實(shí)際控制人的變動情況 是否存在外資股東 目前外資股東是否可進(jìn)入三板尚不明確，因此如果存在外資股東，必須將其股權(quán)轉(zhuǎn)出。主要是國資對下屬公司改制或申請掛牌有相對復(fù)雜的審批流程，因此，應(yīng)提請公司注意與國資股東的溝通。 歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否辦理工商變更手續(xù) 意向公司的控股股東或?qū)嶋H控制人 關(guān)注點(diǎn) 注意事項(xiàng) 近兩年控股股東是否發(fā)生變化 如果控股股東是自然人，則控股股東變化即是實(shí)際控制人發(fā)生變化；如果控股股東是法人，應(yīng)關(guān)注變化前后的控股股東是否最終受同一人控制。 一般要求實(shí)際控制人不能發(fā)生變化；如果實(shí)際控制人發(fā)生變化，則需要評估是否對公司的生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響，在不影響公司經(jīng)營的情況下，不構(gòu)成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙。 被投資公司是否存在重大違法違規(guī)行為 被投資單位的違法違規(guī)行為可能會給其股東即意向公司帶來法律風(fēng)險，因此一旦有此情況，應(yīng)詳細(xì)了解違規(guī)行為的具體情況 常見問題 常見問題 解決方式 實(shí)際控制人發(fā)生變化 在對公司經(jīng)營不產(chǎn)生不利影響的情況下，可考慮推薦掛牌。主要有兩種解決方式： “ 剝出去 ” ，即將同業(yè)競爭公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或注銷； “裝進(jìn)來 ” ，即收購?fù)偁幑竟蓹?quán)或經(jīng)營性資產(chǎn) 存在關(guān)聯(lián)交易 對必須消除的關(guān)聯(lián)交易，可以采取與同業(yè)競爭同樣的處理方式 （二）出資情況 出資問題往往是影響公司掛牌及上市的實(shí)質(zhì)性障礙，因此應(yīng)詳細(xì)了解。 設(shè)立及歷次注冊資本變動的出資方式、出資金額、驗(yàn)資情況； 應(yīng)考察的基本內(nèi)容 貨幣出資 關(guān)注點(diǎn) 注意事項(xiàng) 是否有真實(shí)的貨幣投入 貨幣投入后是否有直接或間接抽逃行為 如果是間接抽逃，是否有證據(jù)表明抽逃賬戶與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系？ 抽逃行為是否持續(xù) 如果抽逃行為已經(jīng)終止，終止的具體時間 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán) 指債權(quán)人豁免公司債務(wù)，不要求公司償還，將其轉(zhuǎn)變?yōu)閷镜耐顿Y。 關(guān)注點(diǎn) 注意事項(xiàng) 債權(quán)是否真實(shí) 如債權(quán)發(fā)生時，是否有相關(guān)的業(yè)務(wù)合同、銀行單據(jù)、現(xiàn)金收據(jù)等？ 實(shí)物出資 指股東以土地、房產(chǎn)、設(shè)備等有形資產(chǎn)出資。關(guān)注是否有發(fā)票、購買合同等合法作價依據(jù) 實(shí)物出資金額及占注冊資本的比例 根據(jù)公司法的規(guī)定，非貨幣出資不得高于注冊資本的 70% 出資資產(chǎn)是否與公司業(yè)務(wù)相關(guān) 如果無關(guān)，具體原因是什么 出資資產(chǎn)是否真實(shí)投入公司 出資資產(chǎn)存在權(quán)屬證明的，相關(guān)權(quán)屬證明是否已轉(zhuǎn)移至公司名下 如房產(chǎn)、土地等 無形資產(chǎn)出資 指股東以軟件著作權(quán)、發(fā)明專利、非專利技術(shù)等出資，這些資產(chǎn)不具有實(shí)物形態(tài)。一般來講，員工在職期間與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的研發(fā)成果涉嫌職務(wù)發(fā)明的可能性較大。如果是存在以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，則應(yīng)關(guān)注轉(zhuǎn)增過程中，股東是否向個人股東代扣代繳個人所得稅。 程序瑕疵 應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況評估，出資資產(chǎn)實(shí)際真實(shí)、足額到位的，可界定為一般程序性瑕疵，完善程序后申請掛牌。此種情況下，一般補(bǔ)辦過戶手續(xù)后不構(gòu)成掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。因此，公司仍然存在一定的法律風(fēng)險。 （三）財務(wù)狀況 應(yīng)考察的基本內(nèi)容 總體財務(wù)數(shù)據(jù) 近兩年的收入情況、凈利潤；最近一期的資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)等。 主要資產(chǎn)項(xiàng)目 重點(diǎn)關(guān)注 注意事項(xiàng) 應(yīng)收款項(xiàng) 回款是否正常 是否存在賬齡較長的應(yīng)收賬款或尚未核銷的呆賬 如果存在，具體形成原因？大體金額？是否可能收回？ 是否存在股東或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性業(yè)務(wù)占用公司資金的情形；金額多少 無論如何，非經(jīng)營性占用的資金必須清償。 存貨 存貨在庫時間是否過長、是否存在滯銷庫存 如果庫存過
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