板掛牌公司的選擇ppt課件-文庫吧資料
2025-05-10 02:07本頁面
【正文】 出資 非貨幣資產(chǎn)真實存在、與公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、權(quán)屬不存在法律糾紛、具備經(jīng)濟(jì)價值、已實際投入公司 出資問題把握原則 （ 七 ） 公司及公司控股股東 、 實際控制人近兩年不存在重大違法違規(guī)行為 公司層面 掛牌公司作為公眾公司，應(yīng)體現(xiàn)出遵法守紀(jì)的企業(yè)形象；而另一方面，公司一旦出現(xiàn)重大違法違規(guī)行為，其法律后果的追究會侵害到投資人利益。 實踐中 ， 出資問題的定性較為復(fù)雜 ， 各種出資瑕疵可能會出現(xiàn)交叉的情況 。 如 ， 某股東以非專利技術(shù)出資 ，根據(jù)評估機(jī)構(gòu)評估 ， 該項技術(shù)應(yīng)用于生產(chǎn)經(jīng)營可帶來 500萬的凈收益 。 出資完成后 ，其股東以借款名義將全部注冊資本借出 。 指資本投入公司后被以直接或間接方式抽逃 。 如 ，某公司注冊資本為500萬元 ， 全部為貨幣出資 。 出資問題是企業(yè)掛牌或上市的重災(zāi)區(qū) ！ 重災(zāi)區(qū)??！ 虛假出資 抽逃出資 出資不足 程序瑕疵 主要指出資過程中相關(guān)手續(xù)不完備，如沒有驗資報告、非貨幣出資未經(jīng)過評估、非貨幣出資未辦理過戶手續(xù)等。 （ 六 ） 出資不存在實質(zhì)性瑕疵 公司歷次的出資行為均會在工商部門留痕 ， 因此一旦出資出現(xiàn)瑕疵往往難以修復(fù) 。 （ 五 ） 屬于國家級高新區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè) 如果不在高新區(qū) ， 則涉及注冊地址變更問題 。 對關(guān)聯(lián)方或其他不確定客戶的依賴會導(dǎo)致公司經(jīng)營受制于人 、 缺乏獨立的盈利能力 ， 這種情況下 ， 公司的持續(xù)經(jīng)營能力會存在不確定性 。 例如，某公司當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤 100萬元，其中證券投資收益就達(dá)到 80萬，這種情況下，凈利潤的含金量就比較低，體現(xiàn)出公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力較差。 （ 四 ） 主營業(yè)務(wù)突出 ， 具有持續(xù)經(jīng)營能力 ， 不存在以下情形： 非經(jīng)常性收益不具有持續(xù)性，因此，如果公司盈利主要 依賴于非經(jīng)營性業(yè)務(wù)，公司業(yè)績將會不穩(wěn)定。 主營業(yè)務(wù)不能發(fā)生變化 實際控制人不能發(fā)生變化 與實際控制人的變更一樣，業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型也會給企業(yè)帶來不確定性；一旦變更，則要求其運行兩年后方可申請掛牌。 公司控制權(quán)實質(zhì)影響公司的經(jīng)營方針、決策和經(jīng)營管理層的任免，一旦公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司的經(jīng)營方針和決策、組織機(jī)構(gòu)運作及業(yè)務(wù)運營等都可能發(fā)生重大變化，給公司的持續(xù)發(fā)展和持續(xù)盈利能力帶來重大不確定性。 少數(shù)情況下，也會遇到已經(jīng)完成改制的 股份公司 ，此種情形應(yīng)注意， 如果股改時有限責(zé)任公司是按 評估值 折股改制為股份有限公司， 則存續(xù)期間自股份公司完成工商變更之日起算； 如果是按照 審計值 折股，則自該有限公司設(shè)立之日起算。同業(yè)競爭的存在極大可能 會侵害掛牌公司利益， 因此，在進(jìn)入資本市場前 同業(yè)競爭的處理原則 必須消除 關(guān)聯(lián)方 一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，以及兩方或兩方以上同受一控制、共同控制或重大影響的，?gòu)成關(guān)聯(lián)方。 控股股東與實際控制人的關(guān)系 實際 控制人 控股 股東 自然人 P 80% 其他股東 10% B公司 90% 其他股東 20% A公司 控股股東 實際控制人 自然人 P 90% 其他股東10% A公司 同業(yè)競爭 指控股股東、實際控制人及其所控制的企業(yè)從事與掛牌公司相同或相近（如技術(shù)關(guān)聯(lián)度大、存在上下游關(guān)系）的業(yè)務(wù)，雙方構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接的利益沖突關(guān)系。 實際控制人 指能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。掛牌公司的選擇 根據(jù)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法的規(guī)定，掛牌公司需滿足 存續(xù)滿兩年；主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；公司治理結(jié)構(gòu)健全， 運作規(guī)范；股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；取得政府部門出具的非上市 公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認(rèn)函等五個條件。 ?根據(jù)上述條件 ， 我們究竟該選擇什么樣的企業(yè)推薦掛牌 ， 具體有怎樣的標(biāo)準(zhǔn)呢 ？ ?對有掛牌意向的企業(yè) ， 我們又該從哪些方面去考察 ， 各個方面又應(yīng)注意哪些問題呢 ? ?對確定可以推薦掛牌的項目 ， 具體的工作程序又是怎樣的呢 ？ C O N T E N T S 概 要 基本概念 一 掛牌公司的選擇標(biāo)準(zhǔn) 二 意向公司的考察及注意事項 三
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