電大會計本科企業(yè)集團財務(wù)管理案例分析題匯總(編輯修改稿)
2025-05-29 08:12 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 理上的依據(jù)與信息支持。并購目標鎖定為具體的并購活動開展打下基礎(chǔ)。審慎性調(diào)查可以一定程度上減少并購風(fēng)險。選用恰當?shù)姆椒?，對擬并購的目標公司的價值做出合理的估價，對于指導(dǎo)企業(yè)搜尋與擇取價位合理的目標公司，獲得并購成功非常重要。不同的支付方式會影響控制權(quán)關(guān)系和法律地位，甚至影響并購的成敗。4．你認為并購成功的關(guān)鍵是什么？如何設(shè)計并購后的整合策略？對目標公司實現(xiàn)了接管，并非意味著整個并購活動的最終成功。原本兩家各不相關(guān)的企業(yè)，彼此間在組織功能、技術(shù)、管理制度與管理方式，特別是企業(yè)文化上存在著不同程度的差異，這些都需要整合。因此個人認為，并購成功的關(guān)鍵是并購后的一體化整合。并購一體化整合包括戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化以及文化一體化化等方面。就并購一體化整合策略來看，管理總部必須對如下方面認真地思考并做出合理安排，包括建立一種目標公司管理層對整合后目標公司經(jīng)營活動直接負責(zé)的機制；制定并盡可能帶激勵性的補償方案，使目標公司一些重要管理人員能夠留下來并予以重用；建立報告聯(lián)系制度，并給予目標公司較為充分的自主權(quán)；分析存在的重疊功能并決定一體化還是與目標公司分立開來；估測并購后可能存在的沖突以及導(dǎo)致沖突的原因并采取相應(yīng)的措施；找出文化差異，決定目標公司是否采用原有的文化，以及決定如何進行必要的文化吸納，等等。5．你如何評價這次并購？市場是如何對該并購作出反映的（并購公告時和2006財年年報公布后或更長時期）？如前所述，個人認為就并購成交價來看，表面上還可以，但考慮到應(yīng)承擔的有關(guān)服務(wù)費和債務(wù)，并購成交價還是偏高；但從并購IBMPC事業(yè)部主要看重的是IBM的品牌效應(yīng)、研發(fā)力量、技術(shù)水平和全球營銷渠道來看，不失為國內(nèi)企業(yè)進軍國際市場，謀求跨國發(fā)展并躋身世界500強的一條捷徑。以并購公告時資本市場反應(yīng)為例，，%。收購?fù)瓿砂肽旰?。?lián)想集團在香港股市收購后短期內(nèi)股價似乎已經(jīng)表明投資人對此心存疑慮，恒指持續(xù)創(chuàng)出年內(nèi)新高，但聯(lián)想股價卻在并購后半年內(nèi)變化不大。第四章補充案例：互聯(lián)網(wǎng)巨頭美國在線（AOL）與傳媒巨人時代華納（Time Warner）在2000年1月10日宣布了合并計劃。合并后的新公司命名為“美國在線時代華納公司”（AOL Time Warner），被媒體稱為全球第一家面向互聯(lián)網(wǎng)世界的綜合性大眾傳播及通信公司。合并方式是采取換股方式（即股票對價方式）的新設(shè)合并。根據(jù)雙方董事會批準的合并條款，時代華納公司的股東將按1:，美國在線的股東的換股比率為1:1。合并后原美國在線的股東將持有新公司55%的股票，原時代華納公司的股東將擁有新公司45%的股票。美國在線當前市值為 1640億美元，時代華納970億美元。對美國在線而言，合并對其股票的估值實際上僅是市場價格的75%。而時代華納在這次合并中的價格已達到了1500億美元，遠遠超過其合并前的市值。AOL和時代華納公司的合并將成為有史以來最大的一起并購案。 問題：1．企業(yè)集團并購過程需要經(jīng)歷哪些主要環(huán)節(jié)？2．何謂股票對價方式，它的優(yōu)缺點有哪些? 3．企業(yè)集團搜尋合適的并購對象時，并購對象一般應(yīng)符合哪些標準？4．本案例給你哪些啟示?要點提示：1．企業(yè)并購是一個非常復(fù)雜的交易過程。并購過程一般需要經(jīng)歷下列主要環(huán)節(jié)：（1）企業(yè)集團制訂并購目標規(guī)劃；（2）尋找和確定潛在的并購目標；（3）對并購目標的發(fā)展前景以及技術(shù)經(jīng)濟效益等情況進行戰(zhàn)略性調(diào)查和綜合論證；（4）評估目標企業(yè)的價值；（5）擬定并購支付方式并策劃融資方案等。2．（1）股票對價方式是指企業(yè)集團（主并公司）通過增發(fā)新股換取目標公司股權(quán)的并購支付方式。（2）優(yōu)缺點如下：優(yōu)點：可以避免企業(yè)集團現(xiàn)金大量流出，從而使并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力，減少財務(wù)風(fēng)險。 缺點：可能會稀釋企業(yè)集團（主并公司）原有的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)與每股收益水平，倘若主并公司原有資本結(jié)構(gòu)比較脆弱，極易導(dǎo)致企業(yè)集團控制權(quán)的稀釋、喪失以致被他人收購。此外，股票支付處理程序復(fù)雜，可能會延誤并購時機，增大并購成本。3．當并購目標確定后，如何搜尋合適的并購對象，成為實施并購決策最為關(guān)鍵的一環(huán)。并購對象一般應(yīng)符合下列標準：（1）符合并購目標，如在現(xiàn)有領(lǐng)域的擴張、完善產(chǎn)業(yè)鏈等；（2）并購規(guī)模的上限或可容忍的并購價格范圍；（3）與資源和管理能力匹配等。此外還要考慮地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等方面。4．啟示 （l）并購目標公司應(yīng)以增強企業(yè)集團（主并公司）的核心競爭力為前提。 （2）并購公司應(yīng)選擇恰當?shù)臅r機進行低成本收購。 （3）用股票對價方式進行收購可以避免大量現(xiàn)金流出，是一種高效的方式?！禩CL集團“換股+公募”與整體上市融資》案例要點提示1．分析企業(yè)集團整體上市的動機有哪些。整體上市，也即上市公司的實際控制人通過一定的金融手段將其全部或絕大部分資產(chǎn)置于上市公司旗下，是當前中國資本市場重大變革之一?？偟膩碚f，整體上市的主要動機有三：一是符合上市公司的監(jiān)管要求，避免母公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，實現(xiàn)上市公司在財務(wù)和經(jīng)營上的完全自主，解決我國企業(yè)集團總部與控股上市子公司之間的各種治理、管理問題。二是通過上市公司的市場化估值溢價，將母公司未來的增長能力充分“套現(xiàn)”，從而提升母公司的整體價值；三是為母公司旗下的其他業(yè)務(wù)提供市場融資渠道，解決公司融資不足問題。2．TCL集團整體上市的特點是什么？你認為這一模式的操作難點主要體現(xiàn)在哪些方面？TCL公司整體上市的主要特點是：一是發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，避免業(yè)務(wù)單一帶來的經(jīng)營風(fēng)險；二是加大融資規(guī)模，擴大流通市值，增強流動性，支持TCL集團的國際化發(fā)展；三是減少關(guān)聯(lián)交易，便于信息公開披露，增加公司運作的透明度；四是原有員工都在上市公司，不存在是否進入上市公司的問題，避免了內(nèi)部人員的矛盾沖突；五是有利于塑造企業(yè)品牌和統(tǒng)一的對外形象。 這一模式的操作難點主要體現(xiàn)在換股比例和換股價格的確定。3．通過各種途徑收集寶鋼股份的整體上市的資料，并其將TCL集團整體上市案例進行比較，分析其間的差異。TCL集團和寶鋼股份采用的均是整體上市的方式，但具體模式不同。TCL集團采用“換股合并”模式實行整體上市；寶鋼股份通過“增發(fā)與反向收購”模式實行整體上市。具體區(qū)別如下表所示：對比項目TCL集團寶鋼股份整體上市方式吸收合并增發(fā)與反向收購發(fā)行人集團本身上市公司存續(xù)公司TCL集團(原TCL通訊注銷)寶鋼股份盈利能力自身整體能力較高主營業(yè)務(wù)利潤率低于上市公司股本規(guī)模遠遠大于相關(guān)上市公司大于上市公司但差距相對較小第五章補充案例1922年5月23日，迪斯尼公司創(chuàng)始人沃爾特迪斯尼用1500美元組成了“歡笑卡通公司”。現(xiàn)在，迪斯尼公司已經(jīng)成為全球最大的一家娛樂公司，也是好萊塢最大的電影制片公司。在邁克爾艾斯納長達18年的經(jīng)營中，融資擴張策略和業(yè)務(wù)集中策略是其始終堅持的經(jīng)營理念。這兩種經(jīng)營戰(zhàn)略相輔相成，一方面保證了迪斯尼公司業(yè)務(wù)的不斷擴張，創(chuàng)造了連續(xù)十數(shù)年的高速增長；另一方面確保新業(yè)務(wù)與公司原有資源的整合，同時起到不斷地削減公司運行成本的作用。迪斯尼公司的長期融資行為具有以下四個特點：第一、股權(quán)和債權(quán)融資基本呈同趨勢變動。第二、融資總額除了在1996年有較大的增長，其他年份都比較穩(wěn)定。而1996年的融資激增，顯然是與并購美國廣播公司相關(guān)的。第三、除了股票分割和分紅之外，迪斯尼公司的股權(quán)數(shù)長期以來變化不大。僅有的一次變動在1996年，由于收購美
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