【文章內(nèi)容簡介】 委托人無效的背景下?“公有制企業(yè)”的經(jīng)理層實(shí)際上控制著企業(yè)。當(dāng)這種控制權(quán)集中在少數(shù)杰出的、富有魅力的企業(yè)家個(gè)人手中時(shí)，公有制企業(yè)的效率看起來甚至比起經(jīng)典的私人企業(yè)也毫不遜色。但這種缺少有效的委托人制衡的經(jīng)理控制企業(yè)模式，通常會(huì)遭遇一種典型的管理上的致命傷。當(dāng)沒有強(qiáng)勢人物或強(qiáng)勢人物失去之后，企業(yè)控制權(quán)在一個(gè)或大或小的經(jīng)理層范圍內(nèi)細(xì)分以至于山頭林立，控制權(quán)及其實(shí)際利益向下屬公司分散，而風(fēng)險(xiǎn)和債務(wù)卻向公司總部集中。資本的紀(jì)律蕩然無存，企業(yè)資源的有效配置成為夢想。 這不幸地就是四通的故事部分是因?yàn)樗耐ǖ臍v史，也就是企業(yè)控制權(quán)的爭奪史更長、更為復(fù)雜；部分是由于在主打產(chǎn)品打字機(jī)雄風(fēng)不再之后，在很長一段時(shí)間內(nèi)，四通核心領(lǐng)導(dǎo)人將投資決策的原則定位?“什么賺錢做什么”。長期以來，四通一直為成本高升，費(fèi)用膨脹，機(jī)構(gòu)臃腫的問題所困撓。年年要減機(jī)構(gòu)，機(jī)構(gòu)卻越減越多。四通高級管理干部和中級管理干部的比例接近1：1，副總裁一度高達(dá)36個(gè)。四通員工曾經(jīng)戲言：用不了多長時(shí)間，公司開大會(huì)就要我們坐臺(tái)上，總裁們坐臺(tái)下了不然位子不夠。需要指出的是，四通的高級管理干部們都是有簽單權(quán)的，而且人均在每年10萬元以上。這樣一家公司本身的前途就已經(jīng)令人憂慮。而對于置身其中的年輕人，自己在公司內(nèi)部的前途顯然也不樂觀面對如此龐大的高級管理層，晉升空間幾近于零，真正的孔雀東南飛了。民營集體所有制，這一曾令四通人驕傲、令外界艷羨的80年代中期的創(chuàng)造，走到了發(fā)展的盡頭。 四通意識(shí)到并開始著手解決產(chǎn)權(quán)問題，并不比任何一家企業(yè)晚。1984年5月16日，中國科學(xué)院7名科技人員辭掉了國有單位的鐵飯碗，向北京市海淀區(qū)四季青鄉(xiāng)借款2萬元，并掛靠四季青鄉(xiāng)，注冊為集體所有制，但四通創(chuàng)業(yè)者一直視大集體境地為殷鑒，恪守四自原則：自籌資金、自由組合、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。對內(nèi)對外，四通都不厭其煩地強(qiáng)調(diào)自己是民辦企業(yè)，無上級主管，以區(qū)別于官辦集體企業(yè)。對掛靠單位四季青鄉(xiāng)，四通也非常謹(jǐn)慎。2萬元借款，3個(gè)月以后四季青鄉(xiāng)要求還，四通就還了。為了回報(bào)其其他方面的支持，四通每年分給它52萬元利潤，分了很多年。也正是因?yàn)檫@一點(diǎn)，四季青鄉(xiāng)后來雖然也要求過股權(quán)，但法律上站不住腳，摘帽子在四通只是舉手之勞。1987年，眼見得家業(yè)越來越大，四通開始籌劃股份制改造，并爭取到國家體改委的四大股份制改造試點(diǎn)之一的機(jī)會(huì)。方案由吳敬璉先生主持的一個(gè)四人小組設(shè)計(jì)這四個(gè)人后來也都成為了中國經(jīng)濟(jì)界的重量級人物，他們是樓繼偉、周小川、高西慶、劉紀(jì)鵬。段永基回憶道，這個(gè)核心為部分清晰存量的方案得到了里里外外的認(rèn)同，但沒想到在一個(gè)關(guān)鍵的技術(shù)環(huán)節(jié)上卡了殼：方案實(shí)施需要海外融資，外管局不同意，因?yàn)樽鳛槊駹I企業(yè)的四通沒有外匯指標(biāo)。一擱就是12年。1989年，四通第一發(fā)起人和運(yùn)作者萬潤南一頭扎進(jìn)政治風(fēng)波。隨后他率若干親信出走美國，并屢屢發(fā)表聲明，先稱將四通總部外移，后稱四通財(cái)產(chǎn)的50％歸他個(gè)人所有。北京市委對四通明確指示：政府不把四通上收為大集體，但要從法律角度強(qiáng)調(diào)四通的集體財(cái)產(chǎn)不可分割。是年9月4日，四通召開全體職工大會(huì)，形成一項(xiàng)決議并公諸天下：四通財(cái)產(chǎn)性質(zhì)是集體所有制，屬于全體職工，不是萬潤南一個(gè)人的。四通成為一個(gè)敏感公司。1990年9月，段永基全面主事后第一次談四通現(xiàn)狀時(shí)說：大氣候和小環(huán)境，都不允許四通急于求成解決產(chǎn)權(quán)問題，只能成為歷史掛賬。 1992年2月鄧小平南巡，舉國為之一振。四通高層尤其感奮的，是南巡講話發(fā)出的明確信號(hào)股份制可以搞。執(zhí)著而能量巨大的四通人迅速向國家體改委、國家科委、北京市新技術(shù)開發(fā)試驗(yàn)區(qū)三面出擊，贏得北京市股份制改革試點(diǎn)第一家的歷史機(jī)遇。上報(bào)方案以四通集團(tuán)下屬全資子公司北京四通新技術(shù)產(chǎn)業(yè)股份有限公司作為股改主體，先將其資產(chǎn)部分量化到員工頭上，再向社會(huì)公開發(fā)行股票，部分存量和增量一起動(dòng)。但官方意見認(rèn)為：四通上市本身就是敏感之舉，先動(dòng)存量更是敏感之敏感，建議緩行。次年7月13日，四通在香港上市，這是中國高科技企業(yè)在港上市第一股，也是民營企業(yè)在港上市第一股。有人說：撿了個(gè)大便宜。但段永基說：只是個(gè)小便宜。按照普遍適用的《股份公司規(guī)范意見》，四通其時(shí)的2000多名員工分掉了相當(dāng)于社會(huì)公眾股10％的內(nèi)部股份，也就是1500萬股。由于過分分散而沒有持有價(jià)值，絕大多數(shù)員工在市況好時(shí)紛紛拋掉。段永基和四通的幾個(gè)董事都沒有持有這種股票。坐在四通大廈10層辦公室里，段永基一天也沒有停止思考。他說，我想了10年，1997年終于想明白了。他想明白了一件事解決四通產(chǎn)權(quán)，采用清晰存量哪怕是部分存量的辦法，都是走不通的。說得白一點(diǎn)，就是只能買，不能分。 首先是政治上走不通。段說：誰給你批？沒有人敢批?，F(xiàn)在輿論環(huán)境很寬松，但法律不寬松。1991年國務(wù)院關(guān)于鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)管理辦法里講得很明白，不能分。況且告狀的成本又低，一張郵票過去8分錢，現(xiàn)在8毛錢。 其次是經(jīng)濟(jì)上走不通。創(chuàng)業(yè)元老之一、現(xiàn)任四通集團(tuán)董事長沈國鈞證實(shí)，創(chuàng)業(yè)者當(dāng)年沒有任何一人投入一分錢，公司初期運(yùn)營全靠借貸。后來，他們之間也從來都不曾形成過一個(gè)關(guān)于所有權(quán)的合約。 剩下的依據(jù)就是貢獻(xiàn)了。但倒過去追溯誰對公司資產(chǎn)的形成有多大的貢獻(xiàn)，這是一個(gè)解不開的題。段甚至覺得無從下手由內(nèi)部人對存量進(jìn)行分配，是指哪個(gè)時(shí)點(diǎn)的內(nèi)部人？哪個(gè)時(shí)點(diǎn)的存量？1984年5月16日成立時(shí)的內(nèi)部人嗎？那時(shí)候公司財(cái)務(wù)資本的存量是零。 1989年之前，萬潤南也曾經(jīng)動(dòng)過分的心思。他在董事會(huì)上提出良性分割的概念，即董事會(huì)10名成員不分所有權(quán)而分割資產(chǎn)支配權(quán)，他占50％，其余董事占50％。這一建議引起強(qiáng)烈不滿，董事會(huì)不歡而散。當(dāng)時(shí)四通的凈資產(chǎn)為8500萬元左右。即使到現(xiàn)在，萬潤南問題仍是橫在前面的一堵墻。不管怎么樣，他應(yīng)該算是內(nèi)部人，分與不分給不給他？段說，如果給，是資助反黨反社會(huì)主義的力量；如果不給，何以自圓？ 不能分，還能怎么辦？只有買由四通經(jīng)理層和員工買下四通。想到此，段永基大有柳暗花明之感。他對公司人講，形勢好是時(shí)機(jī)，形勢不好也是時(shí)機(jī)沒幾個(gè)人知道他在說什么。段的思路在一層層推進(jìn)。經(jīng)理層掏錢，四通集團(tuán)也要投資。而且為了最大限度地實(shí)現(xiàn)以清晰的增量調(diào)動(dòng)模糊的存量，四通集團(tuán)的投資不能大于經(jīng)理層的投資額。但是誰也沒想到，一個(gè)買字，做起來這么復(fù)雜，做了一年多。 1998年初，四通董事會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立重組改制領(lǐng)導(dǎo)小組，段永基任組長。形勢很清楚，買的意向有了，怎么買實(shí)在是大有學(xué)問。況且，沒有投資銀行這類金融中介幫助融資，光靠經(jīng)理層和員工自己掏錢，即使只買部分集團(tuán)資產(chǎn)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能如愿。比如，，也要花2億多元。 1998年2月至5月間，四通曾接觸了國內(nèi)外不少投資銀行，請了國際金融公司(IFC)、中銀國際和中國證券市場研究設(shè)計(jì)中心（聯(lián)辦）投資部擔(dān)任顧問。最后，四通聘請聯(lián)辦投資部出任融資協(xié)調(diào)人。6月的秦皇島還大有涼意，四通集團(tuán)董事會(huì)召集的中層以上干部會(huì)議在這里舉行。會(huì)上，他們中的多數(shù)第一次從聯(lián)辦項(xiàng)目小組的專家口中聽到了經(jīng)理層融資收購這個(gè)詞。專家提出，在轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中，經(jīng)理層融資收購不僅可用以大幅度提高公司運(yùn)營效率，更可用以實(shí)現(xiàn)傳統(tǒng)公有制企業(yè)的轉(zhuǎn)型。 但是，要將MBO作為一種金融工具引入中國的公有制改革，還要做許許多多的調(diào)試。其實(shí)，有關(guān)專家對于在中國進(jìn)行這種試點(diǎn)早已醞釀已久，這一回四通選擇了聯(lián)辦，聯(lián)辦也選擇了四通。聯(lián)辦負(fù)責(zé)人事后向記者透露，四通第一次向我們表達(dá)有關(guān)意向的時(shí)候，我們就決定，這事一定要做，而且一定要做成。項(xiàng)目小組的一位經(jīng)理則承認(rèn)，比起此前投資部為玉柴國際、三九藥業(yè)、洛陽春都、無錫小天鵝等企業(yè)做過的重組融資，這是他們歷年來推進(jìn)最艱苦的一個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)然，我們也有興趣迎接挑戰(zhàn)。他說。在項(xiàng)目操作中，金融中介對公司真實(shí)狀況及其環(huán)境的了解和理解，是能不能夠提出可行方案的關(guān)鍵。1998年6月以后，聯(lián)辦的四通項(xiàng)目小組按照四通的委托，對公司的現(xiàn)狀和歷史進(jìn)行了系統(tǒng)的調(diào)查和審核，并在公司管理層的認(rèn)識(shí)磨合過程中提出并反復(fù)修訂了四通融資重組方案。 項(xiàng)目小組的專家概括說，這個(gè)方案的主要特征是在我國現(xiàn)行的政策法律框架下，引進(jìn)MBO方式，同時(shí)進(jìn)行了四通的產(chǎn)權(quán)重組、業(yè)務(wù)重組和機(jī)制重組，為四通集團(tuán)重振IT業(yè)務(wù)提供了組織平臺(tái)。 接下來是兩個(gè)月震動(dòng)、三個(gè)月恐慌初聽公司免不了一場大變，再聽自己可能要掏錢，大部分人作此反應(yīng)。段永基相信，陣痛期之后，事情會(huì)在拉鋸中步步推進(jìn)。他想，四通再不在產(chǎn)權(quán)問題上趟出一條路來，就難以走下去這一點(diǎn)我看得見，別人也是看得見的吧？1998年底，職工持股會(huì)開始發(fā)起。今年5月6日經(jīng)審批正式創(chuàng)立。 持股會(huì)原定認(rèn)購總額6000萬元（股），董事長沈國鈞和總裁段永基各占6％，為360萬元（股），14個(gè)新老核心共占43％。按照北京市的規(guī)定，職工持股會(huì)的個(gè)人認(rèn)購上限為5％。而事實(shí)上，由于實(shí)際認(rèn)購總額只為5100萬元（股），段、董的實(shí)際份額超過7％，而整個(gè)核心層的實(shí)際份額已經(jīng)過半。北京市有關(guān)方面批準(zhǔn)了四通的持股方案，為四通開了一道小小的口子。段好像并不反感記者詢問他購買股份的錢從何而來360萬元是個(gè)不小的數(shù)目。他說，我可以光明磊落地說，大部分錢是借的。中層和下層一般也就是三五萬元，個(gè)人負(fù)擔(dān)基本沒有問題。核心層比較困難，我們確定了一個(gè)借貸比例，想辦法幫他們借一點(diǎn)錢。一個(gè)星期之后，5月13日，一家名叫北京四通投資有限公司的新公司在海淀區(qū)工商局注冊。沒有掛牌儀式，也沒有新聞發(fā)布會(huì)。極少數(shù)聽到消息的人多半在心里暗嘲：哦，四通的第59家公司誕生了。但是這家公司注定要嚇?biāo)麄円惶Ｗ粉櫵耐ǜ邔咏鼇淼乃伎己托袆?dòng)軌跡，完全可以推測這家公司正是未來MBO行動(dòng)的主體。而所購對象，％的股份香港四通的股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)相對明晰了，而且，按照香港市