【文章內(nèi)容簡介】 A股和B股實(shí)行“同股同性”的原則，華潤用每股4．2元港幣收購B股，一些投資者認(rèn)為是一種不平衡。據(jù)一位股市資深人士分析說，根據(jù)兩周前香港聯(lián)交所的數(shù)據(jù)，地產(chǎn)公司的平均市盈率為6．7倍，華潤用4．1元港幣收購萬科B股．幣盈率已達(dá)１０倍。對萬科來說，20００年定向向華潤集團(tuán)增發(fā)B股一事是最重大的事件。雖然增發(fā)失敗，但華潤集團(tuán)稱，華潤集團(tuán)有責(zé)任提高萬科的企業(yè)價(jià)值，同時(shí)，在中國內(nèi)地發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略不會動(dòng)搖，將與深萬科繼續(xù)加強(qiáng)合作，采討其他方案；三、“華遠(yuǎn)”退出華遠(yuǎn)2001年，北京市華遠(yuǎn)集團(tuán)公司與中國華潤總公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，決定轉(zhuǎn)讓北京華遠(yuǎn)集團(tuán)及其下屬公司在北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司約１８％的全部股權(quán)，井收回“華遠(yuǎn)”的名稱，標(biāo)志等全部品牌，與合作了6年之久的華潤集團(tuán)分手了。北京幣華遠(yuǎn)集團(tuán)公司將重新建立“新華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司”，繼承完全屬于華遠(yuǎn)集團(tuán)的品脾。華潤集團(tuán)將把原公司更名，重新建立屬于華潤的文化。１．對雙方的影響此舉措，雙方各有所得。一方面，華潤集團(tuán)公司將持有原華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司90％以上的股權(quán)，保留下原公司投資建設(shè)的全部項(xiàng)目、土地儲備和一支專業(yè)化的管理隊(duì)伍，同時(shí)，原華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司與萬科組合成“航母”的障礙自然消除，有利于其建立中國地產(chǎn)集團(tuán)的形象和操作。另一方面，華遠(yuǎn)集團(tuán)公司通過與華潤6年多的合作，使投入于華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司的資本大幅增值，通過分紅和轉(zhuǎn)讓，獲取了大量資金，創(chuàng)造了“華遠(yuǎn)”品牌，獲取了公司冶理和市場融資的經(jīng)驗(yàn)，鍛煉出一支高素質(zhì)的管理對伍，與幾年前相比，不再是白手起家的低起點(diǎn)操作。2．探究原因——資本力量和經(jīng)營管理者的沖突（任志強(qiáng)的解釋)席卷立洲的金融危機(jī)，終止了華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司經(jīng)股東大會批準(zhǔn)的擴(kuò)股方案，打亂了公司的經(jīng)營計(jì)劃，雙方開始對資本的作用和追求產(chǎn)生了不同的認(rèn)識。作為資本經(jīng)營者的大股東第一次與經(jīng)營班子產(chǎn)生重大分歧，在對鳳凰城項(xiàng)目的決策上動(dòng)用了資本力量的否決權(quán)。當(dāng)資本擁有者與經(jīng)營管理班子產(chǎn)生分歧——資本擁有者認(rèn)為某項(xiàng)決策的安全性更高，經(jīng)營管理者認(rèn)為某項(xiàng)決策能為資本帶來最佳回報(bào)這種雙方不同的認(rèn)識時(shí)，資本擁有者有著最大的發(fā)言權(quán)和決策權(quán)，而無淪其決策的是非對錯(cuò)、在公司重大決策時(shí)，是經(jīng)營者指揮公司資本的運(yùn)行，還是資本的擁有者指揮經(jīng)營者來運(yùn)營公司資本，這是全世界經(jīng)濟(jì)學(xué)家一直在討論而未能找出最佳答案的問題，也是中國企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)如何分離而沒有結(jié)果的課題爭淪。雙方發(fā)生過多次類似的爭淪。盡管重大決策是由董事會共同決定的，但公司的經(jīng)營業(yè)績下滑一定是總經(jīng)理的責(zé)任。北京拆遷貨幣化的政策變化、三角債中應(yīng)收款的增加及應(yīng)付金融危機(jī)的緊縮，使公司遭受重大損失，使項(xiàng)目遞延，造成199Q年華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司第一次出現(xiàn)賬面虧損。面對更多的資本投入者，公司變更了總經(jīng)理，投資人希望通過加強(qiáng)管理，改善市場經(jīng)營、產(chǎn)品向個(gè)人消費(fèi)轉(zhuǎn)化等手段重新樹立企業(yè)形象。在重組中，華潤集團(tuán)將原由華創(chuàng)控股的“華潤北京置地”的股權(quán)在未經(jīng)華遠(yuǎn)集團(tuán)公司和華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司等其他中方股東同意的情況下，轉(zhuǎn)由華潤集團(tuán)公司持有。按照國內(nèi)的法律和堅(jiān)實(shí)公司出具的承諾函，這是一種違約行為。按香港的慣例理解，這不是一種實(shí)質(zhì)性的轉(zhuǎn)讓。雙方再次對資本的作用有了不同的認(rèn)識。當(dāng)“華潤北京置地”持有深萬科的B股時(shí)，當(dāng)華潤集團(tuán)收購萬科的Ａ股時(shí)，華遠(yuǎn)集團(tuán)公司已不能再沉默了。鑒于華潤集團(tuán)公司承諾的變化，華遠(yuǎn)集團(tuán)公司正式提出撤回“不在華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司之外進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)”的承諾，籌劃建立新的地產(chǎn)公司．華遠(yuǎn)與華潤的合作并不僅僅是一種資金上的交易，境外融資是企業(yè)經(jīng)營資本擴(kuò)張的重要手段之一。借用別人的資本擴(kuò)張自己的資本則更為重要。單獨(dú)為了企業(yè)經(jīng)營所需資金可以依賴銀行貸款和發(fā)行企業(yè)債券(這些華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司在合資之前之后都曾做過)。面若需可持續(xù)擴(kuò)張的資本，就要借助于上市公司的融資功能，用資本市場中的錢實(shí)現(xiàn)企業(yè)發(fā)展的目標(biāo)。但如果將以一個(gè)公司為背景的上市融資能力向另一個(gè)公司的控制中轉(zhuǎn)移則是誰也不愿接受的現(xiàn)實(shí)。2000年12月，在萬科擬向華潤集團(tuán)定向增發(fā)Ｂ股的公告中，華潤集團(tuán)公司迫于證券監(jiān)管的要求做出了兩項(xiàng)針對華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司的限制性承諾：一是華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司不得在北京之外發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，二是華遠(yuǎn)或萬科在北京新增住宅項(xiàng)目雙方都有合作的優(yōu)先權(quán)。華潤收購萬科而成為最大股東，井期望成為持有萬科51％以上股權(quán)的控股股東，這是華潤資本經(jīng)營的權(quán)力。然而，盡管華潤集團(tuán)是華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司的最大股東，但卻無權(quán)在未經(jīng)華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司董事會同意的情況下代表華遠(yuǎn)房地產(chǎn)公司做出任何承諾。作為一個(gè)企業(yè)經(jīng)營者，從資本運(yùn)營的角度出發(fā)，華潤的上述做法沒有任何錯(cuò)誤(盡管在操作程序上出現(xiàn)過相互溝通不夠的紕漏)，包括借用華遠(yuǎn)房地產(chǎn)，犧牲局部利益而爭取最大效益。華潤在這樣做的同時(shí)，華遠(yuǎn)和華遠(yuǎn)房地產(chǎn)中的其他股東也正是這樣在利用華潤的支持而力爭資本的最大回報(bào)，這里也不是對與錯(cuò)的問題：不同之處在于華潤追求資本最大利益時(shí)，華遠(yuǎn)集團(tuán)也在追求投入資本的最大效益。但不可否認(rèn)，尤其是華遠(yuǎn)與萬科有著完全不同的企業(yè)文化與風(fēng)格，使雙方那個(gè)在建筑產(chǎn)品、經(jīng)營模式、項(xiàng)目定位和管理理念等方面都存在著重大差別，華潤作為投資人而言只求回報(bào)、可以忽略各種企業(yè)文化的差異。萬科急于與華潤合作．恰恰是想借用華潤的資金優(yōu)勢和這種不涉及企業(yè)文化的特點(diǎn)來擴(kuò)張、發(fā)揚(yáng)自己的優(yōu)勢。而華遠(yuǎn)則完全不同，如果過去的實(shí)踐證明企業(yè)文化的成功．華遠(yuǎn)會堅(jiān)持自己的風(fēng)格，走自己的路。華遠(yuǎn)與華潤之間有著無法分辨對錯(cuò)的觀念上的差別和由于資本背景不同而對資本追求的不同理解。于是，只有選擇了分手。案例二 中國石油重組上市中國石油天然氣股份有限公司是于1999年11月5日在中國石油天然氣集團(tuán)公司（簡稱中油集團(tuán)）重組過程中按照中華人民共和國公司法成立的股份有限公司。在重組過程中，中油集團(tuán)向本公司轉(zhuǎn)移了與勘探和生產(chǎn)、煉制和營銷、化工和天然氣業(yè)務(wù)有關(guān)的大部分資產(chǎn)和負(fù)債。本公司發(fā)行的美國托存股份及H股于2000年4月6日及2000年4月7日在證券交易所有限公司及香港聯(lián)合交易所有限公司上市。一、公司簡介中國石油天然氣股份有限公司（簡稱中國石油）于1999年11月5日在中國石油天然氣集團(tuán)公司（簡稱中油集團(tuán)）重組的基礎(chǔ)上設(shè)立的，由中油集團(tuán)控股。本公司是中國銷售額最大的公司之一，廣泛從事與石油、天然氣有關(guān)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)，包括：原油和天然氣的勘探、開發(fā)和生產(chǎn)；原油和石油產(chǎn)品的煉制、運(yùn)輸、儲存和營銷（包括進(jìn)出口業(yè)務(wù)）；化工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售；天然氣的輸送、經(jīng)營和銷售。中國石油是中國最大的原油和天然氣生產(chǎn)商，在中國油氣行業(yè)處于主導(dǎo)地位，而且在整個(gè)國企都有舉足輕重的地位，是中國的頭號國企，被譽(yù)為“石油航母”。二、重組背景中石油的重組受到國際和國內(nèi)兼并重組浪潮兩者的共同影響。一方面，從國際角度看，世界石油石化業(yè)今年來的兼并重組浪潮，既有本國企業(yè)間的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，又有跨國企業(yè)間的并購，其來勢之猛，數(shù)額之巨大，乃前所未有。如埃克森與美孚、BP與阿莫科、道達(dá)爾與菲納的合并、1998年7月殼牌石油、德士古和沙特阿美石油公司將其在美國的煉油和銷售業(yè)務(wù)進(jìn)行合并，業(yè)務(wù)涵蓋美國東部和墨西哥灣地區(qū)等。此次并購重組浪潮首次沖出美國、席卷歐亞，影響波及全球，極大的沖擊了原有的市場結(jié)構(gòu)。這次并購重組的企業(yè)都是著眼于未來競爭的戰(zhàn)略性行為，而非出于經(jīng)營與財(cái)務(wù)壓力而進(jìn)行股票市場炒作的短期戰(zhàn)術(shù)行為。如1998年12月14日，殼牌集團(tuán)為了提高產(chǎn)品的競爭力和改善公司的業(yè)績，向外界宣布對其全球業(yè)務(wù)進(jìn)行大規(guī)模的重組?？梢哉f，隨著全球一體化程度的進(jìn)一步加深和技術(shù)進(jìn)步的不斷加快，特別是近幾年世界市場的石油、石化產(chǎn)品共給能力增長快于需求能力的增長，使世界石油石化公司的競爭越來越激烈，鞏固其在地域、業(yè)務(wù)、規(guī)模、市場份額等方面的比勢地位愈加困難。誰能搶占這些方面的制高點(diǎn)，誰就能在激烈的競爭中占據(jù)有利地位，立于下敗之地。 只一方面．從國內(nèi)情形看，中國是產(chǎn)油大國，石油產(chǎn)量已經(jīng)連續(xù)13年位居世界第五。同時(shí)中國又是石油消費(fèi)大國，1993年，中國由石油出口國轉(zhuǎn)為凈進(jìn)口國。1999年，且已在這個(gè)水平徘徊好幾年，而需求量則達(dá)2億噸，且以每年約4%的速度遞增，據(jù)專家預(yù)測，2010年中國石油進(jìn)口量將可能高達(dá)消費(fèi)總量的40％。中國石油工業(yè)既面臨新的發(fā)展機(jī)遇，同時(shí)也面臨著巨大的挑戰(zhàn)：既面臨傳統(tǒng)經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)，也面臨新經(jīng)濟(jì)的挑戰(zhàn)；既面臨原油、石油化工產(chǎn)品市場的挑戰(zhàn)：也面臨技術(shù)和資本市場的挑戰(zhàn)。尤其是中國加入WTO后，國內(nèi)石油石化產(chǎn)品市場將進(jìn)一步對外開放，直接面對國外大公司的挑戰(zhàn)．在機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存的格局下，與國外大公司相比，中國石油企業(yè)在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、技術(shù)進(jìn)步、成本費(fèi)用、體制機(jī)制等方面存在著諸多差距，但最根本的差距是管理體制和經(jīng)營體制不適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求。經(jīng)過1998年的石油石化大重組，形成了石油、石化和海洋三大國際石油公司鼎足面立，實(shí)現(xiàn)中國石油工業(yè)第二批業(yè)的新局面。這從宏觀環(huán)境和體制上創(chuàng)造了必要條件，但石油業(yè)的管理和經(jīng)營體制等一些長期積累的深層次問題還沒有解決。更重要的是，由于改革滯后，普遍存在機(jī)制不活、冗員多、負(fù)債高、社會負(fù)擔(dān)重的問題；另外設(shè)備陳舊、工藝技術(shù)相對落后、重復(fù)建設(shè)造成企業(yè)規(guī)模大，但生產(chǎn)裝置偏小，多數(shù)未達(dá)到經(jīng)濟(jì)規(guī)模。因此，在產(chǎn)品的品種質(zhì)量，尤其在成本上，與跨國石油公司相比明顯處于劣勢。這些現(xiàn)狀必須改變，競爭實(shí)力亟待加強(qiáng)。所以，中油集團(tuán)認(rèn)識到再重組和上市勢在必行。將核心業(yè)務(wù)與非核心業(yè)務(wù)分開，對核心業(yè)務(wù)進(jìn)行公司化改造，使之成為符合國際規(guī)范的、按照現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)營的“油公司”。更重要的是，通過重組改制，才能夠進(jìn)入國際市場，真正利用國際資本和資源，增強(qiáng)集團(tuán)公司的整體實(shí)力和競爭力。三、重組上市過程1999年2月10日，中油集團(tuán)成立了以總經(jīng)理助理蔣潔敏為組長的重組與上市籌備組，開始準(zhǔn)備重組事宜。中油集團(tuán)是一家特大型石油石化企業(yè)集團(tuán)，是跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制和跨國經(jīng)營的綜合性國家控股公司。資產(chǎn)、人員和機(jī)構(gòu)都很龐大。集團(tuán)依據(jù)《公司法》遵循“主業(yè)和輔業(yè)分離、優(yōu)良資產(chǎn)與不良資產(chǎn)分離、企業(yè)職能與社會職能分離”的原則，通過業(yè)務(wù)、資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員等方面的重組改制，以獨(dú)家發(fā)起方式設(shè)立中國石油天然氣股份有限公司，實(shí)施內(nèi)部再重組。此次重組基本思路是：打開－分立－分流－分離．重組伊始，中油集團(tuán)就注重與國際接軌，并引進(jìn)了世界上一流水平的管理咨詢公司——麥肯錫公司的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，借助上市保薦人高盛對產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、組織結(jié)構(gòu)和隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等進(jìn)行重組。１．資產(chǎn)分開，業(yè)務(wù)分立明確中石油是從事石油與天然氣業(yè)務(wù)的公司，其主要業(yè)務(wù)是：石油勘探與生產(chǎn)、石油煉制與銷售、石油化工與銷售、天然氣與管道．集團(tuán)公司把其中國境內(nèi)幾乎所有與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移給中石油，而它僅從事中國境外的原油和天然氣勘探和生產(chǎn)，以及少量化工產(chǎn)品生產(chǎn)和煉制產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。集團(tuán)公司向中石油提供各種服務(wù)和產(chǎn)品。重組后的中石油資產(chǎn)優(yōu)良，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到了優(yōu)化，使資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和負(fù)債比率與國際行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)相接近，資產(chǎn)負(fù)債率由１９９８年的68％下降到１999年的41％。而且還將努力進(jìn)一步降低此比率，最終達(dá)到與國際行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)一致。2．企業(yè)分離，人員分流核心業(yè)務(wù)企業(yè)和非核心業(yè)務(wù)企業(yè)首先從組織機(jī)構(gòu)分開，然后理順財(cái)務(wù)、資產(chǎn)關(guān)系、在資產(chǎn)評估和財(cái)務(wù)審汁基礎(chǔ)上，分賬核算，使股份公司與服務(wù)公司財(cái)務(wù)等分開。此外，兩業(yè)務(wù)人員徹底分開，中石油在剝離了非核心企業(yè)的人員的同時(shí)也對所保留的核心業(yè)務(wù)企業(yè)人員進(jìn)行了精簡，進(jìn)一步優(yōu)化人員配置，分流富余人員。 3．確立中石油的發(fā)展戰(zhàn)略 中石油根據(jù)自己的實(shí)際情況，指定了發(fā)展戰(zhàn)略包括加快主營業(yè)務(wù)發(fā)展、低成本發(fā)展、市場營銷科技創(chuàng)新和持續(xù)重組等戰(zhàn)略． ４．建立現(xiàn)代企業(yè)制度和法人治理結(jié)構(gòu)中石油指定了新的公司章程，明確了與母公司(中油集團(tuán))的關(guān)系，中油集團(tuán)是中石油的惟一發(fā)起人，在股份全球發(fā)行開始前擁有中石油共100％的股份。2000年4月7日全球發(fā)行完成后，中油集團(tuán)擁有中石油約90%的股本，為控股股東。中石油還建立起了規(guī)范的法人冶理結(jié)構(gòu)。其中，包括股東大會．董事會．監(jiān)事會及總裁為首的公司管理層。 5．建立完善的公司架構(gòu)和管理模式 中國石油的組織架構(gòu)如圖，3—1所示。%%中國石油天然氣集團(tuán)公司公共股東(包括公司投資者)中國石油天然股份有限公司化工產(chǎn)品煉制與營銷勘探與生產(chǎn)天然氣其他圖131 中國石油的組織結(jié)構(gòu) 中石油比照國際大石油公司的模式，建立了完善的公司架內(nèi)(如圖１３—1所示)。采用國際通用的管理方式，實(shí)行了董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁執(zhí)行制和一級法人為主的管理體制，取消了原有大多數(shù)企業(yè)的獨(dú)守法人資格，由兩級法人甚至多級法人分散決策，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患壏ㄈ思袥Q策，實(shí)行集中管理股份公司以專業(yè)公司為利潤中心，以地區(qū)公司為內(nèi)部利潤和成本中心做到資源統(tǒng)一配置，生產(chǎn)統(tǒng)一組織，統(tǒng)一核算，資本投資統(tǒng)籌決策，市場營銷統(tǒng)一管理，這種集中管理模式是國際石油公司的一種通行做法． ６．建立科學(xué)、規(guī)范的與國際接軌的財(cái)務(wù)管理、考核和激勵(lì)制度 建立了“實(shí)施全面預(yù)算管理、實(shí)行資金、債務(wù)和會計(jì)核算三個(gè)集中”的新的財(cái)務(wù)管理運(yùn)行體制．此外，還建立了比較完善的激勵(lì)機(jī)制，即建立新的管理層業(yè)績考評方式，對地區(qū)公司實(shí)行薪酬總額與實(shí)現(xiàn)利潤及投資資本回報(bào)率等指標(biāo)掛鉤，對管理層和廣大員工實(shí)行基本工資與業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)相結(jié)合的薪酬制度。 著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家吳敬璉說，中國石油的管理重組十分成功，沒有過去國企的種種弊端，為以后發(fā)展打下了良好基礎(chǔ)，也為1999年海外上市創(chuàng)造了良好條件。 中國石油天然氣股份有限公司的海外上市工作、得到了國務(wù)院領(lǐng)導(dǎo)和國家有關(guān)部門的大力支持，美國高盛公司為其上市主承銷商之一，沖破了當(dāng)時(shí)低糜股市的限制，歷時(shí)11月，成功上市。股票以H股和美國托存憑證的形式，通過香港公開發(fā)行，亞洲、歐洲及美國機(jī)構(gòu)發(fā)行的方式，在全球成功發(fā)行了１５８億新股和]，為總股本的10％，融資28．9億美元。案例三 中國上市公司要約收購案例2003年南京鋼鐵聯(lián)合有限公司對南鋼股份的要約收購和四川迪康產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)股份有限公司對成商集團(tuán)（600828）的要約收購，一舉開創(chuàng)了中國資本市場的要約收購的先河。 從南鋼股份和成商集團(tuán)的公告信息來看，中國資本市場的要約收購呈現(xiàn)出了獨(dú)有的特點(diǎn)：即不以公司下市為目的，且流通股股東轉(zhuǎn)讓股份實(shí)現(xiàn)公平退出的機(jī)會相當(dāng)渺茫；