【文章內(nèi)容簡介】 與持有本公司股份的其他公司合并C 將股份獎勵給本公司職工C 股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份 并購按行業(yè)類型可分為：ACDA 橫向并購B 戰(zhàn)略并購C 縱向并購D 混合并購 反收購策略包括：BCDA 主動破產(chǎn)B 白武士計劃C 金降落傘D 毒丸計劃 下列屬于財務整合原則的是（ACD）A 統(tǒng)一性原則B 真實性原則C 有效性原則D 靈活性原則三、 判斷題1. 橫向收購指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者或銷售者的企業(yè)間的并購 F2. 挽救上市公司被摘牌、退市的危險是公司重組的動因之一 T3. 縮股可以達到提高股價的目的，避免公司被摘牌的危險 T4. 投資人股權稀釋時，其投資價格或其股權價值不會發(fā)生變化 F5. 股東價值最大化的價值管理目標與公司價值最大化的價值管理目標相違背 F1. 公司兼并就是一家公司獲得了另一家公司的控制權。2. 收購會導致目標公司法律主體消失。3. 收購往往有一定程度的溢價。4. 中國國有資產(chǎn)估值常用方法是凈現(xiàn)值法。5. 公司縮股會導致股價下降。答案： F F T F F 吸收兼并是指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權關系的轉移，多個法人變成一個法人。答案：錯。以上解釋指的是新設兼并。 縱向并購指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購買者或銷售者的企業(yè)間的并購，即生產(chǎn)經(jīng)營上互為上下有關系的企業(yè)間的并購。答案：對。 重組方式大致分為戰(zhàn)略性重組和財務性重組。答案：對。 商務部是上市公司收購現(xiàn)有監(jiān)管體系中的重要一環(huán)。答案：對。商務部監(jiān)管外資收購是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策。 以資產(chǎn)換股票是并購的支付方式之一。答案：錯。并購共4種支付方式：現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購；現(xiàn)金購買股票式并購；股票換資產(chǎn)式并購、股票換股票式并購。1. 資產(chǎn)收購屬《合同法》調整范疇，是一種投資行為。2. 善意并購是指收購方在目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度情況下，對目標公司強行并購的行為3. 收購是指A公司通過購買目標公司的控制器，達到對B公司的控制。4. 投資銀行不屬于公司收購兼并中的中介機構5. 財務性重組指運用各種財務方法，同優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務組合與資本結構，尋求公司價值的最大化FFTFF1. 吸收合并是指兩個或者兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權關系的轉移，多個法人變成一個法人。（錯誤）2. 從兼并與收購的行為上看，兼并與收購的區(qū)別在于兼并體現(xiàn)了雙方的共同的志愿，旺旺是善意的。（正確）3. 第二次并購浪潮主要是縱向合并。（正確）4. 參與到并購中的機構只有投資銀行。（錯誤）5. 盡職調查中只需包括公司基本情況和財務資料分析。（錯誤）1. 縮股是拆股的反向操作，上市公司按照一定比例合并股票從而達到提高股價的目的，避免被摘牌的風險。2. 非杠桿收購是指收購方只支付少量的自有資金，主要利用目標公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營收入進行大規(guī)模的融資，來支付并購資金的一種收購方式3. 敵意收購是指購方在目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度情況下，對目標公司強行并購的行為。4. 戰(zhàn)略重組指運用各種財務方法，同優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務組合與資本結構，尋求公司價值的最大化5. 中介機構在兼并收購中扮演的角色可有可無TFTTF1. 協(xié)議并購是由收購方和目標公司董事會進行談判，達成并簽訂書面轉讓股權協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效，雙方影響證券監(jiān)管部門報告并公告。（）2. 敵意并購又稱惡意并購，是指收購方在目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標公司強行并購的行為。（）3. 財務管理的核心目標是公司價值最大化（）4. 估值乘數(shù)法的前提中并沒有持續(xù)經(jīng)營這一假設條件（）5. 產(chǎn)品經(jīng)營的目標是利潤最大化（）TTTFT、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價證券混合形式作為對價的一種商業(yè)行為。2. 善意并購是指收購方在目標公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度情況下，對目標公司強行并購的行為3. 收購是指A公司通過購買目標公司的控制器，達到對B公司的控制。4. 財務性重組指運用各種財務方法，同優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務組合與資本結構，尋求公司價值的最大化5. 投資銀行不屬于公司收購兼并中的中介機構TFTFF，收購人持有被收購公司的股份達到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的30% 以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東有權以收購要約的同等條件出售其股份。T4. 收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。TA 20% B 30% C 50% D 70%5. 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日。T6. 重大資產(chǎn)重組中相關資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機構原則上應當采取1種評估方法進行評估。F7. 外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資可分期進行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20% 。但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關主管部門批準的除外。F聘用外部專家會產(chǎn)生風險大大增加 錯誤目標公司本身的價值是公司售出方最關心的最高價格 錯誤權威專業(yè)評估不屬于會計評估方法 正確融資租賃是兼并收購的主要交易對價支付方式 錯誤并購一定是以業(yè)務多元化為目的進行的 錯誤1. 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關資產(chǎn)與負債賬面值的差額為準。（a ） 正確 錯誤2. 審核過程中，在考量審計機構和評估機構獨立性問題時，其中一項指標為是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務。（ a） 正確 錯誤3. 上市公司進行重大資產(chǎn)重組原則上應當提供注入資產(chǎn)的盈利預測，如無法做出盈利預測的，上市公司應當提供管理層討論與分析。注入資產(chǎn)采用收益法進行評估作價的，亦可免于提供注入資產(chǎn)的盈利預測。（a ） 正確 錯誤4. 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達到本辦法第十一條的規(guī)定標準，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關信息、暫停交易并報送申請文件。（ a） 正確 錯誤5. 管理層收購MBO:指目標公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份,從而改變本公 司所有者結構,控制權結構和資產(chǎn)結構,進而達到重組本公司的目的并獲得預期收益的一 種收購行為。（ a） 正確 錯誤1. 新設合并指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權關系的轉移，多個法人變成一個法人。 （T）2. 縱向并購指具有競爭關系的、經(jīng)營領域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購。 （F）3. 換股并購中收購方直接向目標公司股東發(fā)行收購公司的股票以交換目標公司的股票，交換數(shù)量應至少達到收購控制目標公司的足夠表決權。 （T）4. 財務性重組是指運用各種財務方法，通過優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務組合和資本結構，尋求公司價值的最大化。 （F）5. 技術創(chuàng)新、金融環(huán)境、商業(yè)周期的變化等屬于推動并購的外部動力。 （T）并購業(yè)務中用股票支付減少了出售方的不確定性但增加了稅收影響。F杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。T收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時，繼續(xù)增持股份的，應當采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 T重組方式大致可分為戰(zhàn)略性重組和財務性重組。T第一次并購浪潮以橫向并購為主。T收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。收購人聘請的財務顧問應當說明收購人具備要約收購的能力。（T）收購人聘請的財務顧問履行的職責之一是與收購人簽訂協(xié)議，在收購完成后24個月內(nèi)，持續(xù)對收購人進行督導。（F）涉及管理層收購的，應當對上市公司進行估值分析，就本次收購的定價依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近 24 個月內(nèi)與上市公司業(yè)務往來情況以及收購報告書披露的其他內(nèi)容等進行全面核查，發(fā)表明確意見。（T）收購人對同一種類股票的要約價格，不得高于要約收購提示性公告日前6 個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最低價格。（F）在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1 /3（T）投資銀行在現(xiàn)代社會經(jīng)濟發(fā)展中沒有推動企業(yè)并購 F新浪在反抗盛大的惡意收購中沒有使用毒丸計劃 F投行盡職調查中需要就5年的經(jīng)營業(yè)績、營業(yè)額、毛利詳盡分析，同時對未來3年的利潤進行預測 F焦土戰(zhàn)略是一種目標公司“自殘”策略 T出售皇冠明珠是將公司最有價值的部分出售，從而使收購方失去收購興趣 T四、 簡答題并購基金與PE和VC的主要區(qū)別答：并購基金，是專注于對目標企業(yè)進行并購的基金，通過收購目標企業(yè)股權，獲得對目標企業(yè)的控制權，然后對其進行一定的重組改造，持有一定時期后再出售。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權投資對企業(yè)控制權無興趣，而并購基金意在獲得目標企業(yè)的控制權。控股式并購基金與參股式并購基金的區(qū)別答：控股型并購基金的運作模式強調獲得并購標的控制權，并以此主導目標企業(yè)的整合、重組及運營。控股型并購基金能最大限度地提高并購效率和資金使用效率，是美國并購基金的主流模式?？毓尚筒①徎鹁哂腥齻€重要特征：（1）以獲得并購標的企業(yè)控制權為投資前提。（2）以杠桿收購為并購投資的核心運作手段。（3）以打造優(yōu)秀整合能力的管理團隊為安全保障。 參股型并購基金并不取得目標企業(yè)的控制權，而是通過提供債權融資或股權融資的方式，協(xié)助其他主導并購方參與對目標企業(yè)的整合重組。參股型并購基金通常參與的方式包括以下兩種：（1）為并購企業(yè)提供融資支持。（2）適當對標的企業(yè)進行股權投資。并購基金在我國面臨什么樣的困境（答出三點即可）答：（1）我國企業(yè)控制權的流動不僅需要嚴格的審批，而且有跨地區(qū)轉移的障礙 （2）我國職業(yè)經(jīng)理人文環(huán)境尚未形成，企業(yè)所有者有“活到老，干到老”的情節(jié)。除非企業(yè)陷入無法挽回的困境，否則所有者很難讓出控制權，制約了并購基金的整合能力，進而影響投資收益 （3）并購融資渠道單一，制約杠桿的放大效應。 （4）并購基金的團隊整合能力難以一蹴而就。整合必然離不開管理，這需要資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的創(chuàng)始人。我國并購基金起步晚，其管理團隊多來源于投行或技術人員，管理經(jīng)驗不足。(5）并購基金退出渠道單一或難以出手。在國際市場上，并購基金對并購目標完成整合管理之后，通?？梢赃x擇并購企業(yè)上市或者進行轉讓股權以實現(xiàn)退出。在國內(nèi)市場上，雖然多層次的資本市場逐步完善，創(chuàng)業(yè)板的開通也為創(chuàng)業(yè)資本的退出拓展了退出渠道，但企業(yè)上市資源仍是稀缺資源，而股權的轉讓市場也因種種原因不暢。此外，由于并購基金所收購企業(yè)通常都是具有一定規(guī)模的成熟企業(yè)，在市場中具有相當?shù)氖袌龅匚?，因此這些企業(yè)所有權進行轉讓時，有可能面臨買家過少的尷尬局面。公司重組的動因主要有哪些答案：主要有以下幾點動因：公司戰(zhàn)略調整，增強核心競爭力。 整合內(nèi)部資源，構建企業(yè)合理的業(yè)務中心和組織框架。 優(yōu)化企業(yè)資本結構，改善公司財務管理。 改善企業(yè)財務狀況，降低成本，減少虧損，增強企業(yè)贏利能力。 挽救上市公司被摘牌、退市的危險簡述西方企業(yè)五次并購浪潮的起因和特征？簡述投資銀行在并購中的作用。上市公司的并購程序一、 前期準備階段1. 形成收購決策：選擇收購目標；尋求政府部門的支持建議2. 制定詳細的收購計劃：聘請收購專家或投資銀行參與；制定詳細的資金籌措計劃3. 注意保密和安全二、 收購實施階段1. 獲得一定份額的股票2. 明確收購意向：收購方發(fā)布公告；繼續(xù)收購實現(xiàn)控股3. 雙方公布相關資料：收購方說明收購意圖即目標公司的前景；敵意收購中目標公司反收購理由及措施4. 并購談判及簽約5. 發(fā)布公告，股票停牌6. 獲得董事會，股東會的有效批準7. 資產(chǎn)交接及接管8. 主要文本文件認股權證與可轉債在并購中對企業(yè)財務影響的差異答案要點：當可轉債轉換為普通股時，相當于發(fā)行了新的股票，等同于債券轉換為股票，但公司的資金并未因此增加。而認股權證持有人行使購買權利時，則意味著有新的資金流入企業(yè)，等同于曾發(fā)新股。豁免要約收購的主要情形答案要點：。2，上市公司面臨嚴重財務困難，切收購人承諾3年內(nèi)不轉讓所購股票。，收購人承諾3年內(nèi)不轉讓所擁有的股份，且股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。 簡述投行在并購中的作用。 并購的協(xié)同收益有哪幾方面的來源 促成公司資產(chǎn)剝離的兩個主要原因一是在公司并購中扮演產(chǎn)權投資者的角色；二是在公司并購中扮演并購顧問角色。 投資銀行作為收購方的財務顧問，其具體職責和作用體現(xiàn)在： 指導和參與收購方經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃的制定，幫收購方明確收購目的 發(fā)現(xiàn)收購機會，尋找一個合適目標 從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評估目標公司，給出公允價值的建議 為交易設計適當?shù)娜谫Y結構，包括要約價格、支付方法和融資渠道。獲取競爭優(yōu)勢。產(chǎn)生規(guī)模效應。降低交易成本。降低代理成本。獲取超額價值。資產(chǎn)作為買方企業(yè)的資源比作為賣方企業(yè)的資源更具有價值。資產(chǎn)明顯干擾賣方企業(yè)其他組合的資源1，寫出三種不同的企業(yè)估值方法，并比較其異同2，簡述一般公司