并購股權(quán)類可行性研究方案報(bào)告模板(編輯修改稿)
2025-05-22 13:35 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 見書的單位、時間、范圍和法律意見書的主要結(jié)論（綜合發(fā)表意見）及需要說明的事項(xiàng)。法律意見書提示相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)和避免法律風(fēng)險(xiǎn)的途徑和方法，包括收購前目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、有無涉及抵押、擔(dān)保、訴訟、仲裁等；收購前債權(quán)債務(wù)的安排及承諾；合同履行過程中是否有法律及政策障礙、土地權(quán)證辦理等。5 收購后公司的整合與經(jīng)營 所有股權(quán)收購項(xiàng)目均應(yīng)按照本節(jié)內(nèi)容進(jìn)行分析，但參股項(xiàng)目可不進(jìn)行整合內(nèi)容的描述。 1．收購后公司的概況 包括收購后公司的名稱、住所、注冊地址、設(shè)立方式、法定代表人、公司性質(zhì)、公司注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營方式和經(jīng)營期限。2．收購后公司的法人治理和議事規(guī)則包括股東會、董事會和監(jiān)事會，各方委派的高級管理人員名額和職責(zé)安排。以及股東會、董事會和監(jiān)事會表決制度安排。 3．收購后公司的組織機(jī)構(gòu)包括收購后公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)模式和人員?！ 。o償或有償）?！ ?、是否納入公司合并報(bào)表范圍。收購后公司的經(jīng)營 1）市場調(diào)查 對目標(biāo)市場進(jìn)行調(diào)查。包括近三年產(chǎn)品市場消費(fèi)量和目標(biāo)公司產(chǎn)品的銷售量、市場占有率、現(xiàn)有客戶情況、產(chǎn)品價(jià)格及競爭狀況等。 2）市場預(yù)測 對目標(biāo)市場進(jìn)行預(yù)測。包括需求預(yù)測、價(jià)格預(yù)測、產(chǎn)品供應(yīng)商情況分析等，預(yù)測要符合客觀發(fā)展規(guī)律。 3）市場份額、產(chǎn)量和價(jià)格預(yù)測分析收購后公司的競爭實(shí)力，市場份額目標(biāo)、營銷策略等，初步確定收購后公司的產(chǎn)品產(chǎn)量和價(jià)格。經(jīng)營與運(yùn)作 1）收購后公司的經(jīng)營與運(yùn)作方式、盈利模式、條件和能力，存在的問題及解決的措施。2） 收購后公司的資源配置、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和地區(qū)間的供需、產(chǎn)品質(zhì)量、降低銷售成本、規(guī)模效益、企業(yè)文化、商標(biāo)、品牌等。如果收購后目標(biāo)公司已確定工程建設(shè)項(xiàng)目，應(yīng)簡要摘錄建設(shè)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告的相關(guān)內(nèi)容。 以技術(shù)引進(jìn)為目的股權(quán)收購項(xiàng)目，應(yīng)對引進(jìn)的技術(shù)對象種類（包括專利、專有技術(shù)、商標(biāo)的使用權(quán)或技術(shù)協(xié)助等）、權(quán)屬及技術(shù)檢索結(jié)果、引進(jìn)技術(shù)的先進(jìn)性、適應(yīng)性、可靠性和經(jīng)濟(jì)性，以及對引進(jìn)技術(shù)的消化、吸收、再創(chuàng)新和技術(shù)內(nèi)化預(yù)案等重點(diǎn)闡述。6 收購方案實(shí)施計(jì)劃實(shí)施計(jì)劃 包括簽訂收購合同、繳納出資、修改公司章程、辦理工商變更登記等。確定計(jì)劃進(jìn)度的節(jié)點(diǎn)，編制實(shí)施計(jì)劃進(jìn)度表。 包括項(xiàng)目總投資，并購項(xiàng)目的收購前期費(fèi)用、收購資金及其使用構(gòu)成，我方投資額及其使用構(gòu)成等。包括項(xiàng)目資本金及各方出資，銀行貸款及其他社會融資的構(gòu)成與來源。7 投資估算投資估算依據(jù) 1．財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告的資產(chǎn)負(fù)債表。 2．股權(quán)收購協(xié)議確定的股權(quán)交易價(jià)格。 3．收購后對目標(biāo)公司的投資(包括對目標(biāo)企業(yè)改造、改組、人員安置與遣散費(fèi)用等)、審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律意見書費(fèi)用、咨詢費(fèi)、律師費(fèi)、傭金等。 4．國家、相關(guān)行業(yè)及集團(tuán)公司關(guān)于投資估算的有關(guān)規(guī)定。根據(jù)收購后目標(biāo)公司的新增建設(shè)投資、新增流動資金及資金籌措等情況，編制收購后目標(biāo)公司新增投資估算表。（我方）投資估算根據(jù)股權(quán)交易價(jià)格、收購后我方公司對目標(biāo)公司的投資及審計(jì)、資產(chǎn)評估、法律意見書費(fèi)用、咨詢費(fèi)、律師費(fèi)、傭金等為收購目標(biāo)公司發(fā)生的各種支出，編
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