【文章內(nèi)容簡介】 的基金產(chǎn)品的宣傳和推介能夠符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，制定本制度。第二條公司不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。第三條公司在宣傳、推介私募基金產(chǎn)品時候，不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。第四條公司采取自行銷售私募基金方式的，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力進(jìn)行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險揭示書，由投資者簽字確認(rèn)。投資者風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力問卷及風(fēng)險揭示書的內(nèi)容與格式指引，由公司根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的指導(dǎo)意見按照不同類別私募基金的特點制定。第五條公司自行銷售或者委托銷售機構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險評級，向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。第六條投資者應(yīng)當(dāng)如實填寫風(fēng)險識別能力和承擔(dān)能力問卷，如實承諾資產(chǎn)或者收入情況，并對其真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。填寫虛假信息或者提供虛假承諾文件的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。第七條投資者應(yīng)當(dāng)確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金投資私募基金。第八條本制度由公司負(fù)責(zé)制定、解釋和修改。第九條本制度自下發(fā)之日起生效。第十條本制度與法律、法規(guī)及《公司章程》相沖突時，應(yīng)按照法律、法規(guī)及《公司章程》執(zhí)行。四、合格投資者風(fēng)險揭示制度第一條為規(guī)范北京私募早餐資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”）投資管理活動，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。第二條公司向投資者提供的產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)，適用本制度。相關(guān)部門應(yīng)在按照本制度的基礎(chǔ)上，制定具體產(chǎn)品的投資者適當(dāng)性管理實施細(xì)則，嚴(yán)格投資者適當(dāng)性管理，堅持面向合格投資者募集資金。第三條公司給合格投資者的風(fēng)險提示中應(yīng)明確，投資者適當(dāng)性風(fēng)險提示不能取代投資者本人的投資判斷，也不會降低產(chǎn)品的固有風(fēng)險，相應(yīng)的投資風(fēng)險、履約責(zé)任以及費用由投資者自行承擔(dān)。第四條公司應(yīng)對投資者的適當(dāng)性進(jìn)行管理，做到以下內(nèi)容：（一）了解投資者的相關(guān)情況并評估其風(fēng)險承受能力；（二）了解擬提供的產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息；（三）向投資者提供與其風(fēng)險承受能力相匹配的產(chǎn)品或服務(wù)，并進(jìn)行持續(xù)跟蹤和管理；（四）提供產(chǎn)品或服務(wù)前，向投資者介紹產(chǎn)品或服務(wù)的內(nèi)容、性質(zhì)、特點、業(yè)務(wù)規(guī)則等，進(jìn)行有針對性的投資者教育；（五）揭示產(chǎn)品或服務(wù)的風(fēng)險，與合格投資者簽署《風(fēng)險揭示書》。第五條為降低投資風(fēng)險，公司應(yīng)對參與的投資者設(shè)置準(zhǔn)入條件，投資者準(zhǔn)入條件包括但不限于財務(wù)狀況、證券投資知識水平、投資經(jīng)驗等方面的要求。第六條合格投資者應(yīng)具備相應(yīng)的財務(wù)狀況、證券投資知識水平、投資經(jīng)驗、風(fēng)險承受能力等情況，符合《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》對私募基金合格投資者的要求規(guī)定。第七條若投資者要求公司提供產(chǎn)品，公司認(rèn)為該產(chǎn)品超出投資者的風(fēng)險承受能力的，應(yīng)當(dāng)向投資者警示風(fēng)險。對于公司認(rèn)為不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的投資者，公司將拒絕為其提供相應(yīng)產(chǎn)品。第八條公司按照法律、行政法規(guī)、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，建立健全公司的投資者適當(dāng)性管理制度。第九條公司應(yīng)定期對履行投資者適當(dāng)性管理部門進(jìn)行檢查、監(jiān)督，強化投資者適當(dāng)性管理工作。第十條公司將開展投資者教育和風(fēng)險揭示，引導(dǎo)投資者理性投資。第十一條本制度由風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第十二條本制度經(jīng)董事會審批通過，發(fā)布之日起施行。五、合格投資者內(nèi)部審核制度第一條為規(guī)范北京私募早餐資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”）的資金募集活動，確保公司向合格投資者募集資金，提供產(chǎn)品和服務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本制度。第二條公司擬向投資者募集資金、提供基金產(chǎn)品或相關(guān)服務(wù)，適用本制度。第三條投資者應(yīng)如實向公司提供自身的身份信息、財務(wù)狀況，并提供相應(yīng)的證明資料，復(fù)印件應(yīng)與原件核對無誤。第四條投資者應(yīng)提供資料證明其為符合基金合格投資人資格的單位或個人：（一）投資者為單位的，應(yīng)提供有資質(zhì)的審計機構(gòu)出具的、審計基準(zhǔn)日不超過90天的、凈資產(chǎn)不低于1,000萬元的審計報告；（二）投資者為自然人的，應(yīng)提供銀行等金融機構(gòu)出具的其個人金融資產(chǎn)不低于300萬元或近三年個人收入不低于50萬元證明；（三）其他足以證明投資人符合前述標(biāo)準(zhǔn)的合法材料。第五條公司應(yīng)向投資者充分說明擬提供的基金產(chǎn)品或服務(wù)的相關(guān)信息和風(fēng)險。第六條合作企業(yè)應(yīng)通過問卷或其他方式，了解投資者的風(fēng)險承受能力。第七條投資者應(yīng)向公司確認(rèn)其已充分了解擬參與投資基金產(chǎn)品的內(nèi)容、性質(zhì)及風(fēng)險，并承諾其自愿參與投資公司提供的產(chǎn)品或服務(wù)，并自愿承擔(dān)投資風(fēng)險。第八條公司可以通過包括但不限于前述條款確定的途徑或方式確認(rèn)擬投資者是否為合格基金投資人。第九條公司確認(rèn)擬投資者符合合格基金投資人資格后，公司方能向其募集資金、提供基金產(chǎn)品或服務(wù)。第十條若投資者要求公司提供產(chǎn)品或服務(wù)，公司認(rèn)為該產(chǎn)品或服務(wù)超出投資者的風(fēng)險承受能力的，應(yīng)當(dāng)向投資者警示風(fēng)險。對于公司認(rèn)為不符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的產(chǎn)品或服務(wù)準(zhǔn)入條件的投資者，公司將拒絕為其提供相應(yīng)產(chǎn)品或服務(wù)。第十一條本制度由風(fēng)險控制部負(fù)責(zé)制定、修訂與解釋，本制度未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第十二條本制度經(jīng)董事會審批通過，發(fā)布之日起施行。內(nèi)幕交易防控制度第一章 總則第一條為加強北京私募早餐證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)幕交易管理，規(guī)范內(nèi)幕交易的識別、報告、處理和檢查工作，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，保障公司投資管理業(yè)務(wù)合法合規(guī)運作，建立并維護(hù)公司良好市場聲譽。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求，制定本制度。第二條公司從事投資、研究活動的人員（以下簡稱業(yè)務(wù)人員，包括與公司簽訂正式聘用合同的員工及勞務(wù)派遣人員）應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守本制度規(guī)定。第三條內(nèi)幕交易是指內(nèi)幕信息的知情人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。第二章 內(nèi)幕交易管理原則第四條知曉原則判定內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易需要具有一定的專業(yè)知識和對法律法規(guī)的必要了解，公司業(yè)務(wù)人員有義務(wù)學(xué)習(xí)、掌握有關(guān)內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易的法律法規(guī)規(guī)定及識別方法，了解公司內(nèi)幕交易的管理流程。第五條審慎原則公司業(yè)務(wù)人員凡有合理理由懷疑為內(nèi)幕信息或不能認(rèn)定的各種信息，均應(yīng)按照規(guī)定提交合規(guī)部門報備，不得自行排除此類存疑信息的內(nèi)幕性質(zhì)。第六條自律與監(jiān)督原則公司業(yè)務(wù)人員應(yīng)避免主動打探內(nèi)幕信息，獲得內(nèi)幕信息后應(yīng)在保密的基礎(chǔ)上自覺履行識別、報告義務(wù)并在公司制度允許的范圍內(nèi)互相監(jiān)督、提示。第七條責(zé)任清晰原則公司應(yīng)當(dāng)明確治理層（如董事會）、經(jīng)理層、分管合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門和從事投資、研究活動的部門及相關(guān)人員在防控內(nèi)幕交易機制建立、實施方面的職責(zé)。第八條治理層對建立防控內(nèi)幕交易機制和維持其有效性承擔(dān)最終責(zé)任，經(jīng)理層對防控內(nèi)幕交易機制的有效實施承擔(dān)責(zé)任。第九條從事投資、研究活動的部門承擔(dān)本部門防控內(nèi)幕交易機制執(zhí)行落實的直接責(zé)任，業(yè)務(wù)人員承擔(dān)對內(nèi)幕信息的識別、報告等職責(zé)，發(fā)揮事前甄別與防控作用。第十條分管合規(guī)風(fēng)控的負(fù)責(zé)人、合規(guī)部門協(xié)助治理層、經(jīng)理層建立、實施防控內(nèi)幕交易機制，并承擔(dān)防控內(nèi)幕交易機制的培訓(xùn)、咨詢、檢查、監(jiān)督等職責(zé)。第十一條流程管理原則公司依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)制定明確的標(biāo)準(zhǔn)，并制定相應(yīng)流程，在問題的發(fā)現(xiàn)、處理實行流程控制，將內(nèi)幕交易防范有效地落實到各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)。第十二條保密原則公司業(yè)務(wù)人員如獲得內(nèi)幕信息后，除依據(jù)本制度在識別后履行報告職責(zé)外，不得向他人泄露該信息。第三章 內(nèi)幕信息知情人的識別第十三條符合下列情形之一的，為證券、期貨交易內(nèi)幕信息的知情人：（一）《中華人民共和國證券法》第七十四條規(guī)定的人員：1．發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；2．持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；3．發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；4．由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；5．證券監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；6．保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)的有關(guān)人員；7．國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人。（二）《期貨交易管理條例》第八十二條第十二項規(guī)定的內(nèi)幕信息的知情人員，內(nèi)幕信息的知情人員，是指由于其管理地位、監(jiān)督地位或者職業(yè)地位，或者作為雇員、專業(yè)顧問履行職務(wù)，能夠接觸或者獲得內(nèi)幕信息的人員，包括：期貨交易所的管理人員以及其他由于任職可獲取內(nèi)幕信息的從業(yè)人員，國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)部門的工作人員以及國務(wù)院期貨監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他人員。（三）依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確認(rèn)的內(nèi)幕信息知情人員：1．發(fā)行人、上市公司；2．發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人控制的其他公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；3．上市公司并購重組參與方及其有關(guān)人員；4．因履行工作職責(zé)獲取內(nèi)幕信息的人；5．第一款、第二款和本款上述規(guī)定的自然人的配偶。（四）具有下列行為的人員也視為獲取證券、期貨交易內(nèi)幕信息的人員：1．利用竊取、騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者私下交易等手段獲取內(nèi)幕信息的；2．第一款、第二款和第三款所規(guī)定的自然人的父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人員；3．在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，與內(nèi)幕信息知情人員聯(lián)絡(luò)、接觸得知內(nèi)幕信息的人員；4．通過其他途徑獲取內(nèi)幕信息的人。第十四條依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定以及公司業(yè)務(wù)特點，公司員工有可能：（一）因本人為第十三條第三款第（四）條而成為內(nèi)幕信息知情人；（二）員工有可能主動或被動地獲取了內(nèi)幕信息，而成為獲取內(nèi)幕信息的人員；（三）與第十三條所述主體合作或接受其服務(wù)；（四）在第十三條所述機構(gòu)調(diào)研、參加路演或推介會；（五）閱讀及利用第十三條所述人員或機構(gòu)提供的研究報告或其他資料；（六）雖未直接從事上述工作，但在公司內(nèi)外部有意或無意知曉內(nèi)幕信息；（七）以其他方式或途徑與第十三條所述人員或機構(gòu)接觸。第十五條公司合規(guī)部門負(fù)責(zé)建立公司業(yè)務(wù)人員的員工社會關(guān)系檔案，并識別員工是否為內(nèi)幕信息知情人。公司每一位業(yè)務(wù)人員均應(yīng)主動向公司真實報備本人社會關(guān)系，對并遵守相關(guān)法律法規(guī)和本制度規(guī)定。第四章 內(nèi)幕信息的識別第十六條內(nèi)幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息及可能對期貨交易價格產(chǎn)生重大影響的尚未公開的信息。凡未在中國證監(jiān)會指定媒體披露亦未在一般投資