【文章內(nèi)容簡介】 詢顧問名單、為企業(yè)提供服務的會計師事務所、律師事務所、貸款銀行及相關人士的姓名、地址、聯(lián)系電話以及費用。、部門功能以及企業(yè)治理結(jié)構的其他方面。（四）融資需求及相關說明：企業(yè)對投資工具的選擇意圖，以及相應的條件細節(jié)，應該提供針對性方案，為隨后的財務安排及結(jié)構設計提供依據(jù)。如果出售普通股，應明確：普通股類型，是否分配紅利，紅利是否可以積累，股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權等；如果發(fā)售優(yōu)先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉(zhuǎn)換為普通股及相應的轉(zhuǎn)換價格，優(yōu)先股股東權利等；如果出售可轉(zhuǎn)換債，應清楚表明：債權的期限、利率以及轉(zhuǎn)換為股份的價格和比例；如果是股票期權，則列出：購買價格、期權執(zhí)行價格、購股數(shù)量和期權有限期限等。：企業(yè)在獲得私募股權基金資金后的資本結(jié)構上的變化情況。：企業(yè)是否存在為獲得私募股權基金而愿意提供相應抵押品；企業(yè)是否為融資提供個人或公司擔保：如果是個人擔保，提供個人財產(chǎn)證明；如果是企業(yè)擔保，提供該企業(yè)的驗資報告。：主要介紹企業(yè)在獲得私募股權基金的投資后打算以何種方式向私募股權基金報告經(jīng)營管理情況，如：提供月度損益表、資產(chǎn)負債表或?qū)徲嫼筘攧請蟊淼?。：企業(yè)對未來幾年所需資金以及對使用這些資金的詳細規(guī)劃。：融資商業(yè)計劃書應當列出現(xiàn)有股東持股數(shù)量及私募股權基金投資后的持股數(shù)量，并給出獲得所有權的價格；每位股東的股權比例；如果考慮給予土地、建筑物、機器設備或是創(chuàng)業(yè)股份，在對這些市場目前的市值也需加以說明。：投資過程中所發(fā)生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。：私募股權基金一般要求在企業(yè)董事會中占據(jù)一定的席位，如果企業(yè)希望私募股權基金對企業(yè)經(jīng)營管理的介入更深一些，可以再此加以說明，并說明企業(yè)需要哪些方面的增值服務，以及為提供這些增值服務所支付的費用。（五）風險因素對企業(yè)所面臨的主要風險加以說明，盡管私募股權基金會懷疑企業(yè)的客觀性，并根據(jù)自己的評估經(jīng)驗來獨立判斷，但企業(yè)所提出的問題有助于私募股權基金的評估。一般來說風險包括： ，如果企業(yè)剛剛成立，經(jīng)營歷史短將是雙方討論的主要風險內(nèi)容。，如果管理層年輕，或者剛剛進入這一領域，這可能會導致經(jīng)驗不足。，與銷售有關的市場不確定性因素。，對任何生產(chǎn)不確定因素都要進行說明。，企業(yè)應當分析企業(yè)的債務情況及是否有足夠的清償能力，使私募股權基金確認，如果企業(yè)遇上麻煩而不得不破產(chǎn)時，則投資能回收多少。，企業(yè)應向私募股權基金解釋如果任何一個企業(yè)核心人物的離去或者去世將給企業(yè)帶來的負面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領導企業(yè)。（六）投資回報與退出私募股權基金不是為投資而投資，而是為了獲得投資回報，所以企業(yè)應當向私募股權基金描述最終投資退出的途徑。對于私募股權基金退出投資企業(yè)的退出方式，企業(yè)也應當從自身角度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業(yè)可能的影響。：發(fā)行股票上市無疑是投融資雙方都最希望出現(xiàn)的結(jié)果，但是難度也最大，公司上市后股本的社會化使私募股權基金所持有的部分或全部股份得以套現(xiàn)。融資企業(yè)應該制定發(fā)行股票上市的方案，如上市時間、上市地點、上市方式等內(nèi)容。：企業(yè)并購也是私募股權基金退出目標企業(yè)的一種重要方式，尤其是在資本市場低迷，企業(yè)難以在短期內(nèi)通過公開發(fā)行股票上市的情況下，將所擁有的企業(yè)股份出售給戰(zhàn)略投資者等其他投資人也是私募股權基金退出所投資企業(yè)的一種重要途徑。：是指在私密股權基金資本投入目標企業(yè)若干年后，被投資企業(yè)按照事先約定的價格或者定價方式計算的價格購回私募股權基金在企業(yè)中所擁有的股份，以實現(xiàn)私募股權基金的退出。：私募股權基金投入目標企業(yè)后，如果出現(xiàn)無法上市，也不能進行企業(yè)間的并購和目標企業(yè)回購的情況下，私募股權基金在何種情況可以通過企業(yè)清算收回投資。（七）營運分析與預測企業(yè)應對本企業(yè)目前經(jīng)營狀況和項目前景進行綜合分析，即根據(jù)企業(yè)的財務數(shù)據(jù)，描述企業(yè)最近幾年來的財務狀況，包括凈收入、銷售成本、營運費用、利息支出及利息收入，并將這些數(shù)據(jù)進行歸類，使私募股權基金可以清楚了解企業(yè)的經(jīng)營狀況及未來發(fā)展前景。（八）財務報表對于處于成長階段和成熟階段的企業(yè)，提供一套完整的財務報表對私募股權基金了解財務狀況非常重要，尤其是在財務報表沒有經(jīng)過獨立審計機構進行審查的情況下。通常，財務報表包括合并資產(chǎn)負債表、合并損益表、現(xiàn)金流量表以及表外項目。通過財務報表，私募股權基金可以把握企業(yè)的財務比率、經(jīng)營成果、償債能力、應收應付賬款、負債情況等內(nèi)容。（九）對企業(yè)未來5年內(nèi)的財務預測以及一份針對未來一年的詳細月度現(xiàn)金流量表進行說明，使私募股權基金能夠大致掌握企業(yè)的現(xiàn)金流量走勢，為對企業(yè)進行價值評估好下一步審慎調(diào)查打下基礎。（十）相關企業(yè)基本情況及財務內(nèi)容的附件為了使私募股權基金能夠更直觀地了解企業(yè)的基本情況，將融資商業(yè)計劃書中提及的文件以附件的方式附在計劃書后面。居治佳第四篇：私募股權投資(PE)盡職調(diào)查指引私募股權投資（PE）盡職調(diào)查指引一、盡職調(diào)查的目的簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。為投資方案設計做準備融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。二、盡職調(diào)查的流程盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。三、盡職調(diào)查的方法審閱文件資料通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。參考外部信息 通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。相關人員訪談與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。企業(yè)實地調(diào)查查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。小組內(nèi)部溝通調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。四、盡職調(diào)查遵循的原則1證偽原則站在“中立偏疑”的立場，循著“問題懷疑取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。2實事求是原則要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。3事必躬親原則要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。4突出重點原則需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。5以人為本原則要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。6橫向比較原則需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。第一部分：公司背景情況一、公司歷史演變調(diào)查 1調(diào)查目標（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。2調(diào)查程序（1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；（2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；（3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。3調(diào)查結(jié)論（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術演變）二、股東變更情況調(diào)查 1調(diào)查目標（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。2調(diào)查程序（1）編制公司股本結(jié)構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構變化的原因及對公司業(yè)務、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；（2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關規(guī)定；（3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；（4）檢查公司自然人持股的有關情況，關注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股；（6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導致股權結(jié)構發(fā)生變化；（7）獲取公司與股本結(jié)構變化有關的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。3調(diào)查結(jié)論（1）股東及實際控制人是否有較大變化；（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。三、公司治理結(jié)構調(diào)查 1調(diào)查目標（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質(zhì)性判斷；（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調(diào)查程序（1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內(nèi)容、尤其是確認董事會的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；（4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。四、組織結(jié)構調(diào)查 1調(diào)查目標（1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關企業(yè)的業(yè)務和財務情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關聯(lián)交易的關聯(lián)方；（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。2調(diào)查程序（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；（2）畫出公司組織結(jié)構設置圖，并以實線和虛線標明各機構之間的權力和信息溝通關系，分析其設計的合理性和運行的有效性；（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構設置方面、運行方面情況的資料。五、管理團隊調(diào)查 1調(diào)查目標（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。2調(diào)查程序（1）取得主要管理人員學歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關系等主題進行單獨的會談；（3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；（6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、經(jīng)營責任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實情況；（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；（8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。六、業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略與目標 1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；（2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。2調(diào)查程序查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查一、行業(yè)及競爭者調(diào)查 1調(diào)查目標（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；