【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 和維護(hù)。在過(guò)渡期內(nèi)，甲方擁有對(duì)貸款債權(quán)的自主處置權(quán)，但應(yīng)按照國(guó)家相關(guān)法律、法規(guī)及國(guó)家有關(guān)主管部門(mén)關(guān)于不良貸款處置的規(guī)定處置貸款債權(quán)。 自本協(xié)議生效日至交割日期間，乙方 可 就管 理和處置貸款債權(quán)向甲方提 10 出書(shū)面處置預(yù)案，甲方有權(quán)依據(jù)其自身判斷決定是否執(zhí)行該等預(yù)案。 甲方有權(quán)就過(guò)渡期對(duì)貸款債權(quán)提供的服務(wù)向乙方收取服務(wù)報(bào)酬（過(guò)渡期服務(wù)報(bào)酬）。過(guò)渡期服務(wù)報(bào)酬為：（ 1）每月按轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 /%計(jì)算的月費(fèi)（不足一月按一個(gè)月計(jì)算），加上（ 2）過(guò)渡期內(nèi)就貸款債權(quán)獲得的凈現(xiàn)金回收的 /%收取的激勵(lì)費(fèi)之和。過(guò)渡期服務(wù)報(bào)酬應(yīng)根據(jù)本協(xié)議 第 款支付。 第 十 條 聲明與保證 甲方的聲明和保證 簽約和履約資格保證 ： 甲方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng) 授權(quán)或批準(zhǔn)。 誠(chéng)信管理的保證 ： 自本協(xié)議生效日至交割日期間，甲方將嚴(yán)格遵循國(guó)家及內(nèi)部相關(guān)規(guī)定管理與處置貸款債權(quán)，除本協(xié)議第 九 條約定情形外，甲方不采取任何可能妨礙或限制乙方受讓貸款債權(quán)后權(quán)利行使的單方行動(dòng)。 乙方的聲明和保證 簽約和履約資格保證： 乙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資格，有權(quán)受讓貸款債權(quán)，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準(zhǔn)。乙方承諾不屬于最高人民法院《關(guān)于審理涉及金融不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓案件工作座談會(huì)紀(jì)要》所規(guī)定的“國(guó)家公務(wù)員、金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)工作人員、政法干警、金融資產(chǎn) 管理公司工作人員、國(guó)有企業(yè)債務(wù)人管理人員、參與資產(chǎn)處置工作的律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師等中介機(jī)構(gòu)等關(guān)聯(lián)人或者上述機(jī)構(gòu)參與的非金融機(jī)構(gòu)法人”等受限制的受讓主體，亦不與本次“不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓的金融資產(chǎn)管理公司工作人員、國(guó)有企業(yè)債務(wù)人或者受托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人員等”存在任何直系親屬關(guān)系 并不屬于 其他相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件中規(guī)定的不得購(gòu)買(mǎi)或變相購(gòu)買(mǎi)不良資產(chǎn)的主體，亦不屬于前述主體投資、控制或享有其他權(quán)益的企業(yè)或其他實(shí)體，并進(jìn)一步保證不向前述主體或其投資、控制的實(shí)體轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)。 非欺騙保證： 乙方保證其為簽 署、履行本協(xié)議而向甲方提供的所有證明、文件、資料和信息，均在提供資料的當(dāng)日和適用 /使用期內(nèi)是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在故意隱瞞和欺騙的情況。 審慎調(diào)查和獨(dú)立判斷保證 ：乙方確認(rèn)，在 參與轉(zhuǎn)讓活動(dòng) 前 已 認(rèn)真審閱了貸款債權(quán)證明文件，對(duì)貸款債權(quán)的現(xiàn)狀進(jìn)行了審慎的調(diào)查， 并自行估計(jì)了貸款 11 債權(quán)可能的可收回性， 乙方參與 轉(zhuǎn)讓活動(dòng) ，即視為已經(jīng)完全接受并知悉貸款債權(quán)存在或可能存在的所有風(fēng)險(xiǎn)或瑕疵 。乙方進(jìn)一步確認(rèn)并保證，基于貸款債權(quán)的特殊性及現(xiàn)狀出售的性質(zhì)，甲方未就本協(xié)議項(xiàng)下貸款債權(quán)的訴訟時(shí)效、擔(dān)保效力、可回收性或乙方受讓 貸款債權(quán)后的預(yù)期收益等向乙方作出任何明示或暗示的聲明和保證，乙方是在獨(dú)立判斷貸款債權(quán)法律上的有效性和商業(yè)價(jià)值后自主作出報(bào)價(jià)，并獨(dú)自承擔(dān)因其判斷失誤而可能遭受的一切風(fēng)險(xiǎn)。 乙方特別承諾 ： 乙方同意并保證，如果貸款債權(quán)項(xiàng)下存在能夠追究甲方前手權(quán)利人任何法律責(zé)任的權(quán)利，乙方承諾自交割日起自動(dòng)全部放棄該等權(quán)利，乙方及其后手不以任何方式向前手權(quán)利人及甲方主張本條項(xiàng)下已放棄的全部權(quán)利，或要求前手權(quán)利人或甲方承擔(dān)與此有關(guān)的任何法律責(zé)任。 乙方同意并保證，如果貸款債權(quán)中存在 能夠追究中國(guó)各級(jí)政府及其有關(guān)部門(mén)任何法律責(zé)任的權(quán)利，乙方承諾自交割日起自動(dòng)全部放棄該等權(quán)利，乙方及其后手不以任何方式向中國(guó)各級(jí)政府及其有關(guān)部門(mén)追究任何法律責(zé)任，同時(shí)保證不對(duì)外披露及做出任何有損于中國(guó)外債償還信譽(yù)的行為，或通過(guò)本協(xié)議項(xiàng)下交易從事洗錢(qián)等違法犯罪活動(dòng)以及從事其他嚴(yán)重違反法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的活動(dòng)。 （適用于乙方為境外投資者的情形） 乙方確認(rèn)知悉本協(xié)議第 三 條所揭示的貸款債權(quán)可能存在的瑕疵和風(fēng)險(xiǎn)，乙方接受貸款債權(quán)按照交割日現(xiàn)狀予以轉(zhuǎn)讓的事實(shí)，基于轉(zhuǎn)讓貸款債權(quán)不良資產(chǎn)的特性，甲方亦對(duì)貸款債權(quán)清收的困難性和可回收性未作出任何承諾或保證，乙方對(duì)該等事實(shí)予以確認(rèn)，乙方自愿承擔(dān)受讓該等貸款債權(quán)后可能承受的一切風(fēng)險(xiǎn)以及由該等風(fēng)險(xiǎn)所造成的一切損失或無(wú)法實(shí)現(xiàn)的預(yù)期利益。本協(xié)議一經(jīng)簽署，乙方不可撤銷地承諾其將放棄以重大誤解、顯失公平或其他任何理由主張變更、撤銷、解除本協(xié)議或減損本協(xié)議效力的其他任何權(quán)利。 乙方承諾自交割日起承繼 附隨權(quán)利義務(wù)， 并且乙方承諾 繼續(xù)按 照附隨協(xié)議 的約定履行，不擅自變更或終止履行 附隨協(xié)議 。若因乙方擅自終止或變更 附隨協(xié)議 造成甲方損失的，乙方應(yīng)當(dāng)賠償由此給甲方造成的一切損失 。 除本協(xié)議第 款明確規(guī)定的以外，乙方保證 不因任何原因要求甲方對(duì)貸款債權(quán)進(jìn)行回購(gòu)，賠償或要求甲方承擔(dān)責(zé)任。 乙方承諾若本協(xié)議非因甲乙雙方原因而被解除或無(wú)效的，在乙方向 12 甲方返還貸款債權(quán)（含乙方對(duì)貸款債權(quán)實(shí)現(xiàn)的回收）的前提下，甲方向乙方返還的金額以乙方實(shí)際支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款及按照活期銀行存款利率計(jì)算到截止返還日的利息為限；乙方進(jìn)一步承諾若在乙方受 讓貸款債權(quán)后發(fā)生貸款債權(quán)超過(guò)訴訟時(shí)效、貸款債權(quán)滅失等情形的，乙方確認(rèn)在返還時(shí)，甲方有權(quán)在不超過(guò)該部分貸款債權(quán)本金限額內(nèi)扣減相應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及利息，甲方應(yīng)將扣減后的余額后向乙方返還。甲乙雙方一致同意，在本協(xié)議非因雙方原因而被解除或無(wú)效的情況下，不影響本款約定的有效性。 依法行使權(quán)利保證 ：乙方保證在貸款債權(quán)交割后，嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)、政策的規(guī)定，主張和行使貸款債權(quán)項(xiàng)下的任何權(quán)利， 因乙方違法行使權(quán)利導(dǎo)致甲方利益受損的，乙方將賠償甲方的全部損失以及因此所支付的費(fèi)用。 第十 一 條 違約責(zé)任 本協(xié)議生效后，甲、乙 雙 方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的 直接 損失 和合理費(fèi)用損失 。 甲方的違約責(zé)任 除本協(xié)議另有約定外，甲方違反本協(xié)議義務(wù)，經(jīng)乙方催告后在合理期間內(nèi)未能補(bǔ)救或無(wú)法補(bǔ)救，而致使乙方在交割日后不能主張貸款債權(quán)的，甲方 應(yīng)按照 轉(zhuǎn)讓價(jià)款的 20%向乙方予以退還 。 乙方的違約責(zé)任 乙方違反付款義務(wù)，未能按時(shí)足額支付相應(yīng)款項(xiàng)的，甲方 除扣收乙方繳納履約保證金外，還有權(quán)選擇：（ a）解除協(xié)議，履約保證金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方仍應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任， 如甲方委托拍賣機(jī)構(gòu)將本協(xié)議項(xiàng)下的貸款債權(quán)再行拍賣的，乙方除應(yīng)當(dāng)支付第一次拍賣中甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)支付的傭金，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足再行拍賣價(jià)款低于本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓價(jià)款的差額 ；（ b）要求乙方繼續(xù)履行協(xié)議，對(duì)于逾期款項(xiàng)，每逾期一日，乙方還應(yīng)按應(yīng)付未付款項(xiàng)的萬(wàn)分之 五 向甲方支付違約金。 乙方違反本協(xié)議約定的聲明和保證或其它義務(wù)，甲方有權(quán)解除本 13 協(xié)議，并扣收履約保證金，若履約保證金不足以彌補(bǔ)甲方損失的 ，乙方還應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任。 第十 二 條 保密 本協(xié)議雙方一致同意，其對(duì)本協(xié)議簽署和履行過(guò)程中得到的對(duì)方的有關(guān)資料負(fù)有保密義務(wù)，非因履行本協(xié)議需要或非經(jīng)對(duì)方當(dāng)事人書(shū)面同意不得向任何第三方直接或間接披露；雙方進(jìn)一步確認(rèn)，其將采取一切必要措施，以防止其任何關(guān)聯(lián)公司、雇員、代理人或任何其他人員非法使用或披露任何保密信息資料。任何一方違反本條約定的保密義務(wù)，給對(duì)方造成損失的，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。 第十 三 條 爭(zhēng)議解決 及 法律適用 雙方 就本協(xié)議的解釋和履行發(fā)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。未能通過(guò)友好協(xié)商解 決的爭(zhēng)議， 雙方 選擇如下第 種爭(zhēng)議解決方式： 將爭(zhēng)議提交 仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì) 雙方 都有約束力。 向甲方所在地的人民法院提起訴訟。 （以上為選擇性條款） 第十 四 條 不可抗力 本協(xié)議所指不可抗力系指：地震、風(fēng)暴、水災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、暴亂等任何一方無(wú)法預(yù)見(jiàn)、無(wú)法控制和無(wú)法避免的情況。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在發(fā)生不可抗力事件后的 三十 日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并應(yīng)盡其最大努力終止不可抗力事件或減少其影響。不可抗力事件結(jié)束后，雙方應(yīng)立即磋商以尋求一個(gè)公平 的解決方法，并應(yīng)盡所有合理努力以減輕不可抗力的影響。 第十 五 條 通知和通訊