【文章內(nèi)容簡介】 相互交流和影響的機(jī)會。它并非以一個命令機(jī)構(gòu)的形式存在，而是股東間相互溝通和對經(jīng)營者進(jìn)行協(xié)同監(jiān)督的論壇?！　】梢?，在德日模式下，機(jī)構(gòu)擁有的大量剩余索取權(quán)和與之相匹配的剩余控制權(quán)為其在公司內(nèi)部行使監(jiān)督權(quán)提供了動力和權(quán)利。而且由于深受國家政治、歷史和文化因素的影響，一般而言，兩國金融機(jī)構(gòu)大量持股都不是一種短期行為，而是一種長期投資。特別是銀行以股東和放債人的雙重身份參與到公司內(nèi)部治理，使德日兩國在外部證券市場不是很發(fā)達(dá)的情況下，依靠穩(wěn)定的利益相關(guān)者相互制衡的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)了對經(jīng)營者的有效監(jiān)督?！　∫悦绹鵀榇淼膶徲嬑瘑T會監(jiān)督模式　　股權(quán)高度分散是美國公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)的一大特色。中小投資者理智的冷漠以及美國各州法律對機(jī)構(gòu)投資者享有企業(yè)直接控制權(quán)的普遍限制，使得由股東行使企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督權(quán)的權(quán)利被大大削弱。　　當(dāng)企業(yè)對經(jīng)營者的內(nèi)部約束機(jī)制相對弱化時，依靠外部約束機(jī)制，尤其是資本市場的力量對經(jīng)營者進(jìn)行約束的重要性就會凸顯。美國發(fā)達(dá)的資本市場順應(yīng)了這種需求，其中，強(qiáng)大的外部審計就是約束經(jīng)營者行為的一支重要力量。對于外部審計而言，獨(dú)立性是靈魂。只有審計人員處于獨(dú)立的地位，他們才能提供有價值的審計（盡管審計的結(jié)果并不完全可靠）。但如果連審計人員也抵制不住誘惑而與管理層共同參與欺詐，獨(dú)立審計的意義就蕩然無存了。審計委員會正是為了防止CPA與管理層之間可能出現(xiàn)的利益共謀或厲害沖突而在公司內(nèi)部進(jìn)行的一項制度安排。一般將它設(shè)置在董事會之下，與負(fù)責(zé)董事會治理的其他若干職能委員會并列，作為CPA與管理層之間的一個緩沖裝置發(fā)揮作用：當(dāng)CPA的獨(dú)立性受到威脅時，由審計委員會出面干涉和保護(hù)；同時它還負(fù)責(zé)整合外部審計和內(nèi)部審計資源，向董事會與股東大會報告財務(wù)報表及內(nèi)部控制的可靠性?！　　　《⒈容^兩種監(jiān)督模式的啟示　　通過認(rèn)識和比較上述兩種監(jiān)督模式，我們看到：　　德、日、美等國公司內(nèi)部監(jiān)督模式的形成有其深刻的經(jīng)濟(jì)、法律和政治文化背景。監(jiān)督模式不存在哪一種好或不好的問題，只存在哪一種更適合一國國情的問題。因此，我國公司在借鑒他國成功經(jīng)驗的同時一定要結(jié)合我國社會環(huán)境及自身所有權(quán)結(jié)構(gòu)和公司內(nèi)部治理的實際情況，不能隨意就其中一種監(jiān)督模式生吞活剝，拿來就用?！　氖澜绶秶鷣砜?，公司內(nèi)部監(jiān)督模式有融合發(fā)展的趨勢?，F(xiàn)在即便在日本也有企業(yè)采用審計委員會監(jiān)督模式，在美國也有企業(yè)采用監(jiān)事會模式?？梢灶A(yù)見，隨著世界經(jīng)濟(jì)一體化的進(jìn)程，在不遠(yuǎn)的將來，這種一國之內(nèi)大部分企業(yè)都采用一種監(jiān)督模式的格局將被打破。筆者認(rèn)為，只要政府不以法律或其他政治手段強(qiáng)迫（或蓄意誘導(dǎo)）本國企業(yè)在監(jiān)事會和審計委員會之間做出選擇，那么這兩種監(jiān)督模式競爭的結(jié)果可能是一國之內(nèi)一些企業(yè)采用這一種監(jiān)督模式，另一些企業(yè)采用另一種，更可能促成這兩種監(jiān)督模式的融合，發(fā)展出二者并舉的第三種模式?！　∈聦嵣?，從嚴(yán)格意義上說，這兩種監(jiān)督模式在公司組織架構(gòu)中是不矛盾的兩個層次。監(jiān)事會是代表股東對經(jīng)營者行使監(jiān)督權(quán)的機(jī)構(gòu)；而審計委員會則隸屬董事會，是經(jīng)營者內(nèi)部監(jiān)督的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)?？梢?，監(jiān)事會和審計委員會在公司治理中分屬不同的層次。從公司組織結(jié)構(gòu)角度考慮，同時設(shè)置這兩個機(jī)構(gòu)完全可行。　　　　三、對我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督體系構(gòu)建的思考　　對監(jiān)事會監(jiān)督現(xiàn)狀的思考　　根據(jù)上述思想，再來看我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督體系的現(xiàn)狀。我國1993年的《公司法》明確了上市公司應(yīng)采用監(jiān)事會模式進(jìn)行內(nèi)部監(jiān)督⑤，但多年實踐證明，這一監(jiān)督模式運(yùn)行地并不成功。國有股一股獨(dú)大導(dǎo)致上市公司遴選經(jīng)營者、監(jiān)督者時的政府行為；國有股不流通導(dǎo)致用腳投票退出機(jī)制的不適用。加上薄弱的外部審計市場、接管市場、經(jīng)理市場和產(chǎn)品市場等外部約束機(jī)制均未能發(fā)揮其應(yīng)有的作用，內(nèi)憂外患使我國上市公司的內(nèi)部監(jiān)督體系瀕臨癱瘓?！　」P者認(rèn)為，解決問題首先有賴于股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。從德、日、美等國的經(jīng)驗，我們不難看到：選擇什么樣的監(jiān)督模式以及不同模式下監(jiān)督的效率如何受公司外部環(huán)境的影響和內(nèi)部產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的制約。就外部環(huán)境而言，我國不成熟的資本市場尚處在整頓和摸索改進(jìn)階段，法律法規(guī)對公司外部治理機(jī)制的規(guī)范也還在籌備醞釀之中。公司外部大環(huán)境呈混沌狀；而在公司內(nèi)部，與德日的股權(quán)機(jī)構(gòu)代理制相比，我國國有股行政代理不能合理地保證剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)的有效配比，行政代理效率的提高只能依靠加強(qiáng)對負(fù)責(zé)官員的道德約束和行政約束等次級手段。因此，在不改變國家性質(zhì)的前提下，適當(dāng)?shù)販p持國有股，優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是激活公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的的首要舉措?！　≡诖饲疤峒僭O(shè)下，我們考慮從程序上改善監(jiān)事會監(jiān)督的現(xiàn)狀。一個監(jiān)督組織的有效運(yùn)作取決于兩個方面的內(nèi)容：監(jiān)督者參與監(jiān)督的動機(jī)和監(jiān)督者的監(jiān)督能力。將其運(yùn)用到監(jiān)事會制度的設(shè)計中，是否具有參與監(jiān)督的動機(jī)決定了監(jiān)事會的人員構(gòu)成，是否具有監(jiān)督能力決定了監(jiān)事所應(yīng)具備的個人素質(zhì)。在公司所有的利益相關(guān)者中，股東和員工的利益與公司的相關(guān)性最強(qiáng)，最具有參與監(jiān)控的動機(jī)。德國的成功經(jīng)驗表明，監(jiān)事會集中代表股東和員工的利益能更好地實現(xiàn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。因此可以考慮監(jiān)事會主要由股東和員工代表構(gòu)成?！　《疾毂O(jiān)事是否具備監(jiān)督能力則可從兩個方面著手：監(jiān)事的獨(dú)立性和知識結(jié)構(gòu)。為了保證監(jiān)事的獨(dú)立性，一方面必須對股東大會推選持股監(jiān)事的程序進(jìn)行規(guī)范，限制控股股東的一切越權(quán)行為，另一方面在推選員工監(jiān)事時應(yīng)注意避免選出的監(jiān)事受制于管理層或與其利益趨同；至于監(jiān)事應(yīng)具備何種知識結(jié)構(gòu)則與監(jiān)事會的職責(zé)定位密切相關(guān)。筆者傾向于單純地賦予監(jiān)事會監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)和糾正經(jīng)營者違法違規(guī)、舞弊行為的職能。也就是說要求監(jiān)事必須具備法律、財務(wù)等方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。至于一些學(xué)者提出的監(jiān)事會應(yīng)具備影響決策的能力，筆者不敢茍同。因為我國的監(jiān)事會是設(shè)置在股東大會之下與董事會并級的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，這一點(diǎn)與德國模式下兼董事會之職的監(jiān)事會不同。如果要求我國監(jiān)事會具有影響決策的能力無異于要求監(jiān)事必須具備與經(jīng)營者一樣稟賦，強(qiáng)加這一職能不僅會造成人力資源配置上的浪費(fèi)，而且還極有可能束縛經(jīng)營者的手腳。正如馬克ooＪo洛在《強(qiáng)管理者弱所有者》一書中所指出的：負(fù)責(zé)檢查工作的人只要能夠發(fā)現(xiàn)負(fù)責(zé)完成工作的人的某些錯誤，而在他正常行事之時不加以阻止即可。因此，筆者認(rèn)為監(jiān)事審計應(yīng)側(cè)重于事后監(jiān)督，一般不應(yīng)參與決策過程?！　?jīng)營者內(nèi)部監(jiān)督體系構(gòu)建的思考　　除了監(jiān)事會監(jiān)督，針對我國上市公司經(jīng)營者內(nèi)部普遍存在董事會高級管理層部門（子公司）經(jīng)理普通員工的委托代理層次，如能設(shè)置一系列的監(jiān)督組織，使其對這一委托代理鏈上的每一代理方都實施有效的監(jiān)督，那么這些監(jiān)督組織的集合就構(gòu)成一個比較完備的經(jīng)營者內(nèi)部監(jiān)督體系（見表1），它們各司其職、有效運(yùn)作結(jié)果對防止管理層內(nèi)部人控制現(xiàn)象應(yīng)是大有裨益的?！　”?　　層次　　委托人　　　　　　　　　　代理人　　　　　　　監(jiān)督組織　　1　　　　董事會　　　　　　　　　高級管理層　　　　　　審計委員會　　2　　　　高級管理層　　　　　　部門（子公司）經(jīng)理　　內(nèi)部審計部門　　3　　　　部門（子公司）經(jīng)理　　　普通員工　　　　　　　財務(wù)人員　　　　審計委員會監(jiān)督。當(dāng)明確董事會采用委員會分立治理模式后，筆者傾向于將審計委員會定位于經(jīng)營者內(nèi)部監(jiān)督的領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并賦予其溝通與監(jiān)督兩項主要職能?！　、負(fù)責(zé)高管層和外部審計的溝通與協(xié)調(diào)。正確處理各方面的關(guān)系，防止CPA與管理層之間可能出現(xiàn)的利益共謀或厲害沖突是審計委員會最原始的職能。特別在我國，CPA審計市場是一個典型的買方市場，高管層很可能利用其對CPA的選擇權(quán)或?qū)徲嬍召M(fèi)等手段來影響CPA的獨(dú)立性，達(dá)成購買審計意見的意圖。所以在外部審計與管理當(dāng)局之間設(shè)置一個減震器是很有必要的。審計委員會可以對事務(wù)所的聘請或解聘進(jìn)行提議和復(fù)合；考察CPA擬訂的審計范圍和審計收費(fèi)并在審計過程中與CPA及時地進(jìn)行溝通，盡力保證CPA審計時的獨(dú)立性不受傷害?！　、監(jiān)管內(nèi)部審計部門的工作，從而實現(xiàn)對內(nèi)部控制制度的監(jiān)督。監(jiān)督高管層內(nèi)部控制的設(shè)計和執(zhí)行情況需要充分的信息。審計委員會由于受到人數(shù)和人員專業(yè)知識的局限，無法經(jīng)常性參與到公司基層經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的審計中去。而內(nèi)部審計部門則具有人員，專業(yè)技能方面的優(yōu)勢，他們分布于公司基層各部門、子公司，了解公司各個局部的情況，使其可以對管理層的內(nèi)部控制活動做出客觀的評價。因此，對內(nèi)審工作的監(jiān)管成為審計委員會實現(xiàn)對內(nèi)部控制監(jiān)督的主要手段。獲取內(nèi)控的充分信息也有助于其溝通職能的履行。當(dāng)然，除了評價高管層的內(nèi)部控制活動，審計委員會通常還被要求幫助高管層營造39。軟環(huán)境39。，成為內(nèi)部控制設(shè)計和改進(jìn)過程的顧問?！　?nèi)部審計部門的監(jiān)督。當(dāng)公司治理引入審計委員會后，內(nèi)部審計的職能產(chǎn)生外延：由傳統(tǒng)意義上服務(wù)于公司高管層，以各部門（子公司）的經(jīng)營管理活動為監(jiān)督對象，擴(kuò)張為同時服務(wù)于高管層和審計委員會，并把對高管層內(nèi)部控制活動的評價也納入工作范疇。上述職能外延要求內(nèi)部審計在公司中的組織地位更為超然獨(dú)立，尤其是其相對于高管層的獨(dú)立性必須得到保障。審計委員會通過對內(nèi)審組織章程、預(yù)算、人事、工作計劃和審計結(jié)果的復(fù)合，確保其工作范圍不受管理層的局限，避免了由此職能外延而產(chǎn)生的內(nèi)審角色困境。　　在這一監(jiān)督體系中，內(nèi)部審計部門在高管層和審計委員會的雙重支撐下，承擔(dān)內(nèi)部財務(wù)審計和經(jīng)營管理審計的職能，其工作結(jié)果一部分為高管層所用，另一部分為審計委員會與外部審計機(jī)構(gòu)及高管層的溝通、監(jiān)督和對內(nèi)部控制的評價提供參考?！　嫏C(jī)構(gòu)、會計人員的基層會計監(jiān)督。公司內(nèi)部監(jiān)督體系的最后一個環(huán)節(jié)是由企業(yè)會計人員對普通員工所從事的日常經(jīng)營活動進(jìn)行的監(jiān)督。在該層次的監(jiān)督中，監(jiān)督主體是企業(yè)的會計人員，客體是普通員工，對象是企業(yè)日常的經(jīng)營活動。監(jiān)督的內(nèi)容主要是審核實物、款項、原始憑證，保證財務(wù)收支的合法與合理性等。根據(jù)《會計法》中有關(guān)單位內(nèi)部會計監(jiān)督的規(guī)定，會計人員應(yīng)回歸企業(yè)在基層經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，按照國家統(tǒng)一會計制度和會計準(zhǔn)則從事會計核算，在核算的基礎(chǔ)上對經(jīng)濟(jì)活動過程進(jìn)行直接的，面對面的監(jiān)督。因此，該層次的監(jiān)督實際上是由部門（子公司）經(jīng)理和會計人員對員工實行的一種聯(lián)合監(jiān)督。這層監(jiān)督在內(nèi)部監(jiān)督體系中處于最基礎(chǔ)的地位。沒有現(xiàn)代會計在反映基礎(chǔ)上進(jìn)行的監(jiān)督，也就不可能有現(xiàn)代企業(yè)制度，二者共生共長。（吳水澎，2000）　　－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－備注：　　　　　?、俚氯盏姆膳c制度對兩國公司股權(quán)的構(gòu)成和證券市場的規(guī)模有著決定性的影響。主要體現(xiàn)在A、對金融機(jī)構(gòu)的管制較為寬松。B、對非金融企業(yè)在證券市場上的直接融資行為長期采取過于嚴(yán)格的監(jiān)管。C、在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格。在上述因素的共同作用下，在德國，銀行實際控制了德國上市公司近一半的股票投票權(quán)，而德國股市的市值占國民生產(chǎn)總值的百分比僅為13%（美國為58%）。 　?、趯Φ聡墓_上市公司而言，三家或更多的銀行通常每家控制其10%的投票權(quán)。一些產(chǎn)業(yè)企業(yè)也控制了較大的投票權(quán)。銀行作為股東與其他持有股份的企業(yè)和持有大份額股份的家族分享權(quán)利。典型的日本大企業(yè)屬于由產(chǎn)業(yè)企業(yè)和金融中介機(jī)構(gòu)相互持有股票形成的企業(yè)集團(tuán)。集團(tuán)內(nèi)（主銀行，產(chǎn)業(yè)企業(yè)和其他幾家銀行和保險公司）相互持股通常占所有權(quán)的一半?！　、劢鹑跈C(jī)構(gòu)的投票權(quán)不僅來自于它們直接擁有的股票，還來源于通過控制共同基金擁有的股票，最重要的是，來源于它們以經(jīng)紀(jì)商身份代理客戶存入銀行的股票投票權(quán)?！　、茉谧畲蟮牡聡局?，股東僅選舉一半的監(jiān)事會人員，雇員指派另一半監(jiān)事。銀行擁有委托投票權(quán)，它在為這些委托股票投票之前，要將它的投票意向通知客戶，客戶可以指示銀行以不同的方式投票。但理智的冷漠使大多數(shù)股東沒有提出這一請求，他們很少否決銀行的提議。這使銀行實質(zhì)上控制了委托投票機(jī)制，決定著監(jiān)事會中持股監(jiān)事的人選?！　、菽壳?，我國的監(jiān)事會大致可分為三類：第一類是按照《公司法》的規(guī)定，在股份有限公司和有限責(zé)任公司內(nèi)部設(shè)置的監(jiān)事會；第二類是根據(jù)1994年國務(wù)院發(fā)布的第159號令的要求，對國有重點(diǎn)大型企業(yè)采用的外派監(jiān)事會；第三類是在2000年，國家實施財務(wù)總監(jiān)委派的辦法，委派財務(wù)專家對國有資產(chǎn)管理實施監(jiān)督。這里討論的只是第一種類型?！　⒖嘉墨I(xiàn)：　　羅飛、柳木華.2001.獨(dú)立董事制度與公司監(jiān)督.財會通訊，10　　陳麗紅、汪文豪.2001.中外公司治理結(jié)構(gòu)對監(jiān)事審計的影響及啟示.審計與經(jīng)濟(jì)研究，1　　徐海榮.2001.中外公司監(jiān)事審計比較及啟示.審計與經(jīng)濟(jì)研究，2　　陳漢文、張志毅.2002.審計委員會與內(nèi)部審計.中國注冊財務(wù)師，1　　馬克oJo洛著，鄭文通等譯.1999.強(qiáng)管理者弱所有者：美國公司財務(wù)的政治根源.上海：上海遠(yuǎn)東出版社2003MBA管理輔導(dǎo)（7）組織組 織 職 能序言 組織的基本概念一、組織的含義什么是組織？ “結(jié)構(gòu)論”的定義 “行為論”的定義 “系統(tǒng)論”的定義（結(jié)構(gòu)論） 組織是為了達(dá)到某些特定的目標(biāo)經(jīng)由分工與合作及不同層次的權(quán)力和責(zé)任制度,而構(gòu)成的人的集合。（它包含三層意思）（1）組織必須具有目標(biāo) （2）沒有分工與合作也不能稱其為組織（3）組織要有不同層次的權(quán)力與責(zé)任制度。（行為論）組織是兩人或兩人以上有意識加以協(xié)調(diào)的活動的權(quán)力系統(tǒng)。（系統(tǒng)論）組織是開放的社會系統(tǒng)，具有許多相互影響共同工作的子系統(tǒng)，當(dāng)一個子系統(tǒng)發(fā)生變化時，必然影響其他子系統(tǒng)和整個系統(tǒng)的工作。簡述管理的組織職能答：組織就是通過設(shè)計和維持組織內(nèi)部的結(jié)構(gòu)和相互之間的關(guān)系，使人們?yōu)閷崿F(xiàn)組織的目標(biāo)而有效地協(xié)調(diào)工作的過程。它主要完成以下工作：組織設(shè)計；人員配備；開動組織；監(jiān)視組織運(yùn)行?！镒ⅲ罕静糠謨?nèi)容是歷屆試題中重點(diǎn)的重點(diǎn)我們通常所說的組織，有時是指它的名詞形式，即組織就是由兩個或兩個以上的個人為了實現(xiàn)共同的目標(biāo)而結(jié)合起來協(xié)調(diào)行動的有機(jī)整體；有時是指它的動詞形式，即組織就是通過設(shè)計和維持組織內(nèi)部的結(jié)構(gòu)和相互之間的關(guān)系，使人們?yōu)閷崿F(xiàn)組織的目標(biāo)而有效地協(xié)調(diào)工作的過程?！罱M織工作的內(nèi)容組織設(shè)計，即根據(jù)組織目標(biāo)及工作的需要確定各個部門及其成員的職責(zé)范圍，確定組織結(jié)構(gòu)。組織協(xié)調(diào)，即確定組織內(nèi)各個部門及其成員之間關(guān)系，使之堅持分工合作，發(fā)揮各自的功能，激勵全體成員為實現(xiàn)組織目標(biāo)而努力。第一節(jié)：組織設(shè)計基礎(chǔ)一、組織設(shè)計所面對的基本矛盾（管理對象的復(fù)雜性與個人能力的有限性）組織設(shè)計的基本任務(wù)就是如何發(fā)揮管理者的群體作用，有效的管理復(fù)雜多變的對象。二、 組織設(shè)計的目的發(fā)揮整體在于部分之和的優(yōu)勢，使有限的人力資源形成綜合效果。組織設(shè)計的根本任務(wù)及工作步驟？ 根本任務(wù)： 2. 根據(jù)組織結(jié)構(gòu)系統(tǒng)圖： 3. 編制職務(wù)說明書： A、工作內(nèi)容、職責(zé)和權(quán)力； B、與其他部門和職務(wù)的關(guān)系； C、擔(dān)任該職者必備的條件組織設(shè)計工作的三項具體任務(wù)職務(wù)分析與設(shè)計：最基礎(chǔ)部門劃分和層次設(shè)計：根據(jù)工作性質(zhì)及相互關(guān)系，將各職務(wù)組合為部門結(jié)構(gòu)形成：據(jù)職務(wù)設(shè)計及部門劃分，調(diào)整、平衡工作量，使設(shè)置更為合理。簡述組織設(shè)計的內(nèi)容答：組織設(shè)計包括機(jī)構(gòu)設(shè)計和結(jié)構(gòu)設(shè)計。機(jī)構(gòu)設(shè)計是在分解目標(biāo)活動的基礎(chǔ)上，分析為了實現(xiàn)組織目標(biāo)需要設(shè)置哪些崗位和職務(wù)，然后根據(jù)一定的標(biāo)準(zhǔn)將這些崗位和職務(wù)加以組合，形成不同的部門。結(jié)構(gòu)設(shè)計是根據(jù)組織業(yè)務(wù)活動及其環(huán)境特點(diǎn)，規(guī)定不同部門在活動過程中的相互關(guān)系?！?997年選擇題第34題：