【文章內(nèi)容簡介】 、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實際控制人等發(fā)生重大變化的，公司應依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。披露格式及內(nèi)容按中國證監(jiān)會相關文件的規(guī)定和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。 第四十二條 公司應及時將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出報送深圳證券交易所備案，同時在深圳證券交易所指定網(wǎng)站上單獨披露。 公司應在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，及時詳細地披露原因以及董事會可能承擔的法律責任。股東未履行承諾的，公司應及時詳細披露有關具體情況以及董事會采取的措施。第四十三條 公司出現(xiàn)下列使公司面臨重大風險情形之一的，及時向深圳證券交易所報告并披露： （一）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； （二）發(fā)生重大債務、未清償?shù)狡谥卮髠鶆栈蛑卮髠鶛嗟狡谖传@清償； （三）可能依法承擔的重大違約責任或大額賠償責任； （四）計提大額資產(chǎn)減值準備； （五）公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉； （六）公司預計出現(xiàn)資不抵債（一般指凈資產(chǎn)為負值）； （七）主要債務人出現(xiàn)資不抵債或進入破產(chǎn)程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備； （八）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或被抵押、質押； （九）主要或全部業(yè)務陷入停頓； （十）公司因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或受到重大行政、刑事處罰； （十一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌違法違規(guī)被有權機關調查或采取強制措施及出現(xiàn)其他無法履行職責的情況；（十二）深圳證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。 上述事項涉及具體金額的，比照本制度第三十二條的規(guī)定。 第四十四條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時向深圳證券交易所報告并披露： （一）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、辦公電話和聯(lián)系電話等，其中公司章程變更的，還應當將新的公司章程在深圳證券交易所指定的網(wǎng)站上披露； （二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化； （三）變更會計政策、會計估計； （四）董事會通過發(fā)行新股或其他再融資方案； （五）中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會對公司發(fā)行新股或者其他或其他再融資申請?zhí)岢鰧徍艘庖姡?（六）持有公司5％以上股份的股東或實際控制人持股情況或控制公司的情況發(fā)生或擬發(fā)生較大變化； （七）公司董事長、總經(jīng)理、董事（含獨立董事）、或1/3以上的監(jiān)事提出辭職或發(fā)生變動； （八）生產(chǎn)經(jīng)營情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化； （九）訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響； （十）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、政策可能對公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響； （十一）聘任、解聘為公司審計的會計師事務所； （十二）法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份； （十三）任一股東所持5％以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托； （十四）獲得大額政府補貼等額外受益，轉回大額資產(chǎn)減值準備或者發(fā)生可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其他事項。 （十五）深圳證券交易所認定的其他情形。 第四十五條 公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或虛假記載被責令改正，或經(jīng)董事會決定改正的，在被責令改正或者董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號――財務信息的更正及相關披露》等有關規(guī)定的要求，對財務信息進行更正及予以披露。 第四十六條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及各部門、下屬公司（含控股子公司和分公司）負責人知悉本節(jié)所列重大信息時，應第一時間報告公司董事長，同時通知董事會秘書。 第三章 信息傳遞、審核及披露流程第四十七條 定期報告的編制、傳遞、審議、披露程序 （一）報告期結束后，公司總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員及時編制定期報告草案，提請董事會審議；（二）董事會秘書負責送達董事審閱； （三）董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告； （四）監(jiān)事會負責審核董事會編制的定期報告； （五）董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。 董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極關注定期報告的編制、審議和披露進展情況，出現(xiàn)可能影響定期報告按期披露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告披露前，董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監(jiān)事和高級管理人員。 第四十八條 臨時報告的編制、傳遞、審核、披露程序 （一）由出席會議董事或監(jiān)事簽名須披露的臨時報告，董事會秘書負責信息披露。（二）涉及收購、出售資產(chǎn)、關聯(lián)交易、公司合并分立等重大事項的，按公司《章程》及相關規(guī)定，分別提請公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審批；經(jīng)審批后，董事會秘書負責信息披露。（三）臨時報告文稿由證券部負責草擬，董事會秘書負責審核，并及時向董事、監(jiān)事和高級管理人員通報臨時報告內(nèi)容。第四十九條 重大信息報告、傳遞、審核、披露程序 （一）董事、監(jiān)事、高級管理人員獲悉重大信息應在第一時間報告公司董事長并同時知會董事會秘書，董事長應立即向董事會報告并督促董事會秘書做好相關的信息披露工作；公司各部門和下屬公司負責人應當在第一時間向董事會秘書報告與本部門（本公司）相關的重大信息。 前述報告應以書面、電話、電子郵件、口頭等形式進行報告，但董事會秘書認為有必要時，報告人應提供書面形式的報告及相關材料，包括但不限于與該等信息相關的協(xié)議或合同、政府批文、法律、法規(guī)、法院判決及情況介紹等。報告人應對提交材料的真實性、準確性、完整性負責。公司簽署涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件前應當知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認；因特殊情況不能確認的，應在文件簽署后立即報送董事會秘書和證券部。 （二）董事會秘書評估、審核相關材料，認為確需盡快履行信息披露義務的，應立即組織證券部起草信息披露文件初稿交董事長（或董事長授權總經(jīng)理）審定；需履行審批程序的，盡快提交董事會、監(jiān)事會、股東大會審批。 （三）董事會秘書將審定或審批的信息披露文件提交深圳證券交易所審核，并在審核通過后在指定媒體上公開披露。 如重大事項出現(xiàn)重大進展或變化的，報告人應及時報告董事長或董事會秘書，并由董事會秘書及時做好相關的信息披露工作。 第五十條 董事會秘書接到證券監(jiān)管部門的質詢或查詢后，應及時報告公司董事長，并與涉及的相關部門（下屬公司）聯(lián)系、核實，組織證券部起草臨時報告初稿提交董事長審定；董事長簽發(fā)后，董事會秘書負責向證券監(jiān)管部門回復、報告。第五十一條 公司相關部門草擬內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件的，其初稿應交董事會秘書審核后方可定稿、發(fā)布，防止泄漏公司未經(jīng)披露的重大信息。相關部門發(fā)布后應及時將發(fā)布內(nèi)部刊物、內(nèi)部通訊及對外宣傳文件報送證券部登記備案。第五十二條 公司信息發(fā)布應當遵循以下流程： （一）證券部制作信息披露文件； （二）董事會秘書對信息披露文件進行合規(guī)性審核并提交董事長（或董事長授權總經(jīng)理）審定、簽發(fā)； （三）董事會秘書將信息披露文件報送深圳證券交易所審核登記； （四）在中國證監(jiān)會指定媒體上進行公告； （五）董事會秘書將信息披露公告文稿和相關備查文件報送山東證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會公眾查閱； （六）證券部對信息披露文件及公告進行歸檔保存。第四章 信息披露事務管理部門及其負責人的職責