【文章內(nèi)容簡介】 革。比如，股東大會制度，在很多情況下，股東大會的意義正在變得模糊。很多重要的事項(xiàng)在會前就已經(jīng)由幾個大股東通過電話決定，股東大會變成了沒有實(shí)際意義的法律程序和瑣碎的表格填寫工作。 企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)考慮方方面面的因素，既應(yīng)考慮經(jīng)濟(jì)環(huán)境、所處產(chǎn)業(yè)，也應(yīng)考慮文化傳統(tǒng)、人員素質(zhì)等因素。在一個國家證明有效的企業(yè)治理制度，在另一個國家可能就漏洞百出。在一個時期有效的制度，在另一個時期可能就變得弊端叢生。我國從改革開放以來，在企業(yè)治理上不斷探索，可以說在借鑒西方企業(yè)治理的基礎(chǔ)上，走出了一條中國式的路子，但目前仍有不完善的地方，如股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、董事會和執(zhí)行層關(guān)系不順、公司執(zhí)行機(jī)構(gòu)缺乏股東價值觀念、監(jiān)事會不“監(jiān)事”、國有股的授權(quán)投資人制度往往妨害公司治理等等?？疾煲幌氯鸬涞钠髽I(yè)治理制度，對于完善我國企業(yè)治理制度，提高我國企業(yè)的經(jīng)營管理水平具有重要的啟示作用。 企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)充分考慮當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)和文化。制度規(guī)范的是人的行為，價值觀是影響人的行為的根本因素，而傳統(tǒng)和文化的核心就是價值觀。本國普遍接受的價值觀在企業(yè)制度中應(yīng)當(dāng)?shù)玫骄唧w體現(xiàn)。如在瑞典企業(yè)中，上下級的距離較小，層級不明顯，董事會或高管層開會每人都能公開自己的意見，比較容易形成民主決策的氛圍；而在我國企業(yè)中，上下級距離較大，下屬習(xí)慣于聽命于上級，很少提出反駁意見，這就要求在企業(yè)決策制度設(shè)計(jì)中給予考慮。瑞典企業(yè)治理架構(gòu)中沒有單獨(dú)設(shè)立監(jiān)事會，其職能由董事會承擔(dān)，這與瑞典企業(yè)傳統(tǒng)相一致；而我國則借鑒了美國公司治理架構(gòu)的設(shè)計(jì)，董事會、監(jiān)事會獨(dú)立存在，但實(shí)際運(yùn)行過程中效果并不理想。再比如在董事會和高管層的關(guān)系方面，在瑞典企業(yè)制度中進(jìn)行了明確的規(guī)定，在實(shí)際實(shí)行過程中也得到良好地遵守。在我國，雖然董事會和高管層的職責(zé)劃分明確，但董事會干預(yù)管理的現(xiàn)象普遍存在，并且這種越權(quán)管理的現(xiàn)象被國內(nèi)很多人所接受。因此，在我國企業(yè)制度設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)對董事會與高管層的關(guān)系進(jìn)行特別的規(guī)定，保證公司治理秩序。 企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)考慮其實(shí)用性和現(xiàn)實(shí)性。各個企業(yè)情況不同，大小不一，職工素質(zhì)也不一樣，因此企業(yè)制度也相應(yīng)有差別。如上述瑞典企業(yè)董事會內(nèi)部有的單獨(dú)設(shè)薪酬委員會，有的還單獨(dú)設(shè)立創(chuàng)新委員會，而有的公司因?yàn)檩^小，則相應(yīng)的職能由董事會全體承擔(dān)。我國企業(yè)，特別是民營企業(yè)，規(guī)模都不是很大，在設(shè)計(jì)企業(yè)制度過程中，應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)的實(shí)際情況，在公司法的框架內(nèi)，對企業(yè)的治理架構(gòu)進(jìn)行取舍，以達(dá)到既可以保證公司運(yùn)營效率，又可以理順方方面面的關(guān)系。再比如各公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不一樣，有的企業(yè)股份比較集中，有的企業(yè)比較分散。對股份集中的企業(yè)，企業(yè)制度設(shè)計(jì)的應(yīng)充分考慮如何保證決策的民主性和科學(xué)性；而在股權(quán)比較分散的公司中，則要將如何約束高管層作為一個重點(diǎn)。 企業(yè)制度的設(shè)計(jì)應(yīng)當(dāng)為企業(yè)的發(fā)展預(yù)留空間。一般來說，企業(yè)制度在相當(dāng)長的一段時間內(nèi)保持相對固定，但企業(yè)在某個階段擴(kuò)張可能很快，并且?guī)砉芾砑軜?gòu)的變化，在這種情況下，有可能造成企業(yè)沒有制度可依的情況。因此，在制度設(shè)計(jì)中，特別是在中小企業(yè)的治理制度的設(shè)計(jì)中，應(yīng)當(dāng)充分考慮企業(yè)成長對企業(yè)制度的要求，為企業(yè)發(fā)展預(yù)留制度空間。如，隨著企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)張，可能出現(xiàn)股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，企業(yè)內(nèi)外部環(huán)境發(fā)生變化，要求企業(yè)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督進(jìn)行相應(yīng)的變化，因此，在企業(yè)制度中對董事會有關(guān)決策、執(zhí)行層和監(jiān)事會的有關(guān)制度應(yīng)當(dāng)具備一定彈性。 企業(yè)制度與企業(yè)文化密不可分。無論小企業(yè)還是大企業(yè)，無論是不是形成文字的東西，都有自己特定的企業(yè)文化。企業(yè)中從董事會到高管層認(rèn)同該公司的企業(yè)文化是有機(jī)融入公司的重要前提。企業(yè)制度的設(shè)計(jì)融入企業(yè)文化，使企業(yè)文化的繼承和發(fā)展有制度保證，是保證企業(yè)長期存續(xù)和發(fā)展的重要條件。由于企業(yè)文化不同，在其他企業(yè)證明良好的企業(yè)制度，則在另一個企業(yè)可能不能取得預(yù)期效果。就像很多企業(yè)學(xué)習(xí)海爾的企業(yè)制度和管理經(jīng)驗(yàn)，但很難成為第二個海爾，企業(yè)文化不同則是其中的重大障礙。在所考察的瑞典企業(yè)中，企業(yè)制度有很大差別，原因除了行業(yè)特點(diǎn)不同外，企業(yè)文化也是重要因素。我國企業(yè)應(yīng)當(dāng)對自己的企業(yè)文化以及對企業(yè)治理帶來的影響有深刻的認(rèn)知和理解，才能在制度設(shè)計(jì)中很好的融入企業(yè)文化。 附： 瑞典公司治理準(zhǔn)則 一、 股東大會 股東大會是股東的最高決策機(jī)構(gòu)，股東通過股東大會對公司施加影響。為創(chuàng)造條件，使股東更好地參與決策，代表公司股份和表決權(quán)的股東應(yīng)盡可能參加股東大會，鼓勵股東積極參與討論和決策。 1．1股東大會通知 1．1．1 最遲在第三季度報(bào)告發(fā)布，且董事會在作出召開全體股東大會決定不久，公司應(yīng)公布股東大會的時間和地點(diǎn)，同時該消息應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。 1．1．2 在公司發(fā)布股東大會通知之前的適當(dāng)時間，公司應(yīng)在網(wǎng)站發(fā)布有關(guān)股東有權(quán)提交議題和提交時間的信息，以便包含在股東大會通知中。如可能，此項(xiàng)亦適用于召開特別股東大會。 1．1．3股東可以通過幾種方法通知公司其參加股東大會，這些方法包括公司網(wǎng)站上的電子郵件。 ，且經(jīng)濟(jì)上可行，每次股東大會前，公司應(yīng)借助現(xiàn)代技術(shù)，向股東提供在國內(nèi)或國外其他地方跟蹤或參與股東大會的方法。 董事會、管理層和審計(jì)師參加股東大會 。如可能，董事會全體應(yīng)參加股東大會。董事會主席、總經(jīng)理、其他認(rèn)為必要的高級管理人員應(yīng)出席大會。至少一名審計(jì)師必須參加股東大會。 如果某個事項(xiàng)的決議草案由董事會某個委員會準(zhǔn)備，則該委員會主席或者其他成員應(yīng)出席股東大會，并代表董事會陳述草案的理由。 召開股東大會 公司提名委員會推薦股東大會主席人選。推薦意見應(yīng)包括在股東大會通知中，并由提名委員會在股東大會上宣布。 一名股東或股東代表對股東大會記錄進(jìn)行核實(shí)，該股東或代表既不能是董事會成員，也不能是公司員工。 股東大會使用語言為瑞典語，提交大會的材料亦用瑞典語。股東大會召集前，公司根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)可行性，可考慮股東大會全部或部分是否同時使用其他語言、提交股東大會的材料是否翻譯成其他語言。 公司決議形成之前，股東大會主席應(yīng)保證股東充分機(jī)會行使法定權(quán)力，包括在法律框架內(nèi)進(jìn)行提問，評論大會提交的建議案，提出修改和補(bǔ)充建議等。 公司最近年度股東大會記錄和其后的特別股東大會記錄應(yīng)在公司網(wǎng)站上發(fā)布。投票名單可不發(fā)表。如公司股權(quán)結(jié)構(gòu)需要，股東大會亦應(yīng)翻譯成其他文字。 二、 任命董事會和審計(jì)師 股東大會作出任命董事會和審計(jì)師的決定。該決定須在股東的掌控下，通過良好、透明程序進(jìn)行。其目的是為了使股東發(fā)表意見，提出建議，為良好的決策創(chuàng)造條件。 提名委員會 提名委員會是股東大會機(jī)構(gòu)，其目的是就公司有關(guān)任命事宜進(jìn)行準(zhǔn)備，提出建議，為大會表決打好基礎(chǔ)。 提名委員會代表股東。股東大會應(yīng)制定提名委員會人選或規(guī)定任命程序。該決議應(yīng)包括必要時的更換程序、屆滿前離職的程序。 如提名委員會成員未在股東大會上任命，股東大會應(yīng)就提名委員會主席和成員任命原則形成決議。 提名委員會至少有三名成員。董事會成員不一定在提名委員會中占多數(shù)?？偨?jīng)理或其他高級管理人員可不擔(dān)任提名委員會成員。董事會主席或董事會其他成員可不單位提名委員會主席。 公司應(yīng)至少在股東大會六個月前公布提名委員會人員名單。如果某成員代表某個股東，