【正文】 的討論，為董事會(huì)工作創(chuàng)造盡可能好的條件。 l 確保董事會(huì)定期全面了解有關(guān)企業(yè)運(yùn)營最新情況，接受有關(guān)培訓(xùn)以便使董事會(huì)工作更有效率。 認(rèn)真傾聽股東意見，及時(shí)通報(bào)董事會(huì)其他成員。l l 定期與公司總經(jīng)理聯(lián)系，平等討論，支持總經(jīng)理的工作，評(píng)價(jià)總經(jīng)理的工作效果。 了解董事會(huì)是否獲得開展工作所需的足夠資料。l l 在與其他董事會(huì)成員協(xié)商的基礎(chǔ)上，起草董事會(huì)會(huì)議議程。 核實(shí)是否有效執(zhí)行董事會(huì)決定。l l 保證每年一度自我工作評(píng)價(jià)，并將評(píng)價(jià)結(jié)果通知提名委員會(huì)。 工作形式 以正式工作計(jì)劃、向總經(jīng)理發(fā)出的指示、報(bào)告為形式的董事會(huì)做出的法定指令應(yīng)符合公司情況，清晰、詳細(xì)、具有可操作性，并可作為董事會(huì)工作的指導(dǎo)性文件。董事會(huì)應(yīng)每年至少對(duì)所有相關(guān)的和現(xiàn)行指令進(jìn)行審查。 董事會(huì)為準(zhǔn)備特定領(lǐng)域業(yè)務(wù)可組建特設(shè)委員會(huì)。董事會(huì)不能由于組建特設(shè)委員會(huì)造成對(duì)公司全面業(yè)務(wù)活動(dòng)的忽視或信息不暢。董事會(huì)正式工作計(jì)劃應(yīng)詳細(xì)說明該委員會(huì)的任務(wù)，董事會(huì)授予的決策權(quán)力，以及該委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告的方式。特設(shè)委員會(huì)應(yīng)保存會(huì)議記錄。 董事會(huì)應(yīng)持續(xù)評(píng)價(jià)總經(jīng)理的工作，每年至少進(jìn)行一次。進(jìn)行評(píng)價(jià)活動(dòng)時(shí)，公司高管層不應(yīng)到場。 除非董事會(huì)成員一致同意，董事會(huì)不得就不包括在議程的事項(xiàng)做出決定。 董事會(huì)配備一名秘書，該秘書不屬于某單個(gè)董事會(huì)成員。 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)清楚陳述所討論事項(xiàng)、每個(gè)事項(xiàng)的支持材料和決定的內(nèi)容。會(huì)議記錄一經(jīng)寫就，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后盡快送達(dá)董事成員，或以其他方式使其獲知。 財(cái)務(wù)報(bào)告 董事會(huì)負(fù)責(zé)提交按照有關(guān)法律、通行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和對(duì)上市公司的其他要求準(zhǔn)備的公司財(cái)務(wù)報(bào)告。 在公司年度報(bào)告和中期報(bào)表中，應(yīng)指明那部分為正式財(cái)務(wù)報(bào)告，那些是按照管理制度準(zhǔn)備的，報(bào)告中的那些部分經(jīng)過公司審計(jì)師審計(jì)或?qū)彶椤? 董事會(huì)主席和公司總經(jīng)理在簽署年度報(bào)告前，根據(jù)其了解的情況，應(yīng)及時(shí)證明公司按照上市企業(yè)通行的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行年度會(huì)計(jì)活動(dòng)，所提交信息與實(shí)際相符，所提交報(bào)告中沒有遺漏會(huì)對(duì)公司總體判斷造成影響的較大金額。 公司半年和9個(gè)月報(bào)告應(yīng)有公司審計(jì)師審查。 內(nèi)部管理和內(nèi)部審計(jì) 董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部管理，以保護(hù)股東投資和公司資產(chǎn)。 董事會(huì)應(yīng)確保公司具有良好的內(nèi)部管理，持續(xù)了解并評(píng)價(jià)公司內(nèi)部管理系統(tǒng)的運(yùn)行效果。 董事會(huì)每年應(yīng)提交內(nèi)部管理報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包括內(nèi)部管理的組織（與年度財(cái)務(wù)報(bào)告關(guān)聯(lián)），在最近一個(gè)財(cái)政年度的運(yùn)行情況。該報(bào)告須經(jīng)公司審計(jì)師審查。 如公司沒有特設(shè)的內(nèi)部審計(jì)部門，董事會(huì)應(yīng)每年就公司是否設(shè)立內(nèi)部審計(jì)部門進(jìn)行評(píng)價(jià)，并在內(nèi)部管理報(bào)告中就其立場做出解釋。 會(huì)計(jì)和審計(jì)工作 公司董事會(huì)負(fù)責(zé)建立制度化和透明的保證系統(tǒng)，以使公司財(cái)務(wù)報(bào)告和內(nèi)部管理符合既定原則，并與公司審計(jì)師保持業(yè)務(wù)溝通。 董事會(huì)應(yīng)就其保證財(cái)務(wù)報(bào)表質(zhì)量的方式和與公司審計(jì)師溝通方式整理成文件并提交。 董事會(huì)應(yīng)成立一個(gè)至少由三名董事會(huì)成員組成的審計(jì)委員會(huì)。審計(jì)委員會(huì)大多數(shù)成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。至少有一名董事獨(dú)立于公司的主要股東。同時(shí)任職董事會(huì)和高管層的人員可以不是審計(jì)委員會(huì)成員。如公司董事會(huì)成員較少，在公司高管層董事不參與的情況下，董事會(huì)可以執(zhí)行審計(jì)委員會(huì)的任務(wù)。 ： 負(fù)責(zé)董事會(huì)有關(guān)保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告質(zhì)量的準(zhǔn)l備工作。 l 定期與審計(jì)師會(huì)面，并聽取審計(jì)工作的目標(biāo)和范圍等有關(guān)情況，討論內(nèi)、外審計(jì)的協(xié)調(diào)以及對(duì)有關(guān)公司風(fēng)險(xiǎn)的看法。 l 對(duì)允許外部審計(jì)師提供除審計(jì)以外的服務(wù)項(xiàng)目制定指導(dǎo)原則。 評(píng)價(jià)審計(jì)師的工作，并向公司提名委員會(huì)通報(bào)評(píng)價(jià)結(jié)果。l l 協(xié)助公司提名委員會(huì)準(zhǔn)備有關(guān)審計(jì)師和審計(jì)費(fèi)用的建議。 董事會(huì)應(yīng)每年至少一次與審計(jì)師開會(huì)商討，公司總經(jīng)理和其他公司管理人員不得在場。 4．高級(jí)管理層（高管層） 總經(jīng)理的責(zé)任 無論總經(jīng)理是不是董事會(huì)成員，他/她在董事會(huì)的工作中都具有特殊職能。這些職能包括向董事會(huì)報(bào)告公司發(fā)展情況，就需高管層考慮的事項(xiàng)提交報(bào)告和建議，向董事會(huì)提供有關(guān)工作依據(jù)資料。 總經(jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)獲得客觀、全面和相關(guān)的資料，以便做出有充分依據(jù)的決定?？偨?jīng)理應(yīng)保證董事會(huì)在休會(huì)期間及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)運(yùn)營情況。 董事會(huì)負(fù)責(zé)批準(zhǔn)公司以外對(duì)總經(jīng)理的委任。 高管層薪酬 董事會(huì)負(fù)責(zé)敦促公司制定固定程序，以便確定包括總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)人員薪酬及其他雇用條件的原則。該程序應(yīng)對(duì)所有董事會(huì)成員透明。 董事會(huì)應(yīng)成立薪酬委員會(huì)，其任務(wù)是對(duì)高級(jí)管理人員的薪酬和其他雇用條件提出建議。董事會(huì)主席應(yīng)為薪酬委員會(huì)主席。薪酬委員會(huì)其他成員應(yīng)獨(dú)立于公司和高管層。如公司董事會(huì)人數(shù)較少，除擔(dān)任董事的總經(jīng)理外的其他全體董事可承擔(dān)薪酬委員會(huì)的任務(wù)。 在全體股東大會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)就雇用薪酬和條件提出建議，以便大會(huì)批準(zhǔn)。該建議應(yīng)與股東大會(huì)通知一起發(fā)布公司網(wǎng)站上。主要原則應(yīng)包括： 固定薪酬與可變薪酬，以及業(yè)績與薪酬的關(guān)系。l 獎(jiǎng)勵(lì)及激勵(lì)機(jī)制的主要好處。l 非貨幣好處費(fèi)、養(yǎng)老金、通知及解雇費(fèi)的主要條件。l 擔(dān)任職務(wù)的范圍。l 建議應(yīng)說明該建議原則與董事會(huì)采取的原來的原則是否有較大不同，以及董事會(huì)如何準(zhǔn)備并處理與高管層薪酬有關(guān)的事務(wù)。 股東大會(huì)應(yīng)決定與股份和股價(jià)有關(guān)的高管層的激勵(lì)方案。該決定應(yīng)說明可以發(fā)放的金融工具數(shù)量的上限、紅利分配的主要條件、估算此（些）金融工具的主要條件和原則，發(fā)放或轉(zhuǎn)移至高管層的最后期限。 四、 公司治理的資料 公司治理報(bào)告 公司年度報(bào)告中應(yīng)附上國內(nèi)公司治理的特別報(bào)告。該報(bào)告應(yīng)包含其是否經(jīng)過審計(jì)的聲明。 公司應(yīng)在公司治理報(bào)告中說明公司是否適用《準(zhǔn)則》，并簡要說明公司再上一個(gè)財(cái)政年度中如何執(zhí)行《準(zhǔn)則》， 說明公司在執(zhí)行《準(zhǔn)則》的那些條款上有出入，并清楚解釋發(fā)生這些出入的原因。 。 公司治理報(bào)告還應(yīng)提供一下資料 （如果這些資料沒有包含在公司年度報(bào)告中）： 說明公司董事會(huì)和審計(jì)師任命的準(zhǔn)備工作是如何組織的。l l 公司選舉委員會(huì)的組成。如委員會(huì)某個(gè)成員代表某個(gè)股東，說明股東的姓名。 。l l 董事會(huì)的工作分工，最近財(cái)政年度董事會(huì)工作的開展情況，包括董事會(huì)開會(huì)情況和每個(gè)成員參會(huì)情況。 l 董事會(huì)有關(guān)委員會(huì)的組成、責(zé)任和決策權(quán)力，每個(gè)成員參加委員會(huì)的情況。 對(duì)公司總經(jīng)理l 年齡、主要教育和工作經(jīng)歷。 公司以外的主要任命。 自己或自然關(guān)系密切或法律關(guān)系密切的人持有公司股份或其他金融工具情況。 在與本公司有重要業(yè)務(wù)聯(lián)系的企業(yè)中持有較多股份或擁有部分所有權(quán)的情況。 l 針對(duì)公司高管層薪酬和雇用條件，董事會(huì)最近采用的原則，如有必要對(duì)上一年度的原則發(fā)生重要變更，變更的程度，以及董事會(huì)是如何處理高管層的有關(guān)薪酬問題的。 l 針對(duì)董事會(huì)和高管層與已發(fā)行股票和股價(jià)有關(guān)的激勵(lì)方案。 有關(guān)內(nèi)部控制的聲明 。 公司網(wǎng)站資料 公司在其網(wǎng)站上應(yīng)設(shè)有公司治理事務(wù)專欄，發(fā)布在公司治理報(bào)告中的有關(guān)資料應(yīng)定期上網(wǎng)更新，并聯(lián)通其他《準(zhǔn)則》要求發(fā)布的資料應(yīng)在網(wǎng)上可以檢索得