【文章內(nèi)容簡介】 、盈利比率等—— 現(xiàn)金流量：經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動的凈現(xiàn)金流分析；凈現(xiàn)金流量狀況及對還款的影響等—— 國有產(chǎn)權(quán)基本狀況：指企業(yè)產(chǎn)權(quán)中國有產(chǎn)權(quán)的界定、歷史上的增減變化狀況、目前所占有比例以及現(xiàn)有企業(yè)核算的損益的損益狀況等 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之一：標的企業(yè)的基本狀況轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之一：標的企業(yè)的基本狀況 制定職工安置方案u 政策性規(guī)定：對轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的職工安置方案，應當按照國家有關(guān)政策規(guī)定，明確提出職工的勞動關(guān)系分類處理方式和有關(guān)補償標準，經(jīng)該企業(yè)職工代表大會討論通過，并獲企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意。（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2022268號）u 制定職工安置方案的必要性u 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓直接或間接關(guān)系到企業(yè)職工的合法權(quán)益 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必然導致企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化，企業(yè)的勞動用工制度、工資福利制度也可能隨之而發(fā)生重大變化； 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及企業(yè)業(yè)務、人員重組，會引起勞動關(guān)系的變更或終止； 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓往往涉及到轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)對拖欠職工工資、為繳納的社會保險費用或其他歷史欠賬的處理u 職工得到妥善安置是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓得以順利實施的前提保證。 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 制定職工安置方案的一般要求：u 兩種前提條件： 在轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)導致出讓方不再擁有控股地位的情況中， 如果企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為涉及到職工合法權(quán)益的，u 一個要求：在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生之前，u 兩類方案： 職工安置方案 標的企業(yè)拖欠職工債務處理方案 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置方案的主要內(nèi)容：u 勞動關(guān)系變更、解除和建立的處理方案 勞動關(guān)系的變更。涉及職工工齡是否連續(xù)計算、勞動合同權(quán)利義務承續(xù)等問題。 勞動關(guān)系的解除。有的重新安置，有的分流到社會。解除的應支付經(jīng)濟補償金。 重新確立新的勞動關(guān)系。與受讓企業(yè)建立新的勞動合同關(guān)系。u 拖欠職工債務的處理方案 標的企業(yè)拖欠職工債務，包括應發(fā)的工資、欠繳的各項 社會保險費、住房公積金和其他費用。u 社會保險的接續(xù) 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置方案的落實u 職工安置方案必須經(jīng)過職工代表大會或職工大會審議通過，方可實施。 “ 通過 ” 是必要條件。（ 3號令 11條） 區(qū)別：國有企業(yè)改制方案和國有控股企業(yè)改制為非國有的企業(yè)的方案，必須提交企業(yè)職工代表大會或職工大會審議，充分提取職工意見。 “ 審議 ” 是必要條件（ 3號令 11條）u 職工安置方案（含拖欠職工債務處理方案）應在轉(zhuǎn)讓合同中得到體現(xiàn)u 必須經(jīng)過企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核同意u 標的企業(yè)職工需優(yōu)先得到安置 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工代表大會通過職工安置方案的內(nèi)容和方式u 內(nèi)容：經(jīng)濟補償或一次性安置費標準，社會保險、醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)、工傷等各項社會保障關(guān)系的接續(xù)方式，職工再就業(yè)方案等u 方式：職代會通過職工安置方案行使 “ 審查同意或者否決 ” 通過的方式，采取票決制。u 當投票職工代表占應到代表數(shù)的 2/3以上，贊成票占應到職工代表人數(shù)的 1/2以上時，為票決通過。u 職代會未能通過職工安置方案，產(chǎn)權(quán)持有單位應根據(jù)職代會審議情況，對方案進行修改完善，并再一定期限內(nèi)再次召開大會審議該項職工安置方案。 職工安置方案職工安置方案 制定職工安置方案 職工安置費用的支出要求u 不得采取轉(zhuǎn)讓前將職工安置費等有關(guān)費用從凈資產(chǎn)中抵扣的方法進行國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓。 換言之： 上述費用的支出主體是出讓方或者標的企業(yè) 上述費用應從轉(zhuǎn)讓價款中抵扣 上述費用源于受讓人支付的費用 職工安置方案職工安置方案 制定債權(quán)債務處理方案u 債務處理方案的制定： 債務處理方案構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方案的一部分，必須在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前制定u 債務處理方案的內(nèi)容要求： 不得遺漏或隱匿逃避債務 要明確債務承擔及清償?shù)霓k法：金融債務、職工債務 要提出保障清償?shù)挠行Т胧﹗ 債務處理方案的落實與保障： 債務處理方案必須征得債權(quán)人同意 要接受有關(guān)部門監(jiān)督 債務處理方案須納入轉(zhuǎn)讓合同，約束合同當事人 一旦損害債權(quán)人利益，債權(quán)人可行使撤銷權(quán) 債務處理方案債務處理方案 制定債權(quán)債務處理方案u 國有產(chǎn)權(quán)收益概念： 國有企業(yè)應上繳的利潤 國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收入 股份有限公司中國家股應分得的股利 有限責任公司中國家作為出資者按照出資比例應分得的紅利 國家授權(quán)投資的機構(gòu)或國家授權(quán)的部門以國有資產(chǎn)投資形成收益中應上繳國家的部分 股份有限公司國家股股權(quán)轉(zhuǎn)讓（包括配股權(quán)轉(zhuǎn)讓）收入 有限責任公司國家出資轉(zhuǎn)讓的收入 費國有企業(yè)占有國有資產(chǎn)應上繳的收益 其他國有資產(chǎn)收益 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 制定債權(quán)債務處理方案u 轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)取得的凈收益的處置順序 安置職工 支付解除勞動合同職工的經(jīng)濟補償金 移交社會保障機構(gòu)管理職工的社會保險費 償還拖欠職工債務和企業(yè)欠繳的社會保險費， 剩余部分再按照規(guī)定處理 轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案轉(zhuǎn)讓方案的主要內(nèi)容之四：轉(zhuǎn)讓收益處置方案 履行轉(zhuǎn)讓批準和決議程序u 制定企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易監(jiān)管規(guī)章制度u 審議、批準企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為 對所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對于所出資企業(yè)持有的子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓審批 對涉及國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和企業(yè)實施資產(chǎn)重組中協(xié)議轉(zhuǎn)讓的審批u 對國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息的管理u 對國有產(chǎn)權(quán)交易的監(jiān)督檢查 國資監(jiān)管機構(gòu)的職責國資監(jiān)管機構(gòu)的職責 履行轉(zhuǎn)讓批準和決議程序 按照 3號令第 9條之規(guī)定：u 制定所屬企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案u 研究企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，對所投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、財務狀況和資產(chǎn)運營質(zhì)量進行監(jiān)督u 研究、審議重要子企業(yè)的重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，決定其他子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項u 向國資監(jiān)管機構(gòu)報告企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 所出資企業(yè)的職責所出資企業(yè)的職責 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 審議主體： 國有獨資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應由總經(jīng)理辦公會議審議 國有獨資公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應由董事會審議；沒有設(shè)立 董事會的，應由總經(jīng)理辦公會議審議 國有控股或者參股公司的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，應按照本公司章程 的規(guī)定，由股東會或者董事會審議 國有獨資或控股企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，涉及職工合法權(quán)益的 ，應當聽取標的企業(yè)職工 (代表）大會的意見，對職工安置等事項應當經(jīng)職工（代表）大會討論通過 u 審議應遵循的原則 促進發(fā)展的原則 妥善安置職工的原則 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 批準原則： 有利于國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整 有利于企業(yè)核心競爭力提高 有利于維護各方合法權(quán)益 有利于防止國有資產(chǎn)流失 有利于資本運作效率提高 有利于資源合理配置 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序 ： 一、所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準 所謂 “ 所出資企業(yè) ” ，是指國務院、省、自治區(qū)、直轄市人民政府，設(shè)區(qū)的市、自治區(qū)、自治洲級人民政府授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)履行出資人的企業(yè)。 兩者關(guān)系：國資監(jiān)管機構(gòu)為出資人，所出資企業(yè)為被出 資企業(yè)。 國資監(jiān)管機構(gòu)對所出資企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項履行批準 職責的主要有： 第一，對所出資企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，可能同時行 使決定和批準職責 第二，對所出資企業(yè)的重要子企業(yè)和重大的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事 項，行使批準職責 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序 ： 二、導致國家不再擁有控股地位的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行 為的批準 由國資監(jiān)管機構(gòu)履行決定職責的所出資企業(yè)有兩種，其國 有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有兩種事項： 一類是國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)所直接監(jiān)管的企業(yè)，其整體 （全部）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項； 一類是轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)致使國家不再擁有控股地位的企 業(yè)，其部分產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項。 對上述兩類企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機 構(gòu)不能履行批準職責，在履行決定職責后，須報同級人民政府批準。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序： 三、所出資企業(yè)所屬子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的批準 根據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，所出資企業(yè)所屬子企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，原則上由子企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的直接持有者決定，其批準的依據(jù)和程序是企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法，該辦法由所出資企業(yè)制定，并報國資監(jiān)管機構(gòu)備案 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 轉(zhuǎn)讓行為的批準程序： 四、重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項的批準重要子企業(yè)的重大產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，由所出資企業(yè)在進行完內(nèi) 部審議程序后，報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準。 報批程序： 做出轉(zhuǎn)讓決定 起草轉(zhuǎn)讓方案 準備相應材料 提出轉(zhuǎn)讓申請 報同級國資監(jiān)管機構(gòu)批準。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第一、轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的有關(guān)決議文件 出讓方依照內(nèi)部程序做出同意轉(zhuǎn)讓所持有的全部或部分 產(chǎn)權(quán)的決議 標的企業(yè)召開的關(guān)于同意出讓方轉(zhuǎn)讓所持有的本企業(yè)產(chǎn) 權(quán)的有關(guān)決議 標的企業(yè)職工代表大會做出的關(guān)于職工安置方案的決議 （僅限于標的企業(yè)為國有獨資企業(yè)、國有獨資公司，且涉及職工安置事項的） 債權(quán)金融機構(gòu)做出的同意出讓方轉(zhuǎn)讓其產(chǎn)權(quán)的書面意見 （僅限于標的企業(yè)存在金融機構(gòu)債務，且出讓方不再擁有控股地位的） 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的有關(guān)論證情況 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的、經(jīng)企業(yè)所在地勞動保障行政部門 審核的職工安置方案 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)涉及的債權(quán)、債務，包括拖欠職工債務的 處理方案 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓收益處置方案等 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)登記證 產(chǎn)權(quán)登記證 是國資監(jiān)管機構(gòu)對占有國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)的證明。 沒有的，一是申請補辦，二是相應證明文件。 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第四、法律意見 律師的法律意見書是產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)性的司法鑒定。 主要內(nèi)容包括但不限于： 出讓方和標的企業(yè)的主體資格 標的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的基本情況，被轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬關(guān)系 轉(zhuǎn)讓行為的合規(guī)性，轉(zhuǎn)讓方案的合規(guī)性 受讓方條件要求設(shè)置的合法性 有關(guān)職工安置、債權(quán)債權(quán)處置是否合法合規(guī)的意見 重要說明事項 其他需要說明的意見 結(jié)論意見 履行轉(zhuǎn)讓審批和決議程序u 第五、受讓方的條件 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需要結(jié)合產(chǎn)權(quán)標的的具體情況，對受讓方提出必要的受讓條件。 第六、其他材料 根據(jù)所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的具體情況，還應對標的企業(yè)的其他材料進行審核。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資u 之一，啟動的前提及主體 前提要件 在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案或事項經(jīng)批準或決定后，方可 進行。 主體 第一類：轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的企業(yè)，通常是出讓方，成立 相應的企業(yè)清產(chǎn)核資臨時辦事機構(gòu)，負責此項工作。 第二類：所出資企業(yè)由于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致企業(yè)失去控股 權(quán)等重大產(chǎn)權(quán)變更的，由同級國資監(jiān)管機構(gòu)組織實施。 第三類：子企業(yè)由于國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓導致企業(yè)失去控股權(quán)等 重大產(chǎn)權(quán)變更的，由所出資企業(yè)自行組織實施。 第四類：企業(yè)投資設(shè)立各類多元投資企業(yè)的清產(chǎn)核資工作 ，由實際控股或協(xié)議主管的上級企業(yè)負責實施。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資 之二，內(nèi)容 第一，賬務清理，是指對企業(yè)的各種銀行帳戶、會計核算科目、各類庫存現(xiàn)金 和有價證券等基本財務情況進行全面核對和理清，及對企業(yè)的各項內(nèi)部資金往來進行全面核對和清理，做到賬賬相符，賬證相符。 第二，資產(chǎn)清查，是指對企業(yè)的各項資產(chǎn)進行全面的清理、核對和查實。具體 為： 流動資產(chǎn)的清查 固定資產(chǎn)的清查 長期投資的清查 在建工程（包括基建項目）的清查。 無形資產(chǎn)的清查（包括專利、商標、特許權(quán)、版權(quán)、商譽、土地使用權(quán)和房屋 使用權(quán)等） 遞延資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的清查。（包括開辦費、租入固定資產(chǎn)改良支出及特準儲 備物資等） 負債的清查。包括各項流動負債和長期負債及或有負債。 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓：基礎(chǔ)工作—— 清產(chǎn)核資u 之二，內(nèi)容 第三，損益認定，是指國資監(jiān)管機構(gòu)依據(jù)國家清產(chǎn)核資政 策和有關(guān)財務會計適度規(guī)定，對企業(yè)申報的各項資產(chǎn)損益和資金掛