【文章內(nèi)容簡介】 的資質(zhì)及資產(chǎn)管理能力。自然人提供投資建議的，應(yīng)重點說明其從業(yè)背景、投資經(jīng)驗、信用記錄及個人財力等情況，評估其作為投資顧問為投資者實現(xiàn)利益的可能性。 交易對手分析交易對手主要包括借款人、用款人、還款人及其股東、實際控制人等。以下內(nèi)容主要針對公司企業(yè)的交易對手，與政府財政償債安排相關(guān)的收支、償債主體的盡調(diào)內(nèi)容及分析重點參照公司相關(guān)制度執(zhí)行。交易對手的盡調(diào)分析要突出定性評價與定量分析的有機結(jié)合。根據(jù)交易對手不同的風(fēng)險特征，應(yīng)有所側(cè)重的對交易對手及投資標的股權(quán)的基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、歸納和總結(jié)財務(wù)特征和發(fā)展趨勢進行描述；分析影響交易對手及被投資企業(yè)市場前景的行業(yè)、地區(qū)、政策因素、突出交易對手及被投資企業(yè)存在的主要問題和不利因素，證實投融資主體的價值所在及價值分布，發(fā)現(xiàn)或排除可能影響業(yè)務(wù)價值實現(xiàn)的不利因素。如果交易對手是在法律關(guān)系上不存在實體的企業(yè)集團（如XX系企業(yè)），應(yīng)當圍繞其股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)業(yè)布局、總體經(jīng)營情況、合并財務(wù)狀況等進行分析。 交易對手基本情況 交易對手概況及管理水平簡要描述交易對手概況，包括公司性質(zhì)、所屬行業(yè)、經(jīng)營范圍、專項資質(zhì)、注冊資本、實收資本、主營業(yè)務(wù)、核心資產(chǎn)、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、員工數(shù)量、安全生產(chǎn)管理等。明確交易對手是否為真實存在、合法存續(xù)，是否發(fā)生過公司合并、分拆、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、控股股東變更等情況，分析變更情況對企業(yè)經(jīng)營是否產(chǎn)生不利影響，明確相應(yīng)債權(quán)債務(wù)的承繼安排。簡述管理團隊主要負責(zé)人的秉性、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平、歷史經(jīng)營情況、重大投資決策經(jīng)驗教訓(xùn)、業(yè)務(wù)拓展能力、誠信及穩(wěn)定度、管理層激勵計劃及執(zhí)行效果、管理團隊與實際控制人之間的關(guān)系等內(nèi)容，分析管理團隊是否具備與我司合作開展業(yè)務(wù)的能力。說明公司組織管理架構(gòu)是否清晰合理、制度體系是否基本完備、內(nèi)控監(jiān)督程序是否健全、決策機制是否科學(xué)嚴謹，分析評價公司治理環(huán)境。 控股股東（實際控制人）簡要描述交易對手主要股東的基本情況，分析主要股東出資的來源、股東實際出資情況、股權(quán)質(zhì)押情況、主要股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況、股東之間真實法律關(guān)系（代持、借貸等）。交易對手是國有企業(yè)的，應(yīng)當以組織信用、政府文件、授權(quán)管理文件等為重點分析政府信用，相關(guān)重要文件作為報文附件。交易對手是民營企業(yè)的，應(yīng)重點說明實際控制人的情況，包括姓名、年齡、性別、國籍、教育背景、工作履歷、發(fā)家史、征信記錄、財產(chǎn)清單、第三方評價、涉案、涉查、涉訴、涉毒、健康狀況等基本信息。涉及實際控制人擔(dān)保的，應(yīng)對其配偶及子女的基本情況進行盡職調(diào)查。對于交易對手與雙方或多方聯(lián)合投資的我司資產(chǎn)管理計劃融資業(yè)務(wù)，應(yīng)分析合作各方的綜合實力、合作目的、合作方式，明確聯(lián)合管理及決策的機制、利益分配方案及條件等。 資信情況重點說明交易對手是否存在不良資信情況，包括資信記錄（是否存在銀行貸款違約、拖欠工程款、拖欠員工工資、拖欠稅費、合作糾紛、商業(yè)違約、行政處罰、訴訟或潛在訴訟等）、重大事件（民間融資、重大損失、安全事故等）、金融同業(yè)（銀行、信托公司、租賃公司、資產(chǎn)管理公司、PE基金等）合作歷史及當前融資意愿等。 經(jīng)營狀況與發(fā)展規(guī)劃結(jié)合企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特征和核心競爭力，簡要描述交易對手的主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、客戶群體、主要產(chǎn)品（服務(wù)）工藝流程、產(chǎn)品技術(shù)指標、產(chǎn)品質(zhì)量控制、開工率、研發(fā)能力、原材料及動力供應(yīng)成本與穩(wěn)定性、成本控制能力、產(chǎn)能產(chǎn)量及產(chǎn)能利用率，下游主要客戶的銷售規(guī)模、集中度、合作歷史、議價能力、結(jié)算模式、合作變化情況等。重點說明交易對手的商業(yè)模式、贏利模式以及行業(yè)壁壘程度，分析其對上下游產(chǎn)品交易及企業(yè)整合策略。對于集團化經(jīng)營的公司，應(yīng)根據(jù)利潤及現(xiàn)金流貢獻程度，對主要業(yè)務(wù)板塊及子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況進行分析說明。應(yīng)說明交易對手資產(chǎn)管理計劃期間的發(fā)展策略及規(guī)劃，例如是否存在擴大產(chǎn)能的計劃、是否計劃或已經(jīng)啟動開發(fā)新項目、是否有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或融資、債務(wù)重組安排等，分析交易對手發(fā)展策略及規(guī)劃對其資產(chǎn)管理計劃期間生產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)水平及現(xiàn)金流情況的影響。 財務(wù)分析 根據(jù)對交易對手財務(wù)報表等情況的盡職調(diào)查結(jié)果及交易對手不同的財務(wù)特征，分析交易對手歷史及當前的財務(wù)狀況及經(jīng)營結(jié)果，評價其償債能力、運營能力及盈利能力，為現(xiàn)金流預(yù)測提供基礎(chǔ)依據(jù)。重點說明交易對手財務(wù)方面存在的問題，分析對業(yè)務(wù)方案可能造成的不利影響。 財務(wù)報表結(jié)構(gòu)及變動趨勢分析結(jié)合交易對手的產(chǎn)業(yè)布局、戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營思路、業(yè)務(wù)發(fā)展模式、盈利水平及最近三年一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表，描述最近三年一期經(jīng)營、投資、籌資三類活動的現(xiàn)金流變動情況，評價現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。分析交易對手整體資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)與經(jīng)營發(fā)展資產(chǎn)配置的合理性、變動趨勢與預(yù)期發(fā)展軌跡目標的一致性，說明交易對手財務(wù)杠桿水平的健康狀況、外部資金利用能力及潛在的財務(wù)風(fēng)險，評價盈利能力與現(xiàn)金流創(chuàng)造能力的匹配性，評價交易對手與面對市場變化、經(jīng)營風(fēng)險的適應(yīng)性及抗風(fēng)險能力。 資產(chǎn)負債狀況分析 描述交易對手核心資產(chǎn)的構(gòu)成，說明資產(chǎn)真實性和權(quán)屬關(guān)系。結(jié)合短期借款、長期借款及應(yīng)付票據(jù)等科目反映的金融負債余額明細，根據(jù)融資金額和期限，按年（必要時按季）計算、應(yīng)償還的融資本金及利息，評價交易對手金融負債的償債壓力及還款集中度。說明交易對手是否存在私募融資、融資融券交易、金融衍生交易、融資租賃、對外擔(dān)保、重大合同違約賠償條款及欠費罰款、行政罰款、法律訴訟等情況，分析存在的隱性、或有負債的重大程度及對未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果的影響。對于余額或發(fā)生額較大的應(yīng)付賬款、預(yù)收賬款和其他應(yīng)付款，應(yīng)分析余額及變動趨勢，評價交易對手利用外部資金的能力及商業(yè)信用的變化。 收入及成本費用分析 簡要描述交易對手主要客戶的構(gòu)成和合作關(guān)系、交易對手的生產(chǎn)工藝流程以及與成本核算有關(guān)的會計政策等內(nèi)容，分析最近三年銷售訂單、長期供銷合同的數(shù)量和價格變動趨勢、產(chǎn)品的單位成本構(gòu)成和占比，評價營業(yè)收入的穩(wěn)定性、規(guī)模效益等，重點分析在不利市場形勢下，通過降價、減產(chǎn)、調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、降低生產(chǎn)成本等措施抵御市場風(fēng)險的能力。對于交易對手存在金融衍生品交易的，應(yīng)說明交易的性質(zhì)和規(guī)模是否與其真實主營業(yè)務(wù)收入、成本的套期保值相匹配，分析其金融衍生交易的頭寸變化及盈虧情況，對于存在重大交易虧損或明顯投機行為的情況，應(yīng)分析對利潤的影響。 現(xiàn)金流量分析分析交易對手經(jīng)營性活動、投資性活動及籌資性活動產(chǎn)生現(xiàn)金流的構(gòu)成及變動趨勢，重點分析現(xiàn)金流平衡的關(guān)鍵因素，例如交易對手整體資金平衡主要依靠融資活動，應(yīng)當評價對外融資能力，評估可能存在的資金缺口甚至資金鏈斷裂的風(fēng)險。 償債能力、營運能力及盈利能力分析應(yīng)當綜合上述分析及主要財務(wù)指標，整體分析評價交易對手的償債能力、營運能力和盈利能力。對于最近三年變動較大或與行業(yè)平均水平存在較大差異的財務(wù)指標，應(yīng)當深入分析構(gòu)成財務(wù)指標的相關(guān)會計科目，解釋產(chǎn)生變動和差異的具體原因。 交易對手的行業(yè)、地區(qū)、市場、政策分析 交易對手行業(yè)分析 簡要描述交易對手所處行業(yè)的整體市場格局、供求關(guān)系、行業(yè)集中度、產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系等、分析交易對手所處行業(yè)情況及在行業(yè)中的地位、競爭優(yōu)勢。對于公司新進入的行業(yè)，應(yīng)當對行業(yè)狀況進行重點分析。 交易對手地區(qū)分析簡要描述交易對手所在地區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展水平、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、金融市場發(fā)展程度、民間借貸活躍程度、居民購買力、消費習(xí)慣、基礎(chǔ)設(shè)施及配套設(shè)施建設(shè)、招商引資政策等情況，分析當?shù)卣c金融機構(gòu)是否存在地方保護意識（政策）過度問題以及地方政府換屆對有利政策延續(xù)性的影響等。 交易對手市場分析 簡要描述交易對手產(chǎn)品所處市場的商品供應(yīng)和需求關(guān)系、產(chǎn)品所占市場份額、潛在競爭者、營銷策略等。根據(jù)市場特點、人口分布、經(jīng)濟收入、消費習(xí)慣等，分析交易對手所處市場的發(fā)展趨勢。 政策分析說明國內(nèi)外經(jīng)濟形勢變化趨勢、國家宏觀政策導(dǎo)向、投資規(guī)模和速度控制、貨幣供應(yīng)調(diào)控預(yù)期、各級政府政策傳導(dǎo)及執(zhí)行情況，分析經(jīng)濟周期形勢變化與相關(guān)政策調(diào)整可能對交易對手產(chǎn)生的影響。 對于金融投資或藝術(shù)品投資業(yè)務(wù)，應(yīng)對投資顧問的實收注冊資本、成立日期、專業(yè)資質(zhì)、投資團隊、核心人員簡歷（教育背景、從業(yè)經(jīng)歷）、投資策略、投資風(fēng)格、歷史投資業(yè)績、是否曾受監(jiān)管機構(gòu)（金融監(jiān)管部門、交易所、協(xié)會等）處罰等進行簡要介紹，分析是否具備合格投資顧問的條件和能力。 其它需要特別說明的情況。 資金擬運用項目 應(yīng)當明確資金擬運用項目與還款來源是否為同一項目，若非同一項目，可適當簡化分析資金運用項目，并按下列要求重點分析還款來源項目。 項目背景及融資原因簡要描述資金擬運用項目的背景信息以及融資需求，分析我司資金進入后對資金擬運用項目的影響、我司與交易對手投入資金比例。對項目資本金（交易對手自有資金）投入比例有明確要求的，如房地產(chǎn)開發(fā)貸款、項目貸款或并購貸款，應(yīng)對資本金（自有資金）投入比例進行測算、論證并得出相應(yīng)的結(jié)論。 項目實施進度情況簡要說明項目的審批辦理進度、施工建設(shè)計劃、實際投資進度，分析項目實施過程中存在的問題。對于股權(quán)投資、并購融資類項目，應(yīng)當明確投資對象的權(quán)屬關(guān)系，評估價值的合理性。綜合分析資金擬運用項目具備的優(yōu)勢，并對存在的問題進行充分揭示。 項目經(jīng)營計劃及市場前景分析 簡要說明項目的盈利模式、運營成本結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營計劃，分析主要產(chǎn)品的市場定位、競爭優(yōu)勢、銷售去化率、行業(yè)地區(qū)政策的影響，評價項目的市場前景。 資金用于股權(quán)投資的，應(yīng)當結(jié)合絕對估值和相對估值兩種方法分析被投資企業(yè)股權(quán)的核心價值，評價交易的可行性。 資金用于金融投資及藝術(shù)品投資的，說明投資顧問的資質(zhì)、投資策略、投資業(yè)績、投資決策方式、投資范圍等。對于自主決策型金融投資業(yè)務(wù)，應(yīng)通過投資模型，研究分析投資標的（包括我司直接投資證券，或間接投資金融投資基金的特定投資組合）的基本面、金融市場的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、流動性、價格指數(shù)等方面，評估投資標的的投資價值及變現(xiàn)能力。 現(xiàn)金流預(yù)測/投資價值分析 現(xiàn)金流預(yù)測是以合理設(shè)定企業(yè)（項目）經(jīng)營未來情景和謹慎選取基礎(chǔ)參數(shù)為前提，對業(yè)務(wù)融資償還的資金來源、資金平衡、保障能力、影響因素、波動程度等進行的一系列定量估值、計算及分析，其結(jié)果是業(yè)務(wù)收益能力與風(fēng)險程度的直觀量化體現(xiàn)?，F(xiàn)金流預(yù)測應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特性，立足商業(yè)邏輯，堅持客觀性、謹慎性、配比性及一致性原則進行測算。以直接投融資為例，第一還款來源是業(yè)務(wù)可行與否的首要問題。研究分析和落實第一還款來源應(yīng)以編制現(xiàn)金流量預(yù)測表為基礎(chǔ)，該預(yù)測表應(yīng)在業(yè)務(wù)合作的時間空間范圍內(nèi)，針對經(jīng)營性現(xiàn)金流、融資性現(xiàn)金流、投資性現(xiàn)金流的每一個主要項目進行預(yù)測。編制預(yù)算應(yīng)以現(xiàn)有的法規(guī)、合同、規(guī)劃為依據(jù)，審慎考慮折扣因素、遲延因素和負面影響，充分考慮完整的成本稅費。資產(chǎn)管理計劃期限內(nèi)凈現(xiàn)金流對我司資金退出的保障倍數(shù)原則上應(yīng)在2倍以上，公司不接受有現(xiàn)金流預(yù)算缺口的合作項目。報文中應(yīng)展現(xiàn)現(xiàn)金流預(yù)測形成的過程，包括假設(shè)基礎(chǔ)、預(yù)測邏輯及方法等。滾動編制的現(xiàn)金流量表應(yīng)作為持續(xù)使用的風(fēng)險管理工具，不僅用于預(yù)測，還應(yīng)用于指導(dǎo)過程管理中的資金決策。 應(yīng)對上述現(xiàn)金流實現(xiàn)的不確定性進行分析，主要包括敏感性分析或情景分析。通過向銷售減少、成本上升等不利方向調(diào)整現(xiàn)金流預(yù)測的關(guān)鍵指標，模擬和評價項目可能發(fā)生的財務(wù)數(shù)據(jù)變化，尤其是項目在小概率極端不利情形下的償債保障能力，在此基礎(chǔ)上針對影響項目償債現(xiàn)金流的關(guān)鍵因素設(shè)計風(fēng)險管理的預(yù)警指標或管理建議。 對于特定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金流，應(yīng)當結(jié)合資產(chǎn)（股權(quán)）的邊界是否清晰、物理上能否分離、核算能否獨立、權(quán)屬是否簡單、轉(zhuǎn)讓決策是否沒有爭議、市場同類轉(zhuǎn)讓記錄是否活躍、股東或?qū)嶋H控制人對資產(chǎn)的重視程度等因素，評價極端風(fēng)險情況下進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組或資產(chǎn)管理計劃受益權(quán)轉(zhuǎn)讓的潛在方案、合作對象的可行性，并根據(jù)預(yù)期（或可參照案例）的交易條件謹慎預(yù)測資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓現(xiàn)金流的到位時間、金額及風(fēng)險，充分考慮轉(zhuǎn)讓交易成本及所得稅費等現(xiàn)金流出。 對于明確計劃再融資償債的，應(yīng)在前述企業(yè)（項目）經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、債務(wù)水平、發(fā)展?jié)摿?、資信狀況等內(nèi)容的整體調(diào)查分析基礎(chǔ)上，結(jié)合經(jīng)濟金融形勢、信貸政策、行業(yè)市場變化預(yù)期，謹慎評價企業(yè)再融資的基礎(chǔ)價值，同時應(yīng)說明有再融資意向的融資機構(gòu)真實意圖和融資獲得審批的可能性。還款來源分析/投資退出分析 應(yīng)以現(xiàn)金流預(yù)測為基礎(chǔ)，結(jié)合核心指標說明還款來源的各個組成部分，對影響第一還款來源、補充還款來源能否順利實現(xiàn)的主要因素、問題及風(fēng)險進行分析，評價投資退出的可行性。債權(quán)類業(yè)務(wù)核心指標一般是“債務(wù)本息保障倍數(shù)”（融資期間企業(yè)自由現(xiàn)金流對債務(wù)本息的覆蓋倍數(shù)）；股權(quán)類業(yè)務(wù)核心指標一般是“股權(quán)投資價值倍數(shù)”（企業(yè)常規(guī)生命期內(nèi)自由現(xiàn)金流累計折現(xiàn)值的我司股權(quán)占比部分對股權(quán)投資金額的覆蓋倍數(shù)）。 風(fēng)險保障措施分析風(fēng)險保障措施是指業(yè)務(wù)運作中所采取的抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保措施，資金監(jiān)管(包括開立保證金賬戶)、分步實施、財產(chǎn)保險以及差額補足承諾等增信手段。 抵/質(zhì)押物的評價 抵/質(zhì)押物的基本情況采用抵/質(zhì)押方式擔(dān)保的業(yè)務(wù)，應(yīng)列示抵/質(zhì)押物的屬性、種類、數(shù)量、抵/質(zhì)押權(quán)順位、評估價值及其公允性，計算可控資產(chǎn)保障倍數(shù)、抵/質(zhì)押率等，進行相應(yīng)的定性或者定量評價。對于因為實施過程中辦理解除抵押權(quán)利引起抵/質(zhì)押率變化的業(yè)務(wù)，應(yīng)當制定具體的解押方案，動態(tài)計算抵/質(zhì)押率，原則上不得高于初始抵/質(zhì)押率。對于實施過程中抵/質(zhì)押物價值變化引起抵/質(zhì)押率變化的業(yè)務(wù)，特別是以抵/質(zhì)押率變化至一定范圍作為增發(fā)條件的，應(yīng)當在增發(fā)時點重新評估抵/質(zhì)押物價值，動態(tài)評價抵/質(zhì)押率的變化對我司權(quán)益和風(fēng)險承擔(dān)的影響。對于以上市公司股票質(zhì)押的，應(yīng)對上市公司的基本面、所質(zhì)押股票的數(shù)量、質(zhì)押股份占比、公允價值、收益率、質(zhì)押率、風(fēng)險警戒線、變現(xiàn)能力、價值變動趨勢、幅度、市盈率、市凈率、股東結(jié)構(gòu)、流通股和限售流通股的比例、限售流通股的解禁日期、日均交易量、20日均價、歷史最高值、歷史最低值、未來走勢預(yù)測以及券商評價等作