【文章內(nèi)容簡介】 術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)域的弄潮兒。在美國，大型制藥公司的Ramp。D不如中小生物技術(shù)企業(yè)，其銷售隊伍龐大，而進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)的力量相對不足。下圖是美國中小型生物技術(shù)公司每年獲得FDA批準(zhǔn)的新產(chǎn)品數(shù)量：1996年1997年1998年533929三、 生物制藥公司的優(yōu)勢與劣勢分析： 1．生物制藥公司的優(yōu)勢在以下幾個因素的綜合作用下，在世界范圍內(nèi)，生物制藥技術(shù)的發(fā)展已經(jīng)迫在眉睫：252。 拉力：人們生活水平的提高要求更多更好的新藥；252。 推力：藥物科學(xué)的發(fā)展為新藥開發(fā)提供了理論基礎(chǔ)和技術(shù)條件；252。 催化劑：市場經(jīng)濟競爭也促進(jìn)了新藥快速發(fā)展；252。 助燃劑：各國政府的大力扶持，政策引導(dǎo)；252。 后發(fā)優(yōu)勢：相比于傳統(tǒng)的化學(xué)制藥，生物制藥技術(shù)起步晚，起點高，后勁強。2．生物制藥公司的劣勢 消費者的“螃蟹”心理：生物制藥技術(shù)是螃蟹，誰知道它是好是壞？轉(zhuǎn)基因食品都有可能導(dǎo)致對環(huán)境和人體的污染，更何況是藥片和針劑！風(fēng)險太大，我不做第一個吃螃蟹的人。這種心理具有相當(dāng)?shù)拇硇浴?競爭者的“大棒”政策：為了維護(hù)自己的霸主地位，傳統(tǒng)的化學(xué)制藥公司視新興力量為“異端”，會不遺余力的采取擠壓、侵吞等戰(zhàn)術(shù)，“一棒子打死”，力求打垮新興的生物制藥技術(shù)。然而，在今天的情況下，這種情況已經(jīng)比較少見。面對成群結(jié)隊的兇猛的“虎鯨”，體大笨拙的“藍(lán)鯨”逐漸只有招架之功，沒有還手之力。如今它們已經(jīng)認(rèn)識到，更好的方法是和平共處，結(jié)為聯(lián)盟。 “功夫不到家”：生物制藥公司自身的規(guī)模比較小，機制靈活，然而人財物、內(nèi)部管理等各方面都有所欠缺，導(dǎo)致抗擊市場風(fēng)險能力不夠，“小炮艇”在狂風(fēng)暴雨中畢竟比航空母艦脆弱得多。稍有閃失，包括公司的某項核心技術(shù)在臨床開發(fā)過程中的一個不確定因素，就可能帶來滅頂之災(zāi)。在附錄四所舉的案例中，西安楊森畢竟能夠抗住沖擊。換成一家200人不到的小型生物技術(shù)公司，會是什么下場？ “一棵樹上吊死”：倘若是單打獨斗的話，生物制藥公司往往很難在兩條戰(zhàn)線上同時作戰(zhàn)。公司的技術(shù)力量、資金情況、經(jīng)營管理水平等限制公司的產(chǎn)品研發(fā)多途徑進(jìn)行。于是公司只好把自己的性命寄托在一項正在開發(fā)之中的產(chǎn)品上，一邊拼命的從外界拉投資，一邊心中暗念“阿彌陀佛”。 “各路神仙不在家”：不是不在家，是自身整合外界資源的能力不夠，不能充分調(diào)動各種社會力量，發(fā)揮自己的長處，在資金聚合、人才聚合、技術(shù)聚合、市場聚合和管理聚合等方面躍升一個臺階。四、 如何構(gòu)建一個有效的生物技術(shù)企業(yè)生物技術(shù)產(chǎn)品的巨額利潤，促使全世界眾多的投資者紛紛加入到這一領(lǐng)域。這為生物技術(shù)的發(fā)展注入了巨大的生命力，也創(chuàng)造了生物技術(shù)的空前繁榮。相當(dāng)數(shù)量的投資者在很短的時間內(nèi)名利雙收。然而，生物技術(shù)產(chǎn)品的大投資、高風(fēng)險使更多的投資者飽嘗失敗的辛酸，甚至家破人亡！那么，如何才能避免不幸，而在充滿危險與失敗的道路上取得成功呢？其關(guān)鍵是作為投資者要時刻清楚下面五大核心問題：216。 目標(biāo)產(chǎn)品的市場需求216。 目標(biāo)產(chǎn)品的技術(shù)水平216。 目標(biāo)產(chǎn)品的投資準(zhǔn)確估算216。 目標(biāo)產(chǎn)品與國際國內(nèi)的政策關(guān)系216。 目標(biāo)產(chǎn)品的壽命和國際國內(nèi)近期在類似產(chǎn)品中的研制狀況如果難以完全清楚以上五個問題，則必須請有關(guān)專家掌握相關(guān)信息，并且要特別注意投資的額度不能超越自己支付能力的極限。選項目時要量力而行，且莫好大喜功。好的項目應(yīng)該是：投資少、競爭小、周期短、市場廣闊。第三部分 生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)融資資深的生物技術(shù)企業(yè)家Michael Shepard指出，風(fēng)險投資家總會面對一群天才的青年和偉大的想法，因此很難下結(jié)論到底支持誰。這種感覺就像“如何從許多清一色的成績?yōu)锳的學(xué)生中挑一個出來繼續(xù)攻讀我的博士生？”而投資者愿意看到的公司必須包括三種類型的核心人員：一名學(xué)識淵博的科學(xué)家，一名富有生物制藥經(jīng)驗的行政長官，一名具有顯赫經(jīng)歷的商業(yè)人士或金融專家。下面詳細(xì)探討生物技術(shù)企業(yè)融資的各個階段特征。一、 風(fēng)險投資在中國，風(fēng)險投資仍未發(fā)展完善和規(guī)范。尤其在歷史同樣短暫的生物技術(shù)領(lǐng)域，風(fēng)險投資所發(fā)揮的作用就更是微乎其微。這里，我們主要以美國的風(fēng)險投資對生物技術(shù)企業(yè)的支持為例進(jìn)行討論，也希望能夠籍此對中國的生物技術(shù)企業(yè)吸納風(fēng)險投資有所借鑒和幫助。1．生物技術(shù)企業(yè)的起步包括以下四個階段，也是風(fēng)險投資最為關(guān)注的階段：a) 種子期（Seed Stage）種子期是指創(chuàng)新項目處于創(chuàng)意、發(fā)明或僅有實驗室初級產(chǎn)品階段。在種子期，生物技術(shù)產(chǎn)品（或項目）的發(fā)明人（或創(chuàng)業(yè)企業(yè)）需要投入資金進(jìn)行產(chǎn)品（或項目）的研發(fā)、成熟樣品的產(chǎn)出和形成產(chǎn)業(yè)化生產(chǎn)方案，以驗證其創(chuàng)意的可行性和經(jīng)濟技術(shù)合理性。這個時期的風(fēng)險投資稱為種子資金，投資目的是使項目創(chuàng)意商品化，通常投資規(guī)模不大，但風(fēng)險高。其來源主要有私募個人資金和申請創(chuàng)投基金。此階段的風(fēng)險投資多為“天使投資人”（angel）提供，這些用個人財產(chǎn)進(jìn)行投資的投資人主要是創(chuàng)始人及其親人、朋友，以及看好生物技術(shù)產(chǎn)業(yè)的個人投資者如銀行家、富翁和有遠(yuǎn)見卓識的投資家等。種子期投資使生物技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者得以搭建起公司的框架，并開始簽訂合約，如新公司和技術(shù)及知識產(chǎn)權(quán)提供者（通常是科學(xué)家）之間的合約；另外創(chuàng)業(yè)者還要起草書面的商業(yè)計劃書，以準(zhǔn)備吸引其他投資者，包括工業(yè)領(lǐng)域和流通領(lǐng)域的支持者，讓他們產(chǎn)生興趣，提供資金支持。然而要注意的一點是，“天使”們往往傾向于花大筆資金開發(fā)產(chǎn)品，然后賣給大的制藥公司，滿足于取得現(xiàn)金，而不是公司整體價值的增加。b) 創(chuàng)業(yè)期（導(dǎo)入期，Startup Stage）創(chuàng)業(yè)期是指創(chuàng)投項目產(chǎn)品完成商品化（中試）并進(jìn)入試銷階段。在這個階段，需要大量資金購買生產(chǎn)設(shè)備、產(chǎn)品后續(xù)研發(fā)和進(jìn)行產(chǎn)品的市場試銷，確定產(chǎn)品的市場可行性和開始構(gòu)建營銷網(wǎng)絡(luò)。由于此時生物技術(shù)企業(yè)還沒有經(jīng)營業(yè)績，很難獲得商業(yè)信貸，這一階段通常是風(fēng)險投資的進(jìn)入階段，稱為創(chuàng)業(yè)資金。所承擔(dān)的風(fēng)險因項目創(chuàng)業(yè)期時間長短的不確定而加大，多為技術(shù)風(fēng)險、市場風(fēng)險和管理風(fēng)險。提供創(chuàng)業(yè)資金的一般是風(fēng)險投資公司（Venture Capital Firm）和風(fēng)險投資人（adventure capitalists）。c) 成長期（擴張期，Expansion Stage）成長期是指創(chuàng)投項目（或企業(yè)）處于擴大生產(chǎn)、開拓市場，而達(dá)到一定經(jīng)營規(guī)模和市場占有率的階段。這也是風(fēng)險投資的主要階段，資金需要量增加，市場風(fēng)險和管理風(fēng)險加大。投資此階段的風(fēng)險資本來源為原有投資者增資和新的風(fēng)險投資者的進(jìn)入，包括戰(zhàn)略投資方、產(chǎn)業(yè)附屬投資公司（Corporate Venture Investors/Direct Investors）等，主要采用風(fēng)險及創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)認(rèn)購的方法，在既無足夠擔(dān)保，又無足夠抵押品，而又確信項目能獲取高額回報的情況下，安排互惠的貸款或股權(quán)認(rèn)購?fù)顿Y。投資又分為營運資金和擴張資金。d) 成熟期（Mature Stage）成熟期是指生物技術(shù)企業(yè)進(jìn)入大工業(yè)生產(chǎn)階段。這也是上市前的最后一個階段和風(fēng)險投資的退出階段。在這一階段，企業(yè)已形成一定的現(xiàn)金流，技術(shù)成熟、市場穩(wěn)定，具有足夠的資信信貸能力。故雖然資金的需求量很大，但風(fēng)險投資已很少再增加投資，并開始尋求退出。由此，風(fēng)險投資的投入有四個階段：種子期的小投入、創(chuàng)業(yè)期的大投入、成長期的大投入及成熟期的部分投入。他們分別對應(yīng)著創(chuàng)業(yè)項目產(chǎn)品成長的四個過程。實際操作中，在時間上這四個階段之間并無明顯的界限，而在具體的數(shù)額上也并非如想象中那樣涇渭分明。比如說，在成熟期，生物技術(shù)企業(yè)一方面仍然需要大量的后續(xù)資金投入，以維持其產(chǎn)品開發(fā)、技術(shù)更新、人員結(jié)構(gòu)和對外交流等需要；另一方面，生物技術(shù)企業(yè)又仍然能夠博得相當(dāng)數(shù)量投資人的青睞，因為其良好的業(yè)績、扎實的技術(shù)基礎(chǔ)、優(yōu)良的概念、廣闊的發(fā)展前景和上市后很可能具有的出色表現(xiàn)，將對投資人產(chǎn)生莫大的吸引力。誰會輕易拋棄這么一個香饃饃呢？在下面的表格中，第一和第二投資期類似于創(chuàng)業(yè)期（即導(dǎo)入期）。生物技術(shù)企業(yè)在不同階段籌措的風(fēng)險投資數(shù)額種子期第一期第二期第三期第四期/麥則恩投資IPO范圍均值~75~17~~175~3710~平均籌資總額IPO前為53單位：百萬美元2．風(fēng)險投資的過程2．1投入過程2．1．1投資項目的產(chǎn)生、篩選及可行性研究有的生物技術(shù)人員以為風(fēng)險投資家并不真正了解自己的想法。不幸的是，他們了解。普遍來講，風(fēng)險投資家都是非常精明的人。在某些方面，他們可能比專業(yè)人員了解得更多。因此應(yīng)該做的是充分利用機會學(xué)習(xí)，而不只是簡單地打發(fā)他們。風(fēng)險投資家都是經(jīng)驗豐富的專門人員，對于他們，一份恰如其分的商業(yè)計劃書是必不可少的。他們在投資之前，會對生物技術(shù)企業(yè)所提供的支持技術(shù)可行性的數(shù)據(jù)進(jìn)行分析。在此期間，資金主要用于尋找合適的公司經(jīng)營地、組建研發(fā)小組、招聘重要管理人員（包括CEO、研發(fā)小組負(fù)責(zé)人、業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人）、開始產(chǎn)品開發(fā)的過程。2．1．2交易結(jié)構(gòu)設(shè)計 A．金融工具設(shè)計選擇金融工具是風(fēng)險投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的第一個重要環(huán)節(jié)，選擇金融工具的關(guān)鍵是對風(fēng)險投資人要確保投資的變現(xiàn)、對投資的保護(hù)和對企業(yè)的適度控制；對風(fēng)險企業(yè)家則希望能夠領(lǐng)導(dǎo)他所創(chuàng)建的企業(yè)，并要求金融工具設(shè)計能確保其后續(xù)融資的要求。通常有關(guān)金融工具設(shè)計的最常見的幾種金融工具是：優(yōu)先股（preferred stock）、可轉(zhuǎn)換債（convertible debt）和附購股權(quán)債（debt with warrants）。 B．股權(quán)安排與交易定價股權(quán)安排與交易定價是風(fēng)險投資交易結(jié)構(gòu)設(shè)計的第二個重要環(huán)節(jié)，也是交易結(jié)構(gòu)設(shè)計中關(guān)于財務(wù)結(jié)構(gòu)安排的另一個重要組成部分。所謂股權(quán)安排是要確定風(fēng)險投資人在被投資企業(yè)全部股權(quán)中所占的份額。這里涉及三項內(nèi)容：確定被投資企業(yè)的股份分配；確定風(fēng)險投資額；確定資金分期到位與檢查標(biāo)準(zhǔn)。確定股權(quán)份額的方法通常是現(xiàn)金流量折現(xiàn)法。即通過將預(yù)測的被投資企業(yè)未來的現(xiàn)金流折現(xiàn)的辦法確定其在未來某個時點的價值，然后在考慮風(fēng)險投資額規(guī)模的前提下按照雙方認(rèn)可的回報率來確定被投資企業(yè)原有股東的權(quán)益份額和風(fēng)險投資人應(yīng)占的股權(quán)比例。 C．治理結(jié)構(gòu)安排治理結(jié)構(gòu)安排所要解決的主要問題是在信息不對稱的情況下，要通過一定的制度安排來協(xié)調(diào)風(fēng)險投資人和被投資企業(yè)管理層之間的關(guān)系以防止管理層以風(fēng)險投資人的損失為代價來謀求自利益的最大化。在西方，治理結(jié)構(gòu)安排主要依賴于兩種機制：一種是激勵機制，另一種是約束機制。治理結(jié)構(gòu)安排具體包括三個方面：管理層的股權(quán)安排；風(fēng)險投資人的股權(quán)安排；對管理層的期權(quán)安排。2．1．3簽定風(fēng)險投資協(xié)議在交易結(jié)構(gòu)設(shè)計完成后，風(fēng)險投資人和企業(yè)家將簽署風(fēng)險投資協(xié)議，協(xié)議的主要條款一般包括：項目的股權(quán)分配與投資額；作為投融資工具所使用的證券類型和構(gòu)成；風(fēng)險資本到位的時間安排與檢查標(biāo)準(zhǔn)；投資期限、轉(zhuǎn)讓權(quán)、償付協(xié)議與投資退出；被投資企業(yè)治理結(jié)構(gòu)安排，包括管理層（企業(yè)家）工資、董事會席位安排、重大決策權(quán)及表決權(quán)分配及管理層雇傭條款等；管理層的聲明和保證，即企業(yè)家需要為業(yè)務(wù)計劃中包含的財務(wù)數(shù)據(jù)提供證據(jù)；肯定盟約（Affirmative Covenants）與否定盟約（Negative Covenants），前者是指對企業(yè)家在風(fēng)險投資期內(nèi)應(yīng)該從事哪些行為的約定，后者則是對企業(yè)家在風(fēng)險投資期內(nèi)不得從事哪些行為的約定。 2．2培育過程2．2．1提供增值服務(wù)。主要包括：提供創(chuàng)業(yè)者所需的資金；作為創(chuàng)業(yè)者的顧問，提供管理咨詢服務(wù)與專業(yè)人才中介；協(xié)助進(jìn)行企業(yè)內(nèi)部管理與策略規(guī)劃；參與董事會，協(xié)助解決重大經(jīng)營決策，并提供法律與公關(guān)咨詢；運用風(fēng)險投資公司的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)提供技術(shù)資訊與技術(shù)引進(jìn)渠道；尋找戰(zhàn)略合作方的支持，結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟；介紹有潛力的供應(yīng)商與購買者； 協(xié)助企業(yè)進(jìn)行重組、購并以及輔導(dǎo)上市等。生物技術(shù)企業(yè)的重要因素是人力資源。生物技術(shù)企業(yè)的創(chuàng)始人多為科學(xué)家和技術(shù)人員，他們所擁有的技能和經(jīng)驗不足以應(yīng)付繁雜的商業(yè)與融資問題。而這些對企業(yè)的發(fā)展是至關(guān)重要的。因此，風(fēng)險投資方從外部帶來的增值服務(wù)就顯得不可或缺。2．2．2追加創(chuàng)業(yè)資本。風(fēng)險資本家一般不會向風(fēng)險企業(yè)一次投入全部所需資金，而是根據(jù)項目的具體情況，分階段投入資金。每階段都定有一個階段性目標(biāo)：上一階段目標(biāo)的完成，是下一階段融資的前提。但是，每一階段的投入資金應(yīng)當(dāng)保證足夠支撐企業(yè)家完成該階段的目標(biāo)。這樣做既有利于投資者降低投資風(fēng)險，又可對企業(yè)家構(gòu)成一定的壓力與動力。2．3退出過程投入到具有高成長性的生物技術(shù)企業(yè)中的風(fēng)險投資是一種權(quán)益資本，在投資的一定階段之后，風(fēng)險投資就要尋求所謂的退出機制來撤出所投資的生物技術(shù)企業(yè)，在實施資本退出時需要選擇適合的退出方式及退出時機。一般而言，風(fēng)險投資退出創(chuàng)業(yè)企業(yè)主要有三種方式：2．3．1股票上市（IPO）。風(fēng)險投資退出的最佳場所，風(fēng)險投資基金組織是金融性機構(gòu)，在投資后，投資者獲得的高額回報便是風(fēng)險企業(yè)成功后，其股票公開上市或企業(yè)賣出時的資本收益。如美國的NASDAQ證券市場（或稱第二板塊市場），其服務(wù)對象主要是中小企業(yè)和高科技企業(yè)。上市標(biāo)準(zhǔn)也較一板市場低。盡管創(chuàng)業(yè)投資占整個資本市場的比重很小，但它卻是整個資本市場的重要組成部分，為資本市場提供高質(zhì)量的上市公司。2．3．2股份轉(zhuǎn)讓。風(fēng)險投資退出的另一途徑，由于股票上市及股票升值都需要一段時間，因此，許多風(fēng)險投資資本家采取股份轉(zhuǎn)讓的退出方式。其選擇的出售對象可以是創(chuàng)業(yè)公司或創(chuàng)業(yè)者本人。2．3．3清理公司。風(fēng)險投資者退出企業(yè)的一種辦法，相當(dāng)大部分的風(fēng)險投資都是不成功、或不很成功的。風(fēng)險投資的巨大風(fēng)險反映在高比例的投資失敗上。越是處于早期階段的風(fēng)險投資，失敗的比例就越高。據(jù)統(tǒng)計，美國由風(fēng)險投資所支持的生物技術(shù)企業(yè)，只有5%~10%的創(chuàng)業(yè)可獲成功。因此，對于風(fēng)險投資資本家來說，一旦確認(rèn)創(chuàng)業(yè)企業(yè)失去了發(fā)展的可能，或者成長太慢，不能給予預(yù)期的高回報，就需要果斷退出，將能收回的資金用于下一個投資循環(huán)。清算方式退出的投資約占風(fēng)險投資基金的32%，這種方法一般僅能收回原投資總額的64%。只有安全地退出所投資的創(chuàng)業(yè)企業(yè)，風(fēng)險投資才可能實現(xiàn)高額的投資回報和進(jìn)入下一輪投資計劃。所以，對于生物技術(shù)企業(yè)，有效的退出機制是吸引風(fēng)險投資的關(guān)鍵。3．給生物技術(shù)企業(yè)家的忠告3．1如何投小基金之所好？在90年代