關于解決擬上市公司同業(yè)競爭問題的專題報告(編輯修改稿)
2025-04-23 01:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 題報告之同業(yè)競爭問題及其解決下有兩個或兩個以上存在同業(yè)競爭關系的企業(yè)，注銷其余同業(yè)競爭企業(yè)保留一個（擬）上市公司，對于實際控制人不存在實質(zhì)上的影響。案例：步步高（002251）申請首發(fā)上市時，存在類似的同業(yè)競爭問題。通過注銷與步步高存在同業(yè)競爭關系的公司成功解決同業(yè)競爭問題。4.以收購方式將同業(yè)競爭業(yè)務和資產(chǎn)裝入擬上市公司由（擬）上市公司收購同業(yè)競爭企業(yè)的業(yè)務和資產(chǎn)，是另一種常見的同業(yè)競爭解決方式，實踐中的具體操作方式可多種多樣。案例：中國海誠（002116）發(fā)行上市過程中，即通過先設立擬上市主體，再以其在各地設立的子公司收購股東在各地的相關業(yè)務和資產(chǎn)，以此形式解決同業(yè)競爭，而不是在開始設立當時即將發(fā)起人和實際控制人擁有的競爭性業(yè)務和資產(chǎn)全部投入到擬上市主體。這是一種與設立時全部同類業(yè)務和資產(chǎn)進入擬上市主體并列的一種重要方式。需要注意的是，收購相關業(yè)務和資產(chǎn)時涉及的人員和資質(zhì)，也需要妥善轉(zhuǎn)移。在實踐中，由于種種原因，主發(fā)起人在發(fā)起設立擬上市公司時并未將同類全部的經(jīng)營性資產(chǎn)投入公司，此時會產(chǎn)生資產(chǎn)不完整及潛在的同業(yè)競爭問題。為使資產(chǎn)完整并解決同業(yè)競爭問題，由該新發(fā)起設立的公司陸續(xù)收購該類經(jīng)營性的7企業(yè)首發(fā)上市系列專題報告之同業(yè)競爭問題及其解決存在同業(yè)競爭的資產(chǎn)是常見做法。案例：東南網(wǎng)架（002135）在成立時，其控股股東浙江東南網(wǎng)架集團有限公司（以下簡稱集團公司）有部分在建廠房尚未完工，無法辦理相關產(chǎn)權(quán)證書，因此保留了部分與空間鋼結(jié)構(gòu)生產(chǎn)經(jīng)營相關的資產(chǎn)和業(yè)務。為將集團公司保留的空間鋼結(jié)構(gòu)資產(chǎn)和業(yè)務完全投入股份公司，股份公司與集團公司簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》，約定以評估價值作為收購價格收購集團公司與鋼結(jié)構(gòu)相關的剩余部分廠房和生產(chǎn)設備。此外，公司還收購了主發(fā)起人的土地使用權(quán)、房屋等資產(chǎn)，最終解決了同業(yè)競爭問題。5. 以委托經(jīng)營方式將同業(yè)競爭業(yè)務和資產(chǎn)裝入擬上市公司委托經(jīng)營是指受托人接受委托人的委托，按照有關合同約定對委托對象進行經(jīng)營管理的行為。為解決同業(yè)競爭問題，擬上市公司可以與其控股股東、實際控制人及其所控制的其他企業(yè)簽訂委托經(jīng)營協(xié)議，由擬上市公司作為受托方對同業(yè)競爭的業(yè)務進行經(jīng)營管理，這也可作為嘗試解決同業(yè)競爭的一種處理方案。案例：國美電器（）通過托管協(xié)議對北京國美非上市門店的托管是成功的案例。盡管在香港聯(lián)合交易所上市和在大陸證券交易所上市有一定的區(qū)別，但是對處理并解決同業(yè)競爭問題仍具有一定的借鑒作用。8企業(yè)首發(fā)上市系列專題報告之同業(yè)競爭問題及其解決6.以募集資金收購同業(yè)競爭的業(yè)務和資產(chǎn)一般而言，同業(yè)競爭問題須在首發(fā)上市前的規(guī)范化改組中解決，因為存在同業(yè)競爭問題的擬上市公司在證監(jiān)會發(fā)審委審核時很難通過。公司上市后以首發(fā)募集資金收購關聯(lián)競爭方相關資產(chǎn)或股權(quán)從而徹底解決同業(yè)競爭問題，只可作為個案，在確實存在特殊情況時可以考慮采用。案例：金鉬股份（601958）以募集資金解決同業(yè)競爭，原則上是存在重大障礙的，也是不得已而為之，因為在申報上市時該同業(yè)競爭的資產(chǎn)因存在一定的瑕疵而無法在申請上市時即裝入擬上市公司，即由于汝陽公司擁有河南省汝陽縣東溝鉬礦平方公里探礦權(quán)和草溝鉬礦平方公里的“采礦權(quán)使用的土地相關法律尚在完善過程中”，因而汝陽公司的股權(quán)暫未納入公司設立時的資產(chǎn)范圍，但公司在上市獲得募集資金后以募集資金進行收購解決同業(yè)競爭問題。7.擬上市公司放棄同業(yè)競爭業(yè)務擬上市公司可將同業(yè)競爭業(yè)務出售給競爭方或無關聯(lián)的第三方，從而解決同業(yè)競爭問題。采用此方式的前提是，同業(yè)競爭業(yè)務不是擬上市公司的主營業(yè)務或者對其生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的業(yè)務。8.以市場分割協(xié)議或者劃分市場方式解決在解決與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)9企業(yè)首發(fā)上市系列專題報
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