【文章內(nèi)容簡介】 導(dǎo)入；文化混合，是兩種文化的沖突高峰，相互摩擦的時(shí)期，矛盾容易計(jì)劃應(yīng)該注意避免；文化共生階段為兩種文化相互承認(rèn)，取長補(bǔ)短，形成更加優(yōu)秀的優(yōu)勢文化，在這個(gè)基礎(chǔ)上再進(jìn)行錘煉和落實(shí)更新，建立并購企業(yè)新的文化體系。 并購、要約收購的定義答：并購是指一家企業(yè)通過取得 企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而對該企業(yè)控制的一種投資行為；要約收購是指在證券交易失所的交易中，當(dāng)收購者持有目標(biāo)公司股份達(dá)到法定比例時(shí)（30%），如果需要繼續(xù)收購，必須一發(fā)通過向目標(biāo)公司所有股東發(fā)出全面收購要約的方式進(jìn)行收購。我國企業(yè)并購的特殊動(dòng)機(jī)答：我國企業(yè)并購除了具有一般的動(dòng)機(jī)外，還具有以下的特殊動(dòng)機(jī)：1） 企業(yè)并購是政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制。我國企業(yè)的并購多數(shù)不是企業(yè)的純粹的市場行為，更多的包含了政府的一些人為的行為、政治行為，表現(xiàn)為安撫民心，擴(kuò)大就業(yè)和一些政府官員的政績工程和表面文章，雖然表面上緩解了企業(yè)的虧損壓力，實(shí)質(zhì)上還是把虧損的企業(yè)放到贏利的企業(yè)里，用贏利的企業(yè)的業(yè)績來掩蓋虧損企業(yè)的實(shí)質(zhì)，違背了市場規(guī)律，人為的敢于上產(chǎn)要素的流動(dòng)，不利于市場生產(chǎn)要素的科學(xué)配置和社會(huì)資源的科學(xué)發(fā)展優(yōu)化配置，破壞優(yōu)良企業(yè)的自身發(fā)展優(yōu)勢，削弱優(yōu)質(zhì)企業(yè)的發(fā)展優(yōu)勢，使優(yōu)秀的企業(yè)成為政府、政績的受害者，使企業(yè)與國家一樣不怕窮而怕不均，這樣的心理作崇，實(shí)質(zhì)是在企業(yè)之間高“均貧富”；2） 企業(yè)并購是一種替代破產(chǎn)的機(jī)制。國家承擔(dān)不了大規(guī)模的企業(yè)破產(chǎn)，特別是國有大企業(yè)的破產(chǎn)，從國家的大局穩(wěn)定考慮，必然要使企業(yè)之間逐漸實(shí)現(xiàn)同步發(fā)展，而這些所謂的同步發(fā)展，是違背市場規(guī)律的，企業(yè)要減少社會(huì)震蕩，就必然要減少企業(yè)破產(chǎn)，而企業(yè)破產(chǎn)是市場行為，一些競爭力小的企業(yè)也就必然面臨破產(chǎn)，這樣的矛盾，在政府協(xié)調(diào)中，只能通過企業(yè)之間的并購來解決，目前國家沒有建立起完善的財(cái)稅體制和政府保障制度，對于社會(huì)養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)等社會(huì)化推廣，把這些責(zé)任推給企業(yè)的不作為的作為，使社會(huì)穩(wěn)定性下降，只是治標(biāo)不治本的行為，這樣的企業(yè)并購，并沒有解決企業(yè)的核心競爭力問題，沒有解決企業(yè)的市場生存能力，也必然是頭痛醫(yī)頭、腳痛醫(yī)腳的行為，企業(yè)之間的合作、并購應(yīng)該建立在資源共享、互利互惠的基礎(chǔ)上，而不是政府的拉郎配；3） 企業(yè)并購是我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，加入世界貿(mào)易組織以后，企業(yè)將面臨國際競爭挑戰(zhàn)，企業(yè)并購是推動(dòng)我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的有效方式，能夠打破舊體制下由于條塊分割造成的行業(yè)內(nèi)部、地區(qū)之間的不合理結(jié)構(gòu)與布局。但是這樣的政府行為并購，總是具有滯后性，忽視企業(yè)的市場規(guī)律，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合未必強(qiáng)，企業(yè)之間需要吻合，需要協(xié)作與互補(bǔ)，在過去10年的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合已經(jīng)突現(xiàn)出這些弊端，一味的強(qiáng)調(diào)國家隊(duì)，忽視地區(qū)隊(duì)、省隊(duì)，不注意和不注重企業(yè)的層次和結(jié)構(gòu)，一味的強(qiáng)調(diào)大而全，依然要在國際市場上吃虧；4） 買殼上市，是指非上市公司通過購買上市公司的股份，獲得對上市公司的控股權(quán)來實(shí)現(xiàn)間接上市的行為。這是證券、股票市場的不正?，F(xiàn)象，也是目前國家對于上市管理的不當(dāng)造成的，雖然國際資本試場買殼行為不斷，但由于買殼的動(dòng)機(jī)不同，證券股票市場的管理、監(jiān)督力度不同，使得我國許多中小企業(yè)沒有上市的機(jī)會(huì)，而一些大企業(yè)具有上市機(jī)會(huì)后，上市動(dòng)機(jī)不在于發(fā)展企業(yè)而進(jìn)行融資，融資目的成了單純的資本運(yùn)作，套取中小股民的資金，再進(jìn)行人間蒸發(fā)，擾亂股票市場和證券市場管理，目前一些企業(yè)在國內(nèi)上市機(jī)會(huì)比較少的情況下，選擇到國際資本市場去融資，是很好的事情，值得發(fā)展和鼓勵(lì)，但是對于國內(nèi)股票試場和證券試場的規(guī)范管理，也應(yīng)該進(jìn)行規(guī)范和整頓。四、材料分析題：四川攀枝花渡口鋼鐵廠于19“年投資300O萬元興建，并于1987年正式投產(chǎn)。因立項(xiàng)審查不嚴(yán)、可行性研究不夠以及投產(chǎn)后經(jīng)營管理不善等原因，該廠連年虧損，到1989年累計(jì)虧損已達(dá)2000多萬元。四川攀枝花政府對它以政府補(bǔ)貼、低息貸款等形式不斷“輸血”，但均未奏效。于是，市政府領(lǐng)導(dǎo)多次給經(jīng)濟(jì)效益好的攀枝花鋼鐵公司“做工作”要求他們把解決渡鋼廠問題當(dāng)成一項(xiàng)“政治任務(wù)”包下來?！熬y違”鋼于1990年6月兼并了渡鋼。為使渡鋼起死回生；攀鋼付出了極大努力，但終究沒有解決問題。截至1992年8月，渡鋼累計(jì)虧損4200多萬元，負(fù)債 9000多萬元，資不抵債達(dá) 6500萬元，只好全面停產(chǎn)。更為嚴(yán)重的后果是：攀鋼由此背上了沉重的包袱，經(jīng)濟(jì)效益開始滑坡。 問：l、以上兼并的實(shí)質(zhì)是什么？答：以上兼并是政府劃轉(zhuǎn)式兼并。政府拉郎配的強(qiáng)硬行政行為，違背了市場規(guī)律。 以上兼并屬于“短期行為”還是“長期行為”？答：屬于短期行為，在沒有掌握了解的接觸上，認(rèn)為的進(jìn)行行政干預(yù)。不是建立在企業(yè)自愿的基礎(chǔ)上。 以上這種將“企業(yè)兼并作為政府解決企業(yè)虧損的一種機(jī)制”的負(fù)面效應(yīng)主要體現(xiàn)在哪兩方面？答：1）是違背市場幾經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盲目兼并破壞企業(yè)的競爭優(yōu)勢；2）是政府行為通過部門內(nèi)部的劃轉(zhuǎn)讓一個(gè)企業(yè)暫時(shí)為虧損企業(yè)還債，企圖掩蓋虧損事實(shí)，本身就是政治對于經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)奸。國企業(yè)并購的特殊動(dòng)機(jī)除了上例所體現(xiàn)的之外，還有哪三種？答：1）社會(huì)穩(wěn)定的要求；2） 社會(huì)就業(yè)的要求；3） 3）政府主管部門的政績要求；4） 4）均貧富的思想作崇，不怕不富怕不均；5） 走馬觀花，脫離實(shí)際；6） 地方保護(hù)主義；7） 家丑不可外揚(yáng)，自家人幫自家人；8） 不排除地方官員在立項(xiàng)決策上的失誤的掩蓋動(dòng)機(jī)，企圖掩蓋重復(fù)建設(shè)造成的禍害。第四章 管理者收購一、 判斷題 管理者收購或管理層收購是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。答：正確。 管理層收購的目的使產(chǎn)權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離。答：錯(cuò)誤。管理層收購的目的主要是改變公司所有著結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，將發(fā)生產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)移。二、重要概念與 問答題 管理者收購的定義與運(yùn)作過程。a) 答：管理者收購或管理層收購是指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。運(yùn)作過程如下：1）進(jìn)行管理者收購策劃；2）進(jìn)行盡職調(diào)查；3）進(jìn)行收購定價(jià)與收購融資；4）進(jìn)行收購?fù)瓿珊蟮墓局卫怼?管理者收購盡職調(diào)查的內(nèi)容、應(yīng)考慮的因素。答：調(diào)查的重點(diǎn)側(cè)重于公司的實(shí)際價(jià)值，借以決定收購價(jià)格，一般收集和分析公司的業(yè)務(wù)目標(biāo)公司的背景資料、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)報(bào)表、法律關(guān)系和其他可以得到的有關(guān)信息，營銷方式，加工制造，財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)與控制，公司財(cái)務(wù)報(bào)表，會(huì)計(jì)資料和稅收，研究語法站計(jì)劃，國際業(yè)務(wù)，法律問題等，營運(yùn)狀況、法律狀況、收購價(jià)格與實(shí)際執(zhí)行結(jié)果之間可能出現(xiàn)的以外事件調(diào)查等等。應(yīng)該考慮的因素：1）管理層地位。管理層提供的一些信息違背了原來公司的要求而違背職業(yè)道德，是否在收購后保證他們的利益，是對于管理層的尊重和對于公司利益保密的必然要求；2）排他獨(dú)占條款，在雙方接觸過程中，應(yīng)該避免有第三者插足，確保在接觸過程中企業(yè)不會(huì)賣給別人；3）調(diào)查成本，企業(yè)需要聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)人員進(jìn)行調(diào)查，無論收購成功與否，都需要考慮這筆資金成本的支付；此外還要考慮政府方面的、主管部門與行業(yè)主管的可能影響，還要考慮被收購企業(yè)的應(yīng)對與競爭者的介入，以及國際一些大的公司的對于該行業(yè)市場的策略與投資戰(zhàn)略等等。 管理者收購的具體方式。答：1）收購資產(chǎn)，是指管理層收購目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。使用于收購上市公司、大集團(tuán)分離出來的公司或分之機(jī)構(gòu)、公營部門。2）收購股票是指管理層從目標(biāo)公司那里購買控股權(quán)益或者全部股票，通過大量的債務(wù)融資，收購目標(biāo)公司的所有股票；3）收購綜合證券，是指收購主題對目標(biāo)公司提出收購要約時(shí)，其出價(jià)方式有現(xiàn)金、股票、公司債券、認(rèn)證權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合?？傮w來看，管理層收購可以避免支付更多的現(xiàn)金，可以防止控股權(quán)是轉(zhuǎn)移，但是，目前國有企業(yè)管理者收購，正使大量的國有資產(chǎn)流失，使一些國有企業(yè)高層管理者通過這樣的所謂而后法手段，把國有企業(yè)私有化，造成國有企業(yè)私營現(xiàn)象。管理層收購中的法律風(fēng)險(xiǎn)的種類答：1）民事性法律風(fēng)險(xiǎn)。主要表現(xiàn)在股權(quán)收購而產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)；產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)；因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)；因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)；2）行政性法律風(fēng)險(xiǎn)。雖然在收購行為當(dāng)中是管理者與企業(yè)的民事法律行為，但企業(yè)作為法人實(shí)體，受到政府的監(jiān)督管理行為制約，這樣的行政制約，關(guān)系到企業(yè)能否按自身發(fā)展目標(biāo)順利進(jìn)行，同時(shí)也制約管理者收購行為能否最終實(shí)現(xiàn)，如果疏忽對于行政因素的考慮，可能留下極大的隱患，造成收購風(fēng)險(xiǎn)，在工商行政、國有資產(chǎn)管理、證券監(jiān)督管理、稅務(wù)管理以及行業(yè)特許等幾個(gè)方面；3）刑事法律風(fēng)險(xiǎn)，是比較嚴(yán)重的法律風(fēng)險(xiǎn)，主要為妨礙對公司管理、企業(yè)管理秩序罪，侵犯財(cái)產(chǎn)罪，貪污賄賂罪，危害稅收征管罪，植物侵占罪等等。三、案例分析：我國上市公司進(jìn)行管理層收購的案例分析上市公司工會(huì)和高層管理人員共同出資組建一家新公司，通過其受讓并間接持有上市公司股權(quán)。如上市公司粵美的。2000年4月，由粵美的工會(huì)、何享健等22名股東出資成立美托投資有限公司，法定代表人為何享健，何享健持有美托投資有限公司25%的股份。2000年5月，美托投資有限公司與美的控股有限公司簽定法人股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，％，成為粵美的第三大法人股東。2000年12月，％。股份受讓后，％，成為粵美的第一大法人股東。這種由管理層和工會(huì)共同組建一家新公司，新公司通過分次受讓上市公司的股權(quán)，成為上市公司的第一大股東，從而管理層通過控股這家新公司間接持有上市公司的股權(quán)，完成管理層收購。這種形式的管理層收購在調(diào)動(dòng)了公司職工積極性的同時(shí)，也在一定程度上對管理層收購面臨的收購資金不足問題帶來一些幫助。由上市公司高層管理人員組建一家新公司，通過其受讓并間接持有上市公司股權(quán)。如上市公司深圳方大。邦林科技發(fā)展有限公司成立于2001年6月7日，上市公司深圳方大的董事長熊建明持有邦林科技發(fā)展有限公司85%的股份，為邦林科技發(fā)展有限公司的法人代表。2001年6月20日，邦林科技發(fā)展有限公司受讓方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司所持有的方大集團(tuán)法人股中的4，890萬股，％，轉(zhuǎn)讓總金額為16。此次股份轉(zhuǎn)讓以后，邦林科技發(fā)展有限公司成為深圳方大的第二大法人股東。主要由上市公司的職工發(fā)起成立一家新公司，通過其受讓上市公司的股權(quán)，間接成