【文章內容簡介】 析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)取? 財務盡職調查報告具體關注內容 （四）盈利能力分析（關注成長性與持續(xù)盈利能力） ? 營業(yè)收入構成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。 ? 利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。 ? 經(jīng)營成果變化的原因分析。 ? 主要產(chǎn)品銷售價格、原材料及燃料價格頻繁變動且影響較大的，就價格變動對利潤的影響作（敏感性）分析。 ? 毛利率構成及重大變動分析。 ? 非經(jīng)常性損益、合并財務報表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。 ? IPO申報報表剝離調整時關注：是否存在違背真實性和可驗證性要求人為制造交易或調整交易價格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關期間業(yè)績的影響；期間費用的剝離過分強調可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應的全部成本；簡單將所得稅羅列于原始會計報表中，虛增凈利潤。 財務盡職調查報告具體關注內容 針對財務狀況盈利能力 發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題： ? 財務會計信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點關注的問題。 ? 獨立盈利能力： 公司的盈利應來源于主營業(yè)務，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補貼，其獨立的盈利能力受到質疑。對于優(yōu)惠與補貼主要從合法、合理、重要、持續(xù)以及措施方面關注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點關注地方性稅收優(yōu)惠的合法性等。 ? 財務狀況： 根據(jù)財務結構及比率，如從資產(chǎn)負債率流動比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入的對比分析公司的收入質量。 ? 持續(xù)經(jīng)營與盈利能力： 生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的結構是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或將要發(fā)生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關注盈利的真實性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應該重點說明公司抗周期性風險的能力。 ? 財務指標異常是核查重點： 如出口增長過快，會要求核查報關單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財務比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務特點詳細說明。 舉例：持續(xù)盈利能力 ? 2022年某申請人所處的行業(yè)受國家政策制約，政策要求限制產(chǎn)能擴張、淘汰落后產(chǎn)能。申請人未來的自身擴張及持續(xù)發(fā)展在政策上受到較大限制，其成長性受到較大制約，且申請人對未來持續(xù)發(fā)展缺乏切實可行的應對措施，因此發(fā)審委認為申請人未來的持續(xù)盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第 37條 的規(guī)定。 ? 另一申請人所處的行業(yè)受國際國內經(jīng)濟金融危機影響，需求不旺， 2022年第四季度以來市場持續(xù)低迷，價格大幅滑落，主要產(chǎn)品銷量下滑，開工普遍不足。申請人募集資金投資項目仍為擴大同種產(chǎn)品產(chǎn)能，申請人是否具備相應的經(jīng)營管理能力、市場開拓能力消化新增產(chǎn)能，投資項目是否具有較好的市場前景和盈利能力存在較大的不確定性，不符合 《 管理辦法 》 第 39條的規(guī)定 。 （五）關聯(lián)交易（最大的影響后果就是獨立性問題） 一是披露控股股東、實際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)。 二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關聯(lián)交易，增加披露內容。 三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。 ? 了解企業(yè)與持股 5%以上股東的交易情況，包括采購、銷售、資金往來、擔保等，對交易價格的公允性應是了解的重點。 ? 例如， 2022年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設立時的主要資產(chǎn)來源于大股東控股的企業(yè)，報告期內申請人與該企業(yè)之間存在資產(chǎn)租賃、收購資產(chǎn)、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯(lián)交易，發(fā)審委認為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現(xiàn)象。不符合《 首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法 》（以下簡稱“ 《 管理辦法 》 ” ） 第 20條 的規(guī)定。 ? 再比如， 2022年主板中小板某申請人與控股股東報告期內存在大比例的原材料關聯(lián)采購，且未來仍將繼續(xù)。 20222022年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為 5199萬元、 6082萬元、 6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為 %、 %、 %，占申請人同期原材料采購的比重為 %、 %、 %，且 2022022年關聯(lián)交易價格明顯低于非關聯(lián)方。 ? 同時申請人自建某項目達產(chǎn)后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產(chǎn)后對于原材料的需求，申請人與關聯(lián)方之間的關聯(lián)交易今后仍將持續(xù)存在。 ? 因此發(fā)審委認為，申請人目前的業(yè)務結構及其與控股股東及其所控制的其他企業(yè)之間的業(yè)務分工對申請人的業(yè)務獨立性構成較大影響，不符合 《 管理辦法 》 第十九條 的規(guī)定 （六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優(yōu)惠依賴問題） 發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。 近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為（ 近三年是否存在兩套賬或嚴重偷稅的情況） ，是否受過稅務部門處罰。 （七）關注事項及風險分析 （ 1）對調查目的有關的其他重要事項，如環(huán)保問題。 （ 2）根據(jù)現(xiàn)有資料無法得出調查結果的事項（保留意見 無法對資產(chǎn)減值進行定量分析，否定意見 調查得出無法雙方認可的相反結論） （八）或有事項 了解企業(yè)對外提供擔保、抵押的情況，是否有重大未決訴訟、產(chǎn)品質量保證。 （九）總體評價 關于資產(chǎn)質量的總體評價 關于盈利能力的總體評價 應關注的重要風險 對企業(yè)目前（或未來幾年）是否具備 IPO、重大資產(chǎn)重組、反向收購實現(xiàn)上市的基本條件、是否具備投資價值作出初步結論 ? 財務盡職調查的主要方法是分析程序，下面就分析程序的運用進行解說 分析程序的四階段過程 ? 估計期望值（預期） ? 將實際的調查情況與期望值相比較（識別） ? 調查實際與預期產(chǎn)生差異的原因（調查） ? 評估