【文章內(nèi)容簡介】 方的相互尋找的摸索過程中，他們?cè)谝淮瓮聿驼写龝?huì)上相遇了；若得凱寧在餐具墊巾上勾畫了他們的產(chǎn)品設(shè)想，得到了本杰明 堯申的肯定。 SevinRosen投資 250萬美元，與1982年成立了康柏電腦公司。 八十年代早期的計(jì)算機(jī)行業(yè)，技術(shù)還在摸索發(fā)展之中，既沒有統(tǒng)一產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，銷量也不高，價(jià)格因而極其昂貴。今天一千多美元能買到的同類電腦，在 80年代售價(jià)超過 100萬美元。適應(yīng)當(dāng)時(shí)的市場需要，早期康柏主要生產(chǎn)專供工程師和科學(xué)家使用的手提電腦和高速、大容量的高級(jí)微電腦，以技術(shù)先進(jìn)，使用可靠著稱。康柏的微機(jī)裝箱后可以從三層樓上摔下來而不出問題，一開箱就可立即使用?？蛋刈非蟮氖鞘澜绲谝坏募夹g(shù)性能，而不是生產(chǎn)效率和成本控制。只要是科研需要，十幾萬美元的儀器設(shè)備，科研人員可以自行購買。康柏不成文的準(zhǔn)則是，讓財(cái)會(huì)人員見鬼去，我們要的是頂尖產(chǎn)品。 在 80年代的計(jì)算機(jī)整體上仍處于創(chuàng)新階段的情況下，購買計(jì)算機(jī)的主要是企業(yè)的工程科技和管理人員，以及科研機(jī)構(gòu)的科學(xué)家?？蛋氐?? 高科技、高質(zhì)量、高價(jià)格、高服務(wù) ?經(jīng)營方針在這一目標(biāo)市場取得了極大的成功。公司在 1982年成立， 5年后的銷售就突破了10億美元，開創(chuàng)了當(dāng)時(shí)的世界記錄。 8年后，康柏的銷售達(dá)到 35億美元，再次刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄。 但是，從 80年代末開始，計(jì)算機(jī)行業(yè)的發(fā)展趨勢和競爭態(tài)勢開始發(fā)生根本性的變化。隨著計(jì)算機(jī)制造技術(shù)的逐步成熟，硬軟件的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)漸趨統(tǒng)一，計(jì)算機(jī)行業(yè)的進(jìn)入壁壘下降，計(jì)算機(jī)整機(jī)和元器件的價(jià)格開始大幅度連續(xù)下跌；隨著價(jià)格的下降和有關(guān)知識(shí)的逐步普及，市場范圍和容量不斷擴(kuò)大，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)越來越明顯。行業(yè)價(jià)值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)從科研開發(fā)轉(zhuǎn)向生產(chǎn)制造和銷售。以現(xiàn)成元器件組裝然后郵寄銷售的 ? 低價(jià)郵購 ? 的經(jīng)營方式漸漸得到了消費(fèi)者的認(rèn)同，以 Dell計(jì)算機(jī)為代表的大量的計(jì)算機(jī)組裝廠商迅速發(fā)展起來；計(jì)算機(jī)的銷售從專業(yè)商店獨(dú)家經(jīng)銷的高服務(wù)高售價(jià)轉(zhuǎn)向郵購和超市式的方便式銷售。這種 ? 現(xiàn)成元器件組裝 ? 的方式由于跳過了自行開發(fā)產(chǎn)品的長周期和高成本，大大降低了經(jīng)營成本和產(chǎn)品售價(jià)。雖然組裝產(chǎn)品在技術(shù)上并不是最先進(jìn)的，但對(duì)于 90％以上的用戶是完全足夠了。 康柏的經(jīng)營方式于是漸漸成為問題， 91年一季度公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損。根據(jù)變化了的市場形勢和產(chǎn)品周期特性，康柏生存發(fā)展的一條途徑就是果斷地改變基本策略，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)格大批量的普通大眾型電腦?？墒歉慵夹g(shù)出身的首席執(zhí)行官凱寧卻不愿相信計(jì)算機(jī)會(huì)變得象普通家用電器那么普通，也不相信 ? 高技術(shù)高價(jià)格 ? 的高檔電腦會(huì)沒有足夠的市場。根據(jù)美國 ? 計(jì)算機(jī)周刊 ? 報(bào)道，該刊記者在 91年三次采訪了康柏公司，而康柏總部對(duì)此的回答是，虧損只是由于世界經(jīng)濟(jì)疲軟所造成的暫時(shí)現(xiàn)象；根本不承認(rèn)康柏的根本策略有問題。凱寧認(rèn)為康柏不但不應(yīng)轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)電腦，而且應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入，走進(jìn)一步開發(fā)新科技，設(shè)計(jì)新電腦的路線，用更高層次的產(chǎn)品更新來求生存求發(fā)展。堯申不相信按當(dāng)時(shí)每臺(tái)售價(jià) 1000美元的價(jià)格能夠造出性能優(yōu)良的電腦來，即使造得出，也絕達(dá)不到康柏的要求，打不響康柏的品牌。 轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)電腦的動(dòng)議在康柏內(nèi)部和外部都遇到了許多阻力。為了發(fā)展高科技產(chǎn)品，康柏多年來吸引了一大批美國名校畢業(yè)的技術(shù)尖子。這些技術(shù)尖子在康柏的發(fā)展中起了極大的作用，也因之成為各個(gè)部門的負(fù)責(zé)人。雖然他們都持有大量的康柏股票，轉(zhuǎn)產(chǎn)成功也符合他們的經(jīng)濟(jì)利益，但他們從感情上和技術(shù)偏好上都不愿轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)大眾型電腦。他們加盟康柏就是因?yàn)樵诳蛋乜梢蚤_發(fā)最新技術(shù)，可以搞創(chuàng)造搞發(fā)明。他們的理想是在產(chǎn)品技術(shù)上突破世界水平，而不愿為批量生產(chǎn)的工藝去計(jì)算一分一厘的成本帳。從管理實(shí)踐上看，很多第一代企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)時(shí)都有一個(gè)夢；有的是為了證明自己的價(jià)值，有的是因?yàn)槊陨狭艘环N新產(chǎn)品新技術(shù)或者一種新的理論，并不完全是，甚至主要不是為了經(jīng)濟(jì)利益。 對(duì)于這種成功的企業(yè)家，在市場形勢轉(zhuǎn)變之后，往往不愿改變初衷，即使這種改變與他們的直接經(jīng)濟(jì)利益是完全一致的。從組織結(jié)構(gòu)設(shè)置和管理制度來看，高科技研究和新產(chǎn)品開發(fā)要求盡可能發(fā)揮科研人員的創(chuàng)造性和主動(dòng)性，需要的是輕松、自由的組織環(huán)境，技術(shù)人員在企業(yè)里占主導(dǎo)地位；而低價(jià)機(jī)的大批量生產(chǎn)則要求嚴(yán)密組織制度和全面控制，營銷和財(cái)會(huì)人員在決策過程中起決定性的作用；轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)所要求的體制改革與已經(jīng)建立起來的康柏的現(xiàn)有制度和文化相左，轉(zhuǎn)產(chǎn)的要求自然受到冷落和抵制。 從外部來說，多年來康柏與一起開發(fā)計(jì)算機(jī)市場的專業(yè)計(jì)算機(jī)店已經(jīng)形成了一種精誠合作的伙伴關(guān)系，轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)計(jì)算機(jī)意味著就必須打破原有的獨(dú)家經(jīng)銷關(guān)系，這也引起康柏零售伙伴的反對(duì)。這種提供全面銷前售后服務(wù)的獨(dú)家銷售網(wǎng)曾經(jīng)是康柏的戰(zhàn)略資產(chǎn)，現(xiàn)在卻成為一種包袱。如果轉(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)，在原有的銷售體系上的投資和經(jīng)驗(yàn)都要報(bào)廢，而在郵購，超市式銷售方面，康柏的經(jīng)驗(yàn)和投資幾乎是零，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落在 Dell和其它組裝機(jī)廠商的后面，一切都要重頭學(xué)起。對(duì)于康柏來說，這無疑是揚(yáng)短避長。 由于這些內(nèi)部外部原因，轉(zhuǎn)產(chǎn)大批量低價(jià)普通電腦的設(shè)想在康柏內(nèi)部始終得不到重視，更談不上實(shí)施了。幾次討論，卻被凱寧以 ? 廉價(jià)無好貨 ? 和 ? 低價(jià)機(jī)不是康柏的優(yōu)勢所在 ? 為理由拒絕了。 ? 與福特公司不同的是，康柏是一個(gè)由風(fēng)險(xiǎn)投資基金扶持成立的上市公司，在組建時(shí)就設(shè)立了一個(gè)按美國上市企業(yè)的制度規(guī)定的比較完善的董事會(huì)，并在實(shí)際工作中形成了一套切實(shí)有效的董事會(huì)工作制度。企業(yè)的關(guān)鍵決策要經(jīng)過董事會(huì)批準(zhǔn)，平時(shí)并不干預(yù)總裁的指揮，但對(duì)總裁的決策有一個(gè)參謀監(jiān)督制約機(jī)制，關(guān)鍵時(shí)可以啟動(dòng)制約功能，及時(shí)作出帶根本性的戰(zhàn)略改變，必要時(shí)可以撤換總裁。 ? 康柏的董事會(huì)制度的形成，并不是無心插柳的偶然現(xiàn)象，而是康柏的董事長和創(chuàng)辦者之一的風(fēng)險(xiǎn)專家本杰明 堯申有心栽花的結(jié)果。 當(dāng)康柏的業(yè)績開始滑坡時(shí)，作為創(chuàng)始人，堯申個(gè)人擁有 550萬股康柏股票，他所負(fù)責(zé)的的SevinRosen基金在康柏有幾千萬的投資；比起那些拿干股的董事長，堯申有巨大的投資利益和個(gè)人聲譽(yù)需要保護(hù)；他對(duì)計(jì)算機(jī)行業(yè)的技術(shù)和市場趨勢和康柏的實(shí)情內(nèi)情又非常清楚，同時(shí)又是董事會(huì)的董事長，這就給了堯申解決領(lǐng)導(dǎo)不稱職問題的必要手段、能力和內(nèi)在動(dòng)機(jī)。 90年年底，康柏一個(gè)中層經(jīng)理向堯申反映了種種情況，引起了堯申的重視。因?yàn)檗D(zhuǎn)產(chǎn)普及機(jī)一事關(guān)系到康柏公司的根本方向和關(guān)鍵人事，問題又迫在眉睫，堯申采取了一系列極不尋常的做法。為了摸清低價(jià)電腦生產(chǎn)成本的真實(shí)情況，堯申親自從康柏內(nèi)部挑選了兩名中層管理干部，一個(gè)搞技術(shù)，一個(gè)搞營銷，跟他一起乘他的私人飛機(jī)直飛拉斯維加斯，參加當(dāng)年的計(jì)算機(jī)和元件商品交易會(huì)。為了不驚動(dòng)公司內(nèi)部的反對(duì)派，整個(gè)調(diào)研工作絕對(duì)保密，聯(lián)系時(shí)用的都是代號(hào)，他們的直接上司只知道這兩名經(jīng)理是度假去了。為了避免暴露身份，他們沒有住在為參展單位預(yù)備的高級(jí)旅館，而是住在一家遠(yuǎn)離會(huì)場的很小的汽車旅館里。這兩位中層經(jīng)理在商品交易會(huì)上以個(gè)體戶創(chuàng)業(yè)為名向參展單位詢價(jià)，摸清了所有元器件的成本價(jià)格情況。然后購買了組裝普及計(jì)算機(jī)的全套元器件，晚上回到汽車旅館用買來的零配件組裝了一臺(tái)計(jì)算機(jī)，并對(duì)性能進(jìn)行了測試。 實(shí)踐的結(jié)果是，組裝機(jī)完全可以達(dá)到康柏自產(chǎn)機(jī)的性能，而價(jià)格只有康柏自產(chǎn)機(jī)的一半。而且，因?yàn)檫@些元器件是以一個(gè)無名個(gè)體戶的身份買入的；如果考慮到以康柏名義大批量集團(tuán)購買的話，成本還可以進(jìn)一步降低。這證明轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)機(jī)在技術(shù)上和價(jià)格上是完全可行的，而且所需的試制時(shí)間根本不需要象康柏內(nèi)部的技術(shù)部門和凱寧所說的那么長，完全可以很快上馬。堯申回到公司后以董事長的身份召開了董事會(huì)會(huì)議，把樣機(jī)拿到董事會(huì)上現(xiàn)場演示，并拿出了事先準(zhǔn)備妥當(dāng)?shù)娜诇y試數(shù)據(jù)。經(jīng)過長達(dá)13小時(shí)的激烈辯論，董事會(huì)達(dá)成共識(shí)，免去了凱寧的首席執(zhí)行官職務(wù)，決議轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)普及型計(jì)算機(jī)，由原執(zhí)行副總裁瑞法（ Pfeiffer）擔(dān)任總裁并負(fù)責(zé)實(shí)施。 由于康柏原有體制不能馬上轉(zhuǎn)軌，瑞法在康柏內(nèi)部設(shè)立了一個(gè)獨(dú)立分部，專門從事低檔機(jī)的試制生產(chǎn)和銷售，不受康柏原有產(chǎn)供銷體制的束縛。許多長期向康柏供貨小批量生產(chǎn)的高質(zhì)量高售價(jià)的專業(yè)廠商紛紛向康柏施加壓力。但是，由于新的分部是有經(jīng)營自主權(quán)的獨(dú)立分部，主持業(yè)務(wù)決策的是個(gè)新班子，完全不受歷史形成的供貨關(guān)系和情面約束，凡是達(dá)不到新的采購成本標(biāo)準(zhǔn)的供貨商都被無情地甩開了?？蛋亻_始對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行非常嚴(yán)格的價(jià)值分析，僅從產(chǎn)品包裝上，每件產(chǎn)品就省下了近十個(gè)美元，因?yàn)閷?shí)際上沒有誰會(huì)把計(jì)算機(jī)從三樓丟到樓下然后再來使用。一年之后，康柏的轉(zhuǎn)產(chǎn)計(jì)劃取得了巨大的成功。雖然康柏仍然保留了原有的主要服務(wù)于企業(yè)和企業(yè)科技人員的的高檔機(jī)的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)到了全世界銷售增長最快的普及機(jī)市場，計(jì)算銷量不斷上升?，F(xiàn)在康柏已經(jīng)成為世界上最大的個(gè)人電腦生產(chǎn)商，98年銷售額達(dá)到 310億美元。 ? 如果康柏的決策機(jī)制和二十年代的福特公司一樣，是不受約束的 ? 強(qiáng)人 ? 決策，那么康柏的輝煌大概不會(huì)延續(xù)到今天。作為同一時(shí)代的反例，是王安電腦。在康柏轉(zhuǎn)軌的過程中，創(chuàng)辦者之一的凱寧失去了他的職位，但是他所參與創(chuàng)辦的公司卻生存了下來，而且得到了進(jìn)一步的發(fā)展；凱寧本人的股票、股權(quán)也相應(yīng)得到了保值、增值。而同樣稱雄一時(shí)的王安電腦，因?yàn)椴辉父母铮淌仄洫?dú)家產(chǎn)品的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和內(nèi)部的家庭式管理，最后終于在 1992年宣布破產(chǎn)，以職位、財(cái)產(chǎn)兩空結(jié)局。這一教訓(xùn)是值得我們深思的。 三、為什么要進(jìn)行公司治理 （一）問題的提出：治理問題 ? 治理 ? （ governance）一詞基本上等同于權(quán)威、指令和控制的運(yùn)用。然而，在自由市場條件下，這些詞匯似乎是奇怪的。為什么我們需要某些形式的權(quán)威？在缺乏權(quán)威干預(yù)的情況下，難道市場不能對(duì)所有資源的優(yōu)化配置作出響應(yīng)？大學(xué)微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)的基礎(chǔ)教材很少提及 ? 權(quán)威 ? 和 ? 控制 ? 這些詞匯。 ? 事實(shí)上，新古典微觀經(jīng)濟(jì)學(xué)僅能夠很好地描述交易集，維廉姆森（ 1985）稱之為 ? 標(biāo)準(zhǔn)化的交易 ? 。例如，假定購買一種商品，比如小麥。這里存在著大量的同樣質(zhì)量的小麥生產(chǎn)者和大量潛在的消費(fèi)者。在這種情況下，不需要任何形式的權(quán)威，亞當(dāng) 斯密的 ? 看不見的手 ? 保證高質(zhì)量的小麥能夠有效地生產(chǎn)和供給。 然而，許多當(dāng)天的交易并不適合于這一簡單的類比。例如假定購買一個(gè)按用戶要求定制的機(jī)器。購買者必須與制造商簽訂一個(gè)契約，并且同意技術(shù)規(guī)格和最終的價(jià)格。與購買小麥的情況不同，契約的簽訂并不代表買者和賣者之間關(guān)系的結(jié)束。生產(chǎn)機(jī)器需要一段時(shí)間。在這段時(shí)間內(nèi)，很多事情都可能發(fā)生，這些事情既可能改變生產(chǎn)機(jī)器的成本，也可能改變購買者的支付意愿。更為重要的是，在契約簽訂之前，制造商所面對(duì)的市場是競爭性的。一旦生產(chǎn)已經(jīng)開始，買者和賣者就會(huì)陷入 ? 雙邊壟斷 ? 的格局之中。對(duì)購買者而言，定制的機(jī)器可能比從市場購買具有更高的價(jià)值；另一方面，已經(jīng)締約的制造商完成這一機(jī)器的生產(chǎn)成本可能是最低的。在兩方契約時(shí)期所生產(chǎn)的東西與他們從市場所獲得的東西之間的差異就表現(xiàn)為準(zhǔn)租金，準(zhǔn)租金需要事后進(jìn)行分配。在分配這一剩余的過程中，亞當(dāng) 斯密的看不見的手是沒有幫助的，權(quán)威卻起到非常重要的作用。 （二） 歷史淵源 20世紀(jì)之前，股份公司