【文章內(nèi)容簡介】 方的相互尋找的摸索過程中，他們在一次晚餐招待會上相遇了；若得凱寧在餐具墊巾上勾畫了他們的產(chǎn)品設想，得到了本杰明 堯申的肯定。 SevinRosen投資 250萬美元，與1982年成立了康柏電腦公司。 八十年代早期的計算機行業(yè)，技術還在摸索發(fā)展之中，既沒有統(tǒng)一產(chǎn)品標準，銷量也不高，價格因而極其昂貴。今天一千多美元能買到的同類電腦，在 80年代售價超過 100萬美元。適應當時的市場需要，早期康柏主要生產(chǎn)專供工程師和科學家使用的手提電腦和高速、大容量的高級微電腦，以技術先進，使用可靠著稱?？蛋氐奈C裝箱后可以從三層樓上摔下來而不出問題，一開箱就可立即使用?？蛋刈非蟮氖鞘澜绲谝坏募夹g性能，而不是生產(chǎn)效率和成本控制。只要是科研需要，十幾萬美元的儀器設備，科研人員可以自行購買?？蛋夭怀晌牡臏蕜t是，讓財會人員見鬼去，我們要的是頂尖產(chǎn)品。 在 80年代的計算機整體上仍處于創(chuàng)新階段的情況下，購買計算機的主要是企業(yè)的工程科技和管理人員，以及科研機構的科學家?？蛋氐?? 高科技、高質量、高價格、高服務 ?經(jīng)營方針在這一目標市場取得了極大的成功。公司在 1982年成立， 5年后的銷售就突破了10億美元，開創(chuàng)了當時的世界記錄。 8年后，康柏的銷售達到 35億美元，再次刷新了企業(yè)成長速度的世界記錄。 但是，從 80年代末開始，計算機行業(yè)的發(fā)展趨勢和競爭態(tài)勢開始發(fā)生根本性的變化。隨著計算機制造技術的逐步成熟，硬軟件的技術標準漸趨統(tǒng)一，計算機行業(yè)的進入壁壘下降，計算機整機和元器件的價格開始大幅度連續(xù)下跌；隨著價格的下降和有關知識的逐步普及，市場范圍和容量不斷擴大，規(guī)模經(jīng)濟效應越來越明顯。行業(yè)價值鏈的戰(zhàn)略環(huán)節(jié)從科研開發(fā)轉向生產(chǎn)制造和銷售。以現(xiàn)成元器件組裝然后郵寄銷售的 ? 低價郵購 ? 的經(jīng)營方式漸漸得到了消費者的認同，以 Dell計算機為代表的大量的計算機組裝廠商迅速發(fā)展起來；計算機的銷售從專業(yè)商店獨家經(jīng)銷的高服務高售價轉向郵購和超市式的方便式銷售。這種 ? 現(xiàn)成元器件組裝 ? 的方式由于跳過了自行開發(fā)產(chǎn)品的長周期和高成本，大大降低了經(jīng)營成本和產(chǎn)品售價。雖然組裝產(chǎn)品在技術上并不是最先進的，但對于 90％以上的用戶是完全足夠了。 康柏的經(jīng)營方式于是漸漸成為問題， 91年一季度公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損。根據(jù)變化了的市場形勢和產(chǎn)品周期特性，康柏生存發(fā)展的一條途徑就是果斷地改變基本策略，轉產(chǎn)低價格大批量的普通大眾型電腦?？墒歉慵夹g出身的首席執(zhí)行官凱寧卻不愿相信計算機會變得象普通家用電器那么普通，也不相信 ? 高技術高價格 ? 的高檔電腦會沒有足夠的市場。根據(jù)美國 ? 計算機周刊 ? 報道，該刊記者在 91年三次采訪了康柏公司，而康柏總部對此的回答是，虧損只是由于世界經(jīng)濟疲軟所造成的暫時現(xiàn)象；根本不承認康柏的根本策略有問題。凱寧認為康柏不但不應轉產(chǎn)低價電腦，而且應當進一步增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入，走進一步開發(fā)新科技，設計新電腦的路線，用更高層次的產(chǎn)品更新來求生存求發(fā)展。堯申不相信按當時每臺售價 1000美元的價格能夠造出性能優(yōu)良的電腦來，即使造得出，也絕達不到康柏的要求，打不響康柏的品牌。 轉產(chǎn)低價電腦的動議在康柏內(nèi)部和外部都遇到了許多阻力。為了發(fā)展高科技產(chǎn)品，康柏多年來吸引了一大批美國名校畢業(yè)的技術尖子。這些技術尖子在康柏的發(fā)展中起了極大的作用，也因之成為各個部門的負責人。雖然他們都持有大量的康柏股票，轉產(chǎn)成功也符合他們的經(jīng)濟利益，但他們從感情上和技術偏好上都不愿轉產(chǎn)低價大眾型電腦。他們加盟康柏就是因為在康柏可以開發(fā)最新技術，可以搞創(chuàng)造搞發(fā)明。他們的理想是在產(chǎn)品技術上突破世界水平，而不愿為批量生產(chǎn)的工藝去計算一分一厘的成本帳。從管理實踐上看，很多第一代企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)時都有一個夢；有的是為了證明自己的價值，有的是因為迷上了一種新產(chǎn)品新技術或者一種新的理論，并不完全是，甚至主要不是為了經(jīng)濟利益。 對于這種成功的企業(yè)家，在市場形勢轉變之后，往往不愿改變初衷，即使這種改變與他們的直接經(jīng)濟利益是完全一致的。從組織結構設置和管理制度來看，高科技研究和新產(chǎn)品開發(fā)要求盡可能發(fā)揮科研人員的創(chuàng)造性和主動性，需要的是輕松、自由的組織環(huán)境，技術人員在企業(yè)里占主導地位；而低價機的大批量生產(chǎn)則要求嚴密組織制度和全面控制，營銷和財會人員在決策過程中起決定性的作用；轉產(chǎn)普及機所要求的體制改革與已經(jīng)建立起來的康柏的現(xiàn)有制度和文化相左，轉產(chǎn)的要求自然受到冷落和抵制。 從外部來說，多年來康柏與一起開發(fā)計算機市場的專業(yè)計算機店已經(jīng)形成了一種精誠合作的伙伴關系，轉產(chǎn)低價計算機意味著就必須打破原有的獨家經(jīng)銷關系，這也引起康柏零售伙伴的反對。這種提供全面銷前售后服務的獨家銷售網(wǎng)曾經(jīng)是康柏的戰(zhàn)略資產(chǎn)，現(xiàn)在卻成為一種包袱。如果轉產(chǎn)普及機，在原有的銷售體系上的投資和經(jīng)驗都要報廢，而在郵購，超市式銷售方面，康柏的經(jīng)驗和投資幾乎是零，遠遠落在 Dell和其它組裝機廠商的后面，一切都要重頭學起。對于康柏來說，這無疑是揚短避長。 由于這些內(nèi)部外部原因，轉產(chǎn)大批量低價普通電腦的設想在康柏內(nèi)部始終得不到重視，更談不上實施了。幾次討論，卻被凱寧以 ? 廉價無好貨 ? 和 ? 低價機不是康柏的優(yōu)勢所在 ? 為理由拒絕了。 ? 與福特公司不同的是，康柏是一個由風險投資基金扶持成立的上市公司，在組建時就設立了一個按美國上市企業(yè)的制度規(guī)定的比較完善的董事會，并在實際工作中形成了一套切實有效的董事會工作制度。企業(yè)的關鍵決策要經(jīng)過董事會批準，平時并不干預總裁的指揮，但對總裁的決策有一個參謀監(jiān)督制約機制，關鍵時可以啟動制約功能，及時作出帶根本性的戰(zhàn)略改變，必要時可以撤換總裁。 ? 康柏的董事會制度的形成，并不是無心插柳的偶然現(xiàn)象，而是康柏的董事長和創(chuàng)辦者之一的風險專家本杰明 堯申有心栽花的結果。 當康柏的業(yè)績開始滑坡時，作為創(chuàng)始人，堯申個人擁有 550萬股康柏股票，他所負責的的SevinRosen基金在康柏有幾千萬的投資；比起那些拿干股的董事長，堯申有巨大的投資利益和個人聲譽需要保護；他對計算機行業(yè)的技術和市場趨勢和康柏的實情內(nèi)情又非常清楚，同時又是董事會的董事長，這就給了堯申解決領導不稱職問題的必要手段、能力和內(nèi)在動機。 90年年底，康柏一個中層經(jīng)理向堯申反映了種種情況，引起了堯申的重視。因為轉產(chǎn)普及機一事關系到康柏公司的根本方向和關鍵人事，問題又迫在眉睫，堯申采取了一系列極不尋常的做法。為了摸清低價電腦生產(chǎn)成本的真實情況，堯申親自從康柏內(nèi)部挑選了兩名中層管理干部，一個搞技術，一個搞營銷，跟他一起乘他的私人飛機直飛拉斯維加斯，參加當年的計算機和元件商品交易會。為了不驚動公司內(nèi)部的反對派，整個調(diào)研工作絕對保密，聯(lián)系時用的都是代號，他們的直接上司只知道這兩名經(jīng)理是度假去了。為了避免暴露身份，他們沒有住在為參展單位預備的高級旅館，而是住在一家遠離會場的很小的汽車旅館里。這兩位中層經(jīng)理在商品交易會上以個體戶創(chuàng)業(yè)為名向參展單位詢價，摸清了所有元器件的成本價格情況。然后購買了組裝普及計算機的全套元器件，晚上回到汽車旅館用買來的零配件組裝了一臺計算機，并對性能進行了測試。 實踐的結果是，組裝機完全可以達到康柏自產(chǎn)機的性能，而價格只有康柏自產(chǎn)機的一半。而且，因為這些元器件是以一個無名個體戶的身份買入的；如果考慮到以康柏名義大批量集團購買的話，成本還可以進一步降低。這證明轉產(chǎn)低價機在技術上和價格上是完全可行的，而且所需的試制時間根本不需要象康柏內(nèi)部的技術部門和凱寧所說的那么長，完全可以很快上馬。堯申回到公司后以董事長的身份召開了董事會會議，把樣機拿到董事會上現(xiàn)場演示，并拿出了事先準備妥當?shù)娜诇y試數(shù)據(jù)。經(jīng)過長達13小時的激烈辯論，董事會達成共識，免去了凱寧的首席執(zhí)行官職務，決議轉產(chǎn)低價普及型計算機，由原執(zhí)行副總裁瑞法（ Pfeiffer）擔任總裁并負責實施。 由于康柏原有體制不能馬上轉軌，瑞法在康柏內(nèi)部設立了一個獨立分部，專門從事低檔機的試制生產(chǎn)和銷售，不受康柏原有產(chǎn)供銷體制的束縛。許多長期向康柏供貨小批量生產(chǎn)的高質量高售價的專業(yè)廠商紛紛向康柏施加壓力。但是，由于新的分部是有經(jīng)營自主權的獨立分部，主持業(yè)務決策的是個新班子，完全不受歷史形成的供貨關系和情面約束，凡是達不到新的采購成本標準的供貨商都被無情地甩開了?？蛋亻_始對產(chǎn)品進行非常嚴格的價值分析，僅從產(chǎn)品包裝上，每件產(chǎn)品就省下了近十個美元，因為實際上沒有誰會把計算機從三樓丟到樓下然后再來使用。一年之后，康柏的轉產(chǎn)計劃取得了巨大的成功。雖然康柏仍然保留了原有的主要服務于企業(yè)和企業(yè)科技人員的的高檔機的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務已經(jīng)轉到了全世界銷售增長最快的普及機市場，計算銷量不斷上升?，F(xiàn)在康柏已經(jīng)成為世界上最大的個人電腦生產(chǎn)商，98年銷售額達到 310億美元。 ? 如果康柏的決策機制和二十年代的福特公司一樣，是不受約束的 ? 強人 ? 決策，那么康柏的輝煌大概不會延續(xù)到今天。作為同一時代的反例，是王安電腦。在康柏轉軌的過程中，創(chuàng)辦者之一的凱寧失去了他的職位，但是他所參與創(chuàng)辦的公司卻生存了下來，而且得到了進一步的發(fā)展；凱寧本人的股票、股權也相應得到了保值、增值。而同樣稱雄一時的王安電腦，因為不愿改革，固守其獨家產(chǎn)品的技術標準和內(nèi)部的家庭式管理，最后終于在 1992年宣布破產(chǎn)，以職位、財產(chǎn)兩空結局。這一教訓是值得我們深思的。 三、為什么要進行公司治理 （一）問題的提出：治理問題 ? 治理 ? （ governance）一詞基本上等同于權威、指令和控制的運用。然而，在自由市場條件下，這些詞匯似乎是奇怪的。為什么我們需要某些形式的權威？在缺乏權威干預的情況下，難道市場不能對所有資源的優(yōu)化配置作出響應？大學微觀經(jīng)濟學的基礎教材很少提及 ? 權威 ? 和 ? 控制 ? 這些詞匯。 ? 事實上，新古典微觀經(jīng)濟學僅能夠很好地描述交易集，維廉姆森（ 1985）稱之為 ? 標準化的交易 ? 。例如，假定購買一種商品，比如小麥。這里存在著大量的同樣質量的小麥生產(chǎn)者和大量潛在的消費者。在這種情況下，不需要任何形式的權威，亞當 斯密的 ? 看不見的手 ? 保證高質量的小麥能夠有效地生產(chǎn)和供給。 然而，許多當天的交易并不適合于這一簡單的類比。例如假定購買一個按用戶要求定制的機器。購買者必須與制造商簽訂一個契約，并且同意技術規(guī)格和最終的價格。與購買小麥的情況不同，契約的簽訂并不代表買者和賣者之間關系的結束。生產(chǎn)機器需要一段時間。在這段時間內(nèi)，很多事情都可能發(fā)生，這些事情既可能改變生產(chǎn)機器的成本，也可能改變購買者的支付意愿。更為重要的是，在契約簽訂之前，制造商所面對的市場是競爭性的。一旦生產(chǎn)已經(jīng)開始，買者和賣者就會陷入 ? 雙邊壟斷 ? 的格局之中。對購買者而言，定制的機器可能比從市場購買具有更高的價值；另一方面，已經(jīng)締約的制造商完成這一機器的生產(chǎn)成本可能是最低的。在兩方契約時期所生產(chǎn)的東西與他們從市場所獲得的東西之間的差異就表現(xiàn)為準租金，準租金需要事后進行分配。在分配這一剩余的過程中，亞當 斯密的看不見的手是沒有幫助的，權威卻起到非常重要的作用。 （二） 歷史淵源 20世紀之前，股份公司