【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 性強(qiáng)、流動(dòng)性好的優(yōu)質(zhì)基金，運(yùn)用優(yōu)中選優(yōu)的策略將投資風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行二次分散，使資金獲得較高的安全性。 創(chuàng)盈 7號(hào)累計(jì)收益率 估值日期 信托單位凈值 累計(jì)信托收益率 2022年 8月 31日 % 2022年 7月 31日 % 2022年 9月 26日 % 2022年 10月 31日 % 2022年 11月 28日 % 2022年 12月 31日 44% 風(fēng)險(xiǎn)提示是否充分？ ?多數(shù)投資者購(gòu)買創(chuàng)盈 7號(hào)主要是因?yàn)槠涑兄Z的 8%30%的預(yù)期收益率 和 以本金為安全 的投資策略。 ?事后投資者對(duì)該產(chǎn)品的投訴多集中在：購(gòu)買產(chǎn)品時(shí)并未得到充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，本應(yīng)附在產(chǎn)品宣傳手冊(cè)后的產(chǎn)品說明書，尤其是風(fēng)險(xiǎn)揭示內(nèi)容根本沒有看到。 ?推銷產(chǎn)品時(shí)介紹的 收益和風(fēng)險(xiǎn) 嚴(yán)重 不對(duì)等 。 近年來，理財(cái)產(chǎn)品中的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)凸現(xiàn) ?起碼要問客戶三個(gè)問題 1. 是否了解所要購(gòu)買的產(chǎn)品 ? 2. 是否了解產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)？ 3. 是否清楚自己可以承受的風(fēng)險(xiǎn) ? ?買者自負(fù) VS. 銀行告知義務(wù) －產(chǎn)品銷售的適當(dāng)性 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的三項(xiàng)基本制度：誠(chéng)信舉報(bào)制度 ? 建立誠(chéng)信舉報(bào)制度 ? 鼓勵(lì)員工舉報(bào) 三項(xiàng)行為 違法 違反職業(yè)操守 可疑行為 ? 充分保護(hù)舉報(bào)人 ? 可以借鑒國(guó)外銀行設(shè)立道德熱線（ ethics hotline）或舉報(bào)機(jī)制（ whistleblowing program）的做法，為內(nèi)部員工舉報(bào)違規(guī)行為建立通暢、安全的信息溝通機(jī)制。國(guó)外先進(jìn)的銀行總行都有 24小時(shí)對(duì)機(jī)構(gòu)內(nèi)部人員開放的誠(chéng)信舉報(bào)熱線。 建設(shè)強(qiáng)有力的合規(guī)文化 ? 國(guó)際上破產(chǎn)倒閉的銀行 ， 全行或某個(gè)部門 /條線都無(wú)一例外存在不良的合規(guī)文化 ? 商業(yè)銀行應(yīng)加強(qiáng)合規(guī)文化建設(shè) ， 并將合規(guī)文化建設(shè)融入企業(yè)文化建設(shè)全過程 。 － 文化是看不見 、 摸不著的 ， 是一種氛圍 ， 象空氣 （ 清潔度 ） 一樣 ， 又無(wú)處不在 ? 核心：提高 違規(guī)或不作為的成本 －讓違規(guī)者付出應(yīng)當(dāng)承受的代價(jià)； ? 只要違規(guī)，無(wú)論是否造成損失，都要處罰 ? 銀行合規(guī)文化的培育 ， 不能僅靠簡(jiǎn)單的宣傳或會(huì)議強(qiáng)調(diào) ， 不能僅停留在口頭上 ， 而要落實(shí)到銀行具體風(fēng)險(xiǎn)管理活動(dòng)之中 ， 落實(shí)到每位員工的行為上 。 CBRC ? 向高管層提供合規(guī)建議 ? 制定并執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)為本的合規(guī)管理計(jì)劃 ? 審核評(píng)價(jià)各項(xiàng)政策 、 程序和操作指南的合規(guī)性 ? 開展員工合規(guī)培訓(xùn)和教育 ? 組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊(cè) 、 員工行為準(zhǔn)則等合規(guī)指南 ? 識(shí)別和評(píng)估新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)的開發(fā)以及新業(yè)務(wù)方式的拓展等產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ? 收集 、 篩選可能預(yù)示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù) ? 開展合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的監(jiān)測(cè)和測(cè)試 ? 保持與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的日常聯(lián)系等 。 ? CSFB將合規(guī)部職能分為三類： ； ； CBRC 合規(guī)管理部門：協(xié)助高級(jí)管理層有效識(shí)別和管理 商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) 確保合規(guī)部門的獨(dú)立性 ? 合規(guī)部門應(yīng)在銀行內(nèi)部享有正式地位 。 ? 應(yīng)由一名集團(tuán)合規(guī)官或合規(guī)負(fù)責(zé)人全面負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)銀行的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理 。 － 招商銀行：合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)一票否決的權(quán)利 。 遵循合規(guī)優(yōu)先的原則 ， 合規(guī)官對(duì)不符合合規(guī)要求的業(yè)務(wù) ， 擁有一票否決的權(quán)利 。 同級(jí)管理層有異議的 ， 應(yīng)將爭(zhēng)議事項(xiàng)報(bào)上級(jí)主管機(jī)構(gòu)審議決定 。 ? 在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負(fù)責(zé)人的職位安排上 ， 應(yīng)避免他們的合規(guī)職責(zé)與其所承擔(dān)的任何其他職責(zé)之間產(chǎn)生可能的利益沖突 －通常應(yīng)禁止將合規(guī)部門職員的薪酬與業(yè)務(wù)條線的盈利狀況進(jìn)行掛鉤 ? 合規(guī)部門職員為履行職責(zé) ， 應(yīng)能夠獲取必需的信息 ， 并能接觸相關(guān)人員 。 “ 參與權(quán) 、 知情權(quán) 、 話語(yǔ)權(quán) ” CBRC 國(guó)際銀行業(yè)合規(guī)管理模式 ? 類型 1:在總行設(shè)立正式的合規(guī)部門，直接領(lǐng)導(dǎo)銀行各分支機(jī)構(gòu)（或地區(qū)總部）的合規(guī)部門。 ? 一類是完全獨(dú)立的合規(guī)部，如中銀香港、德意志銀行、荷蘭銀行等； ? 一類是與法律、風(fēng)險(xiǎn)管理等部門結(jié)合的合規(guī)部，如渣打、瑞士信貸第一波士頓等。 ? 類型 2：在總行設(shè)立合規(guī)部門，但在分支機(jī)構(gòu)層面并不一定設(shè)立獨(dú)立的合規(guī)部門，而是在各分支機(jī)構(gòu)或者業(yè)務(wù)條線上建立 BUCO（ Business Unit Compliance Officer）體系，即在各分支機(jī)構(gòu)以及業(yè)務(wù)條線上設(shè)立合規(guī)員的崗位， 各部門（或機(jī)構(gòu)）負(fù)責(zé)人或資深員工擔(dān)任合規(guī)員，承擔(dān)所屬部門的合規(guī)職責(zé)。 ? 以花旗為代表在總行設(shè)立合規(guī)部門，分支機(jī)構(gòu)及各業(yè)務(wù)條線設(shè)合規(guī)員崗位。 《 指引 》 對(duì)商業(yè)銀行的幾項(xiàng)具體規(guī)定 ? 要求商業(yè)銀行建立與其經(jīng)營(yíng)范圍 、 組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)規(guī)模相適應(yīng)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理體系； ? 要求商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)的經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)規(guī)模設(shè)立相應(yīng)的合規(guī)管理部門 ， 明確合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告線路； ? 要求合規(guī)負(fù)責(zé)人不得分管業(yè)務(wù)條線 ； ? 要求商業(yè)銀行的合規(guī)管理職能應(yīng)與內(nèi)部審計(jì)職能分離 ， 合規(guī)管理職能的履行情況應(yīng)受到內(nèi)部審計(jì)部門定期的獨(dú)立評(píng)價(jià) ， 并要求內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)商業(yè)銀行各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性審計(jì) 。 CBRC 合規(guī)部門（人員）和業(yè)務(wù)部門（人員）的互動(dòng)關(guān)系非常重要 ?互動(dòng)效果決定合規(guī)效果：在初期是一項(xiàng)艱巨的任務(wù) ， 直接影響合規(guī)部門的權(quán)威性和合規(guī)管理的有效性 。 ?合規(guī)管理既要 “ 挑刺 ” ， 也要 “ 拔刺 ” －不能簡(jiǎn)單地說 “ 否 ” ， 盡可能告訴業(yè)務(wù)部門 “ 該怎樣做 ” －深圳發(fā)展銀行把外部監(jiān)管規(guī)定劃分為：“ 關(guān)鍵 ” 、 “ 重要 ” 和 “ 次要 ” 三大類別 CBRC 合規(guī)與業(yè)務(wù)必須有效對(duì)接 ?合規(guī)應(yīng)貫穿于業(yè)務(wù)的每一個(gè)環(huán)節(jié) 、 流程和步驟 ， 做到 “ 無(wú)縫連接 ” 。 － 必須鑲嵌進(jìn)業(yè)務(wù)流程 ， 沒有合規(guī)審查 ，不能進(jìn)入下一個(gè)流程 ?合規(guī)應(yīng)被視為銀行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的組成部分 CBRC 金融創(chuàng)新和合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理 ? 創(chuàng)新是銀行最基本的生存能力 ， 合規(guī)是創(chuàng)新的基礎(chǔ)和保障 。 ? 合規(guī)是金融創(chuàng)新的 “ 護(hù)身符 ” ? 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理并非阻撓金融創(chuàng)新 ， 而是保障金融創(chuàng)新的合法 、 合規(guī)性 ， 否則 ， 今天的金融創(chuàng)新就是明天的 “ 風(fēng)險(xiǎn)和災(zāi)難 ” 。 ? 及時(shí)征求監(jiān)管部門意見 －監(jiān)管部門也需要學(xué)習(xí)新業(yè)務(wù) 、 新產(chǎn)品 CBRC 合規(guī)性測(cè)試 目標(biāo) : ?提供一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)基礎(chǔ)上的合規(guī)評(píng)審能力 ?確保符合法律、法規(guī)和銀行政策的檢查站。 ?提供及時(shí)的關(guān)于合規(guī)不足的警告 對(duì)測(cè)試計(jì)劃的現(xiàn)行考慮 : ? 監(jiān)管局對(duì)合規(guī)性要求 / 監(jiān)管預(yù)警 / 監(jiān)管熱點(diǎn)問題 ?內(nèi)部審計(jì)所覆蓋的范圍，審計(jì)及合規(guī)檢查的結(jié)果 ?內(nèi)控自我測(cè)評(píng)的結(jié)果 12 13 合規(guī)性測(cè)試的程序 合規(guī)制定 年度測(cè)試計(jì)劃 合規(guī)人員在年內(nèi) 執(zhí)行該計(jì)劃 根據(jù)最低測(cè)試標(biāo)準(zhǔn) 對(duì)交易、分行 和業(yè)務(wù)進(jìn)行測(cè)試和評(píng)審 總結(jié)合規(guī)測(cè)試的結(jié)果 并報(bào)告給合規(guī)部 和業(yè)務(wù)線的管理層 發(fā)現(xiàn)的任何 問題都要有改正方案 的建議 對(duì)問題進(jìn)行追蹤， 并貫徹到底 測(cè)試計(jì)劃 測(cè)試衍生產(chǎn)品交易的適合性 ? 金融機(jī)構(gòu)衍生產(chǎn)品交易業(yè)務(wù)管理暫行辦法 revised by CBRC on 28 Dec 2022 ? 中國(guó)銀監(jiān)會(huì)辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范商業(yè)銀行個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)有關(guān)問題的通知 銀監(jiān)辦發(fā) [2022] 47 號(hào) ? 中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)辦公廳關(guān)于商業(yè)銀行開展個(gè)人理財(cái)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示的通知 測(cè)試和評(píng)審方案 ? 適宜性政策和程序（面談，審查程序） ? 客戶成熟度和產(chǎn)品復(fù)雜性（面談，審查內(nèi)部記錄） ? 交易分類，披露和審批（面談，認(rèn)知走查，審查內(nèi)部記錄） ? 審批文件和記錄留存（面談，審查交易記錄） ? 審查和批準(zhǔn)高風(fēng)險(xiǎn)交易（面談，審查交易記錄） 16 溝通測(cè)試結(jié)果與跟蹤 17 報(bào)告 : ? 無(wú)評(píng)級(jí)的報(bào)告 ? 細(xì)節(jié)的發(fā)現(xiàn) 及 整改計(jì)劃 ? 突出嚴(yán)重違規(guī)及發(fā)現(xiàn)的重大問題 報(bào)告分發(fā) : ? 業(yè)務(wù)線管理層 , 業(yè)務(wù)線 及地方 合規(guī)部 , 審計(jì)部 ? 所有需執(zhí)行改正方案者和其他相關(guān)部門 問題 跟蹤 : ? 測(cè)試團(tuán)隊(duì)對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行定期跟蹤 . ? 目前情況及尚未解決的問題將上報(bào)業(yè)務(wù)線以放到恰當(dāng)?shù)膶用孢M(jìn)行討論 審計(jì)與合規(guī)性測(cè)試的分別 18 與審計(jì)部門密切合作，以避免重復(fù)并將測(cè)試范 圍的有效覆蓋面最大化。 審計(jì) 合規(guī)性測(cè)試 重點(diǎn)在于 內(nèi)控 體 制及程序的充分性 側(cè)重點(diǎn)在 合規(guī)性及其相關(guān)的控制 。 對(duì)業(yè)務(wù)部門的作用是為其提供切實(shí)有效的建議幫助其滿足合規(guī)監(jiān)管的要求 有評(píng)級(jí)的報(bào)告 (對(duì)內(nèi)部資本計(jì)算的影響 ） 無(wú)評(píng)級(jí)的報(bào)告 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? “信任歸信任 ， 核實(shí)歸核實(shí) ” 的意識(shí) （ trust, but verify ） －這是銀行監(jiān)管人員的信條 ， 同樣也應(yīng)該是合規(guī)管理人員的信條 ? 要敢于堅(jiān)持原則 ， 要 “ 長(zhǎng)牙齒 ” － 敢于發(fā)現(xiàn)問題靠勇氣 ， 善于解決問題靠專業(yè) （ 智慧 ） ? 具有建設(shè)性 －做一個(gè) “ 良好業(yè)務(wù)的建造者 ” ， 而不是僅僅指出問題 ? 積極主動(dòng)的態(tài)度 － 要把自身整合到業(yè)務(wù)規(guī)劃和交易管理過程中 ， 不僅要知道已經(jīng)發(fā)生的事情 ， 還必須知道什么正在進(jìn)行規(guī)劃 ， 什么將要開始進(jìn)行 ， 以便及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題 、 提出建議 CBRC 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? 具有敏感性 － 見微知著 ? 主動(dòng)服務(wù)的意識(shí) 。 －要為機(jī)構(gòu)的新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)開發(fā) ， 提供必要的合規(guī)性審核和測(cè)試 ， 識(shí)別和評(píng)估新業(yè)務(wù)方式的拓展 、 新客戶關(guān)系的建立 ， 以及客戶關(guān)系的性質(zhì)發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)； ? 主動(dòng)報(bào)告的意識(shí) 。 － 要主動(dòng)報(bào)告合規(guī)風(fēng)險(xiǎn) ， 并提出相應(yīng)的建議和措施 ? 建立良好的 “ 合作伙伴關(guān)系 ” － 與法律部 、 內(nèi)審部 、 風(fēng)險(xiǎn)管理部的員工 、 管理層密切合作 CBRC ?在當(dāng)前我國(guó)特殊的經(jīng)濟(jì)金融形勢(shì)下，合規(guī)人員和風(fēng)險(xiǎn)管理人員的聲音應(yīng)該得到特別重視 ?合規(guī)管理人員要理直氣壯地開展工作 2022/2/7 58 合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理的三道防線 ? 第一道防線是業(yè)務(wù)條線 、 分支機(jī)構(gòu)一線員工和管理人員的自我合規(guī)控制 。 － 實(shí)施有效的自我合規(guī)控制是業(yè)務(wù)條線 、 分支機(jī)構(gòu)一線員工和管理人員的重要職責(zé) ， 各業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人首先要對(duì)本條線和本機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性 ， 負(fù)起盡職管理的責(zé)任 。 －商業(yè)銀行各業(yè)務(wù)條線和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)本條線和本機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性負(fù)首要責(zé)任 。 － 扁鵲三兄弟 ? 第二道防線是合規(guī)管理部門在機(jī)構(gòu)的日常經(jīng)營(yíng)過程中 ， 對(duì)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)實(shí)施專業(yè)化管理 ， 進(jìn)行持續(xù)的合規(guī)控制 。 ? 第三道防線是內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)