【文章內容簡介】 性強、流動性好的優(yōu)質基金，運用優(yōu)中選優(yōu)的策略將投資風險進行二次分散，使資金獲得較高的安全性。 創(chuàng)盈 7號累計收益率 估值日期 信托單位凈值 累計信托收益率 2022年 8月 31日 % 2022年 7月 31日 % 2022年 9月 26日 % 2022年 10月 31日 % 2022年 11月 28日 % 2022年 12月 31日 44% 風險提示是否充分？ ?多數(shù)投資者購買創(chuàng)盈 7號主要是因為其承諾的 8%30%的預期收益率 和 以本金為安全 的投資策略。 ?事后投資者對該產(chǎn)品的投訴多集中在：購買產(chǎn)品時并未得到充分的風險提示，本應附在產(chǎn)品宣傳手冊后的產(chǎn)品說明書，尤其是風險揭示內容根本沒有看到。 ?推銷產(chǎn)品時介紹的 收益和風險 嚴重 不對等 。 近年來，理財產(chǎn)品中的合規(guī)風險凸現(xiàn) ?起碼要問客戶三個問題 1. 是否了解所要購買的產(chǎn)品 ? 2. 是否了解產(chǎn)品的風險？ 3. 是否清楚自己可以承受的風險 ? ?買者自負 VS. 銀行告知義務 －產(chǎn)品銷售的適當性 合規(guī)風險管理的三項基本制度：誠信舉報制度 ? 建立誠信舉報制度 ? 鼓勵員工舉報 三項行為 違法 違反職業(yè)操守 可疑行為 ? 充分保護舉報人 ? 可以借鑒國外銀行設立道德熱線（ ethics hotline）或舉報機制（ whistleblowing program）的做法，為內部員工舉報違規(guī)行為建立通暢、安全的信息溝通機制。國外先進的銀行總行都有 24小時對機構內部人員開放的誠信舉報熱線。 建設強有力的合規(guī)文化 ? 國際上破產(chǎn)倒閉的銀行 ， 全行或某個部門 /條線都無一例外存在不良的合規(guī)文化 ? 商業(yè)銀行應加強合規(guī)文化建設 ， 并將合規(guī)文化建設融入企業(yè)文化建設全過程 。 － 文化是看不見 、 摸不著的 ， 是一種氛圍 ， 象空氣 （ 清潔度 ） 一樣 ， 又無處不在 ? 核心：提高 違規(guī)或不作為的成本 －讓違規(guī)者付出應當承受的代價； ? 只要違規(guī)，無論是否造成損失，都要處罰 ? 銀行合規(guī)文化的培育 ， 不能僅靠簡單的宣傳或會議強調 ， 不能僅停留在口頭上 ， 而要落實到銀行具體風險管理活動之中 ， 落實到每位員工的行為上 。 CBRC ? 向高管層提供合規(guī)建議 ? 制定并執(zhí)行風險為本的合規(guī)管理計劃 ? 審核評價各項政策 、 程序和操作指南的合規(guī)性 ? 開展員工合規(guī)培訓和教育 ? 組織制定合規(guī)管理程序以及合規(guī)手冊 、 員工行為準則等合規(guī)指南 ? 識別和評估新產(chǎn)品和新業(yè)務的開發(fā)以及新業(yè)務方式的拓展等產(chǎn)生的合規(guī)風險 ? 收集 、 篩選可能預示潛在合規(guī)問題的數(shù)據(jù) ? 開展合規(guī)風險的監(jiān)測和測試 ? 保持與監(jiān)管機構的日常聯(lián)系等 。 ? CSFB將合規(guī)部職能分為三類： ； ； CBRC 合規(guī)管理部門：協(xié)助高級管理層有效識別和管理 商業(yè)銀行所面臨的合規(guī)風險 確保合規(guī)部門的獨立性 ? 合規(guī)部門應在銀行內部享有正式地位 。 ? 應由一名集團合規(guī)官或合規(guī)負責人全面負責協(xié)調銀行的合規(guī)風險管理 。 － 招商銀行：合規(guī)風險一票否決的權利 。 遵循合規(guī)優(yōu)先的原則 ， 合規(guī)官對不符合合規(guī)要求的業(yè)務 ， 擁有一票否決的權利 。 同級管理層有異議的 ， 應將爭議事項報上級主管機構審議決定 。 ? 在合規(guī)部門職員特別是合規(guī)負責人的職位安排上 ， 應避免他們的合規(guī)職責與其所承擔的任何其他職責之間產(chǎn)生可能的利益沖突 －通常應禁止將合規(guī)部門職員的薪酬與業(yè)務條線的盈利狀況進行掛鉤 ? 合規(guī)部門職員為履行職責 ， 應能夠獲取必需的信息 ， 并能接觸相關人員 。 “ 參與權 、 知情權 、 話語權 ” CBRC 國際銀行業(yè)合規(guī)管理模式 ? 類型 1:在總行設立正式的合規(guī)部門，直接領導銀行各分支機構（或地區(qū)總部）的合規(guī)部門。 ? 一類是完全獨立的合規(guī)部，如中銀香港、德意志銀行、荷蘭銀行等； ? 一類是與法律、風險管理等部門結合的合規(guī)部，如渣打、瑞士信貸第一波士頓等。 ? 類型 2：在總行設立合規(guī)部門，但在分支機構層面并不一定設立獨立的合規(guī)部門，而是在各分支機構或者業(yè)務條線上建立 BUCO（ Business Unit Compliance Officer）體系，即在各分支機構以及業(yè)務條線上設立合規(guī)員的崗位， 各部門（或機構）負責人或資深員工擔任合規(guī)員，承擔所屬部門的合規(guī)職責。 ? 以花旗為代表在總行設立合規(guī)部門，分支機構及各業(yè)務條線設合規(guī)員崗位。 《 指引 》 對商業(yè)銀行的幾項具體規(guī)定 ? 要求商業(yè)銀行建立與其經(jīng)營范圍 、 組織結構和業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)風險管理體系； ? 要求商業(yè)銀行根據(jù)業(yè)務條線和分支機構的經(jīng)營范圍和業(yè)務規(guī)模設立相應的合規(guī)管理部門 ， 明確合規(guī)風險報告線路； ? 要求合規(guī)負責人不得分管業(yè)務條線 ； ? 要求商業(yè)銀行的合規(guī)管理職能應與內部審計職能分離 ， 合規(guī)管理職能的履行情況應受到內部審計部門定期的獨立評價 ， 并要求內部審計部門負責商業(yè)銀行各項經(jīng)營活動的合規(guī)性審計 。 CBRC 合規(guī)部門（人員）和業(yè)務部門（人員）的互動關系非常重要 ?互動效果決定合規(guī)效果：在初期是一項艱巨的任務 ， 直接影響合規(guī)部門的權威性和合規(guī)管理的有效性 。 ?合規(guī)管理既要 “ 挑刺 ” ， 也要 “ 拔刺 ” －不能簡單地說 “ 否 ” ， 盡可能告訴業(yè)務部門 “ 該怎樣做 ” －深圳發(fā)展銀行把外部監(jiān)管規(guī)定劃分為：“ 關鍵 ” 、 “ 重要 ” 和 “ 次要 ” 三大類別 CBRC 合規(guī)與業(yè)務必須有效對接 ?合規(guī)應貫穿于業(yè)務的每一個環(huán)節(jié) 、 流程和步驟 ， 做到 “ 無縫連接 ” 。 － 必須鑲嵌進業(yè)務流程 ， 沒有合規(guī)審查 ，不能進入下一個流程 ?合規(guī)應被視為銀行經(jīng)營活動的組成部分 CBRC 金融創(chuàng)新和合規(guī)風險管理 ? 創(chuàng)新是銀行最基本的生存能力 ， 合規(guī)是創(chuàng)新的基礎和保障 。 ? 合規(guī)是金融創(chuàng)新的 “ 護身符 ” ? 合規(guī)風險管理并非阻撓金融創(chuàng)新 ， 而是保障金融創(chuàng)新的合法 、 合規(guī)性 ， 否則 ， 今天的金融創(chuàng)新就是明天的 “ 風險和災難 ” 。 ? 及時征求監(jiān)管部門意見 －監(jiān)管部門也需要學習新業(yè)務 、 新產(chǎn)品 CBRC 合規(guī)性測試 目標 : ?提供一個風險基礎上的合規(guī)評審能力 ?確保符合法律、法規(guī)和銀行政策的檢查站。 ?提供及時的關于合規(guī)不足的警告 對測試計劃的現(xiàn)行考慮 : ? 監(jiān)管局對合規(guī)性要求 / 監(jiān)管預警 / 監(jiān)管熱點問題 ?內部審計所覆蓋的范圍，審計及合規(guī)檢查的結果 ?內控自我測評的結果 12 13 合規(guī)性測試的程序 合規(guī)制定 年度測試計劃 合規(guī)人員在年內 執(zhí)行該計劃 根據(jù)最低測試標準 對交易、分行 和業(yè)務進行測試和評審 總結合規(guī)測試的結果 并報告給合規(guī)部 和業(yè)務線的管理層 發(fā)現(xiàn)的任何 問題都要有改正方案 的建議 對問題進行追蹤， 并貫徹到底 測試計劃 測試衍生產(chǎn)品交易的適合性 ? 金融機構衍生產(chǎn)品交易業(yè)務管理暫行辦法 revised by CBRC on 28 Dec 2022 ? 中國銀監(jiān)會辦公廳關于進一步規(guī)范商業(yè)銀行個人理財業(yè)務有關問題的通知 銀監(jiān)辦發(fā) [2022] 47 號 ? 中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會辦公廳關于商業(yè)銀行開展個人理財業(yè)務風險提示的通知 測試和評審方案 ? 適宜性政策和程序（面談，審查程序） ? 客戶成熟度和產(chǎn)品復雜性（面談，審查內部記錄） ? 交易分類，披露和審批（面談，認知走查，審查內部記錄） ? 審批文件和記錄留存（面談，審查交易記錄） ? 審查和批準高風險交易（面談，審查交易記錄） 16 溝通測試結果與跟蹤 17 報告 : ? 無評級的報告 ? 細節(jié)的發(fā)現(xiàn) 及 整改計劃 ? 突出嚴重違規(guī)及發(fā)現(xiàn)的重大問題 報告分發(fā) : ? 業(yè)務線管理層 , 業(yè)務線 及地方 合規(guī)部 , 審計部 ? 所有需執(zhí)行改正方案者和其他相關部門 問題 跟蹤 : ? 測試團隊對發(fā)現(xiàn)的問題進行定期跟蹤 . ? 目前情況及尚未解決的問題將上報業(yè)務線以放到恰當?shù)膶用孢M行討論 審計與合規(guī)性測試的分別 18 與審計部門密切合作，以避免重復并將測試范 圍的有效覆蓋面最大化。 審計 合規(guī)性測試 重點在于 內控 體 制及程序的充分性 側重點在 合規(guī)性及其相關的控制 。 對業(yè)務部門的作用是為其提供切實有效的建議幫助其滿足合規(guī)監(jiān)管的要求 有評級的報告 (對內部資本計算的影響 ） 無評級的報告 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? “信任歸信任 ， 核實歸核實 ” 的意識 （ trust, but verify ） －這是銀行監(jiān)管人員的信條 ， 同樣也應該是合規(guī)管理人員的信條 ? 要敢于堅持原則 ， 要 “ 長牙齒 ” － 敢于發(fā)現(xiàn)問題靠勇氣 ， 善于解決問題靠專業(yè) （ 智慧 ） ? 具有建設性 －做一個 “ 良好業(yè)務的建造者 ” ， 而不是僅僅指出問題 ? 積極主動的態(tài)度 － 要把自身整合到業(yè)務規(guī)劃和交易管理過程中 ， 不僅要知道已經(jīng)發(fā)生的事情 ， 還必須知道什么正在進行規(guī)劃 ， 什么將要開始進行 ， 以便及時發(fā)現(xiàn)問題 、 提出建議 CBRC 合規(guī)管理人員要培養(yǎng)的技能和素養(yǎng) ? 具有敏感性 － 見微知著 ? 主動服務的意識 。 －要為機構的新產(chǎn)品和新業(yè)務開發(fā) ， 提供必要的合規(guī)性審核和測試 ， 識別和評估新業(yè)務方式的拓展 、 新客戶關系的建立 ， 以及客戶關系的性質發(fā)生重大變化所產(chǎn)生的合規(guī)風險； ? 主動報告的意識 。 － 要主動報告合規(guī)風險 ， 并提出相應的建議和措施 ? 建立良好的 “ 合作伙伴關系 ” － 與法律部 、 內審部 、 風險管理部的員工 、 管理層密切合作 CBRC ?在當前我國特殊的經(jīng)濟金融形勢下，合規(guī)人員和風險管理人員的聲音應該得到特別重視 ?合規(guī)管理人員要理直氣壯地開展工作 2022/2/7 58 合規(guī)風險管理的三道防線 ? 第一道防線是業(yè)務條線 、 分支機構一線員工和管理人員的自我合規(guī)控制 。 － 實施有效的自我合規(guī)控制是業(yè)務條線 、 分支機構一線員工和管理人員的重要職責 ， 各業(yè)務條線和分支機構的負責人首先要對本條線和本機構經(jīng)營活動的合規(guī)性 ， 負起盡職管理的責任 。 －商業(yè)銀行各業(yè)務條線和分支機構的負責人應對本條線和本機構經(jīng)營活動的合規(guī)性負首要責任 。 － 扁鵲三兄弟 ? 第二道防線是合規(guī)管理部門在機構的日常經(jīng)營過程中 ， 對合規(guī)風險實施專業(yè)化管理 ， 進行持續(xù)的合規(guī)控制 。 ? 第三道防線是內部審計部門對經(jīng)營活動