【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 要 求乙承擔(dān)全部責(zé)任，乙以自己已經(jīng)退伙為由拒絕； B公司又要求丁承擔(dān)全部責(zé)任，丁以債務(wù)發(fā)生時(shí)自己為有限合伙人為由拒絕。 要求： 根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。 （ 1）丙未經(jīng)其他合伙人同意將其在 A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 2）乙拒絕向 B 公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 3）丁拒絕向 B 公司承擔(dān)責(zé)任的理由是否合法？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 【案例 2】 甲有限責(zé)任公司 2022年 5月發(fā)生下列事實(shí)： （ 1） 5月 8日，甲公司向乙公司購(gòu)買(mǎi)一批鋼材，雙方簽訂的合同約 定：鋼材總價(jià)款 100萬(wàn)元；甲公司在合同簽訂后 10日內(nèi)支付定金 20萬(wàn)元作為履行合同的擔(dān)保；乙公司于合同簽訂后 1個(gè)月內(nèi)交付全部貨物；甲公司于乙公司交付貨物后 10 日內(nèi)支付全部貨款。 5月 16日，甲公司支付給乙公司 10萬(wàn)元定金，乙公司接受并未提出異議。 （ 2） 5 月 20 日，甲公司與丙公司的租賃合同到期，但丙公司尚未支付 50 萬(wàn)元到期租金。 5月 30 日，因欠丁公司的債務(wù)到期，甲公司將其對(duì)丙公司的 50 萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁公司，但未通知丙公司。 （ 3） 5月 26 日，甲公司所在地發(fā)生自然災(zāi)害，當(dāng)?shù)卣M織救災(zāi)募捐活動(dòng)，甲公司當(dāng)場(chǎng)承諾捐款 20萬(wàn)元，但一直未履行。其后甲公司因業(yè)務(wù)不景氣，欲撤銷(xiāo)該項(xiàng)贈(zèng)與。 要求： 根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。 （ 1）本案例中，支付的定金數(shù)額與約定的定金數(shù)額不符，有效定金數(shù)額應(yīng)為多少？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 2）甲公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)的行為對(duì)丙公司是否生效？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 3）甲公司是否有權(quán)撤銷(xiāo)贈(zèng)與？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 【案例 3】 2022年 3月 8日，某食品廠(chǎng)向某面粉廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)面粉 20噸，貨款共計(jì) 12萬(wàn)元。同日，食品廠(chǎng)向面粉廠(chǎng)出具了以自己為出票人、其開(kāi)戶(hù)行 A銀行為付款人、面粉廠(chǎng)為收款人 、票面金額為 12 萬(wàn)元的見(jiàn)票即付的商業(yè)匯票一張，并在該匯票上簽章。 3月 20 日，面粉廠(chǎng)向某機(jī)械廠(chǎng)購(gòu)買(mǎi)一臺(tái)磨面機(jī)，價(jià)款為 12 萬(wàn)元，因此欲將其所持匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給機(jī)械廠(chǎng)。機(jī)械廠(chǎng)要求對(duì)該匯票提供票據(jù)保證，鑒于養(yǎng)雞場(chǎng)欠面粉廠(chǎng) 12萬(wàn)元貨款，于是面粉廠(chǎng)請(qǐng)求養(yǎng)雞場(chǎng)提供擔(dān)保。后養(yǎng)雞場(chǎng)在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載被保證人名稱(chēng)和保證日期。 3月 27 日，面粉廠(chǎng)將該匯票背書(shū)轉(zhuǎn)讓給機(jī)械廠(chǎng)。 4月 2日，機(jī)械廠(chǎng)持票向 A銀行提示付款。 A銀行以食品廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)狀況不景氣、即將解散為由拒絕付款，并作成退票理由書(shū)交給機(jī)械廠(chǎng)。機(jī)械廠(chǎng)欲行使 追索權(quán)。 要求： 根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題。 （ 1）本案例中，誰(shuí)是被保證人？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 2）本案例中，保證日期為哪一天？簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。 （ 3）機(jī)械廠(chǎng)可向哪些人行使追索權(quán)？ 五、綜合題（本類(lèi)題共 1 題，共 12 分） 【解釋】本題根據(jù) 2022年教材進(jìn)行了刪減。 甲酒廠(chǎng)為增值稅一般納稅人，主要生產(chǎn)糧食白酒。 2022年 6月發(fā)生下列經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)： （ 1）外購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備，取得的增值稅專(zhuān)用發(fā)票上注明金額 250萬(wàn)元。 （ 2）向某商貿(mào)企業(yè)銷(xiāo)售糧食白酒一批，取得含稅銷(xiāo)售額 585萬(wàn)元 。 （ 3）提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓?zhuān)〉檬杖?10 萬(wàn)元。 已知：甲酒廠(chǎng)當(dāng)月取得的相關(guān)票據(jù)在有效期內(nèi)均經(jīng)過(guò)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)證。 要求： 根據(jù)上述資料，回答下列問(wèn)題（涉及計(jì)算的，列出算式，結(jié)果保留到小數(shù)點(diǎn)后兩位，單位：萬(wàn)元）。 （ 1）計(jì)算甲酒廠(chǎng)外購(gòu)生產(chǎn)設(shè)備可以抵扣的進(jìn)項(xiàng)稅額。 （ 2）計(jì)算甲酒廠(chǎng)銷(xiāo)售白酒的銷(xiāo)項(xiàng)稅額。 （ 3）甲酒廠(chǎng)提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓的收入是否應(yīng)當(dāng)繳納增值稅？如果繳納，計(jì)算銷(xiāo)項(xiàng)稅額；如果不繳納，說(shuō)明理由。 參考答案及解析 一、單項(xiàng)選擇題 1.【答案】 D 【解析】不屬于《仲裁法》調(diào)整 的爭(zhēng)議有：（ 1）與人身有關(guān)的婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛（選項(xiàng) A）；（ 2）行政爭(zhēng)議（選項(xiàng) C）；（ 3）勞動(dòng)爭(zhēng)議；（ 4）農(nóng)業(yè)承包合同糾紛（選項(xiàng) B）。 2.【答案】 B 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：雙方當(dāng)事人都被監(jiān)禁或者被采取強(qiáng)制性教育措施的，由被告原住所地人民法院管轄。（ 2）選項(xiàng) B：因鐵路、公路、水上和航空事故請(qǐng)求損害賠償提起的訴訟，由事故發(fā)生地或者車(chē)輛、船舶最先到達(dá)地、航空器最先降落地或者被告住所地人民法院管轄。（ 3）選項(xiàng) C：因保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，由被告住所地或者保險(xiǎn)標(biāo)的物所在地的人民法院管轄；因財(cái)產(chǎn) 保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，如果保險(xiǎn)標(biāo)的物是運(yùn)輸工具或者運(yùn)輸中的貨物，可以由運(yùn)輸工具登記注冊(cè)地、運(yùn)輸目的地、保險(xiǎn)事故發(fā)生地人民法院管轄；因人身保險(xiǎn)合同糾紛提起的訴訟，可以由被保險(xiǎn)人住所地人民法院管轄。（ 4）選項(xiàng) D：因票據(jù)糾紛提起的訴訟，由票據(jù)支付地或者被告住所地的人民法院管轄。 3.【答案】 A 【解析】在訴訟時(shí)效進(jìn)行期間的“最后 6個(gè)月”，因不可抗力或其他障礙不能行使請(qǐng)求權(quán)的，訴訟時(shí)效中止。 4.【答案】 D 【解析】有下列情形之一的，不得擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（ 1）無(wú)民事行為能力人或者限制 民事行為能力人；（ 2）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5年；或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾 5年（選項(xiàng) A）；（ 3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司的董事或者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3年（選項(xiàng) B）；（ 4）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3年（選項(xiàng) D）；（ 5）“個(gè)人”所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償（選項(xiàng) C所述情形是公司負(fù)債，而非個(gè)人負(fù)債）。 5.【答案】 C 【解析】（ 1）選項(xiàng) AB：①股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外；②代表 1/10以上表決權(quán)的股東、 1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事，有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議。在本題中，公司章程未對(duì)股東表決權(quán)作出約定，直接按出資比例確定表決權(quán)，甲的表決權(quán)未達(dá)到 1/10，無(wú)權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)；乙、丙、丁各自享有的表決權(quán)均已達(dá)到 1/10以上，均有權(quán)單獨(dú)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。（ 2）選項(xiàng) CD：修改公司章程，增加或者減少注冊(cè)資本，公司合并、分立、解散以及變更公司形式，屬于股東會(huì) 特別決議事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表全體 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；在本題中，丙和丁的表決權(quán)已經(jīng)超過(guò)全體表決權(quán)的 2/3，而乙和丁的表決權(quán)合計(jì)僅 60%。 6.【答案】 A 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)唬?2）選項(xiàng) BC：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)（≤）其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò) 1000股的，可以一次性全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇?25%的比例限制；（ 3）選項(xiàng) D：董事、監(jiān)事、高級(jí)管理 人員離職后 6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 7.【答案】 C 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘；（ 2）選項(xiàng) B：董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；（ 3）選項(xiàng) C：經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可以兼任經(jīng)理；（ 4）選項(xiàng) D：國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于 5人，其中職工代表的比例不得低于 1/3。 8.【答案】 C 【解析】國(guó)家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請(qǐng)?jiān)O(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)。 9.【答案】 B 【解析】選項(xiàng) B：合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)成員不得少于 3人。 10.【答案】 C 【解析】（ 1）選項(xiàng) A：上市公司非公開(kāi)發(fā)行中，發(fā)行對(duì)象不得超過(guò) 10名；（ 2）選項(xiàng) B：發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 20 個(gè)交易日公司股票均價(jià)的“ 90%”；（ 3）選項(xiàng) C：本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起， 12 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)豢毓晒蓶|、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購(gòu)的股份，