【文章內容簡介】 架 投資基金的制度經濟含義 ：與 “ 單個投資計劃 ” 相對應 的 “ 集合投資計劃 ” 或稱 “ 集合投資制度 ” 。 當制度安排是公司時，便是投資公司； 當制度安排是合伙時，便是投資合伙； 當制度安排是信托時，便是投資信托。 （見下表） 附表：投資基金在資產管理活動中的地位 單個投資 集合投資 自我管理 分散自我投資 合伙型基金 公司型基金 委托管理 分散委托投資 公司型基金 信托型基金 通過投資基金間接從事創(chuàng)投的制度優(yōu)勢 降低交易成本 提高投資運作效率 控制投資風險優(yōu)勢 規(guī)模經濟優(yōu)勢 通過投資基金間接從事創(chuàng)投需解決的問題 基金組織的穩(wěn)定性 債務連帶責任的承擔問題 “ 委托 —代理 ” 問題： 逆向選擇與道德風險 確保運作效率切實提高需解決的問題 集體決策下可能出現(xiàn)的低效率 分工合作關系下的權利義務相對性 制度成本問題 國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇 美國創(chuàng)投基金組織制度的變遷 (1)以公司型起步并快速發(fā)展時期 (2)公司型受挫、有限合伙快速發(fā)展時期 (3)公司型創(chuàng)投基金重新復興時期 英國創(chuàng)投基金的組織制度 (1)創(chuàng)業(yè)投資信托：本質上的創(chuàng)投股份公司 (2)創(chuàng)業(yè)投資有限合伙 其他國家與地區(qū)：幾乎均按公司型設立 信托制度對創(chuàng)投基金的局限性 信托制度起源及其在證券基金中的應用 Use制 —民事信托 —商事信托 —證券投資 信托型投資基金的運作機制 信而托之，以至于所有權必須轉移到受托人 信托制度對創(chuàng)投基金的局限性 (1)靠投資隊伍穩(wěn)定來維系基金穩(wěn)定， 而信托契約的事前安排較難實現(xiàn)此目標 (2)由受托人承擔連帶責任對創(chuàng)投的影響 (3)較難解決委托代理問題 (4)決策速度上的優(yōu)勢在創(chuàng)投中難體現(xiàn) (5)制度形成成本大 合伙制度對創(chuàng)投基金的適用性與不足 普通合伙的起源與及其運作機制 普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性 有限合伙對普通合伙的改進及其運作機制 有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足 合伙制度對公司機制的借鑒 普通合伙的起源及其運作機制 起源 ：巴比倫時期的合作收割、文藝復興時期 的貿易企業(yè) 機制：由于是兩個以上的人所組成的聯(lián)合企業(yè) 故相對于個人獨資企業(yè)而言，促進了資 源整合，提高了搞風險能力 但由于并沒有形成獨立的法人實體，而 只是 “ 人的聚合 ” ，故不能獨立地行使民 事權利、承擔民事責任。 普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性 A）基金穩(wěn)定性主要靠私人關系和事前協(xié)議維系，任何合伙人的退伙即意味著散伙，不適于資本規(guī)模大的創(chuàng)投企業(yè) B）合伙人都承擔連帶責任，影響投資積極性 C）合伙人共同管理，沒有形成制度化的選擇代理人和防范委托代理風險的機制 D）責權利的相對性，故主要適合于家庭企業(yè) E）制度成本：運作成本低，但簽約成本大 有限合伙對一般合伙的改進及其運作機制 起源于中世紀遠洋貿易中的 “ 船舶共有 ” 它將合伙人分為兩類：一類如同一般合伙企業(yè)中的合伙人一樣，仍參與管理合伙，故仍承擔連帶責任；另一類不參與管理合伙，只需承擔有限責任，故稱為 “ 有限合伙人 ” 。 但由于仍是 “ 人的聚合 ” 以及全體合伙之間的協(xié)議關系，故仍不能獨立行使民事權利、承擔民事責任和義務。 有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足 為小型加工貿易企業(yè)提供了一種有效的組織形式。在一定程度上也適用于創(chuàng)投基金，但仍存在局限性： A）其較差的穩(wěn)定性對加工貿易類和證券基金無影響，但對創(chuàng)投基金而言較難維系投資人； B）債務責任承擔機制仍有不足 C）靠私人關系的市場聲譽機制解決委托代理問題 D）在一般合伙人之間仍存在相對性問題，因而影響投資運作效率； E）在市場不成熟的情況下，簽約成本較大。 合伙制度對公司機制的借鑒 A）通過非法定的制度安排，引入公司機制 使合伙人會議行使股東大會董事會職能，并引入顧問委員會、評估委員會；在所有一般合伙人中委托“ 首席合伙人 ” ，使之成為類似總經理的角色。 B）通過修改法律，為引進公司機制提供法律保障 a、使合伙成為類似公司的實體； b、 1976年修改統(tǒng)一有限合伙法時，規(guī)定有限合伙人“ 參與控制具體運作 ” 時才會失去有限責任保護；1985年再次修訂時，進一步明確可參與合伙事務的范圍 c、全面引進有限責任制度。 公司型創(chuàng)投基金的制度優(yōu)勢與制度成本 公司對合伙的制度創(chuàng)新及其運作機制 公司的制度優(yōu)勢與制度成本 放權簡政降成本：公司制度的自我完善 公司對合伙的制度創(chuàng)新及運作機制 通過三次根本性制度創(chuàng)新，而發(fā)展成高級形式： 1） 17世紀，英國詹姆士一世確認公司的法人地位 2） 19世紀中葉，英國進一步確認公司的有限責任 3） 19世紀末，各國逐步確立起公司的法人治理機制：一方面是雙重委托代理關系，實現(xiàn)體現(xiàn)分工原則的專家管理；另一方面構建起與這雙重委托代理關系相適應的制度約束，防范委托代理風險。 公司的制度優(yōu)勢與制度成本 A）能夠以獨立法人地位參與社會經濟活動，且法人財產獨立于公司股東；因而有利基金的穩(wěn)定。 B）由于公司本身只承擔有限責任，故所有股東都可享受有限責任保護。國家主要通過明示 “ 有限責任 ” ，提示債權人。 C）以法人治理機制和更多種類的激勵機制解決委托代理問題。 D）通過分工最大限度克服相對性問題，且可實行靈活的組織結構。 E）多重制度成本，尤其是有可能雙重征稅。 放權簡政降成本：公司的自我完善 A）股東大會中心主義 ——董事會中心主義 —— 董事與經理分權 B）精簡不必要的公司機關： a)精簡決策機關。如有限責任公司可不設董事會。 b)精簡執(zhí)行機關。如業(yè)務外包，甚至不設管理團 隊，而是委托別的公司或顧問公司管理。 創(chuàng)投基金的管理構架 公司型創(chuàng)投基金的管理構架： 1)自我管理型 2)委托管理型：但通常不設托管銀行 有限合伙型創(chuàng)投基金的管理構架 1)“多個一般合伙人集體 ” 共同管理 2)合伙人集體機構化為一個一般合伙人 創(chuàng)投基金管理構架中的主要當事人 1)創(chuàng)投公司或創(chuàng)投有限合伙 2)與創(chuàng)投公司獨立的創(chuàng)投顧問公司或作為創(chuàng)投有 限合伙一般合伙人的創(chuàng)投顧問公司 作業(yè) 總結并分析具有下列典型特征的案例： 典型的公司型創(chuàng)投基金（自我管理型或委托管理型） 典型的有限合伙型創(chuàng)投基金（由多個一般合伙人集體管理或一個機構化的一般合伙人管理）。 第 5章 從發(fā)展創(chuàng)業(yè)型經濟 看創(chuàng)業(yè)投資體制建設 創(chuàng)業(yè)投資體制：立足技術，還是立足創(chuàng)業(yè) ? 創(chuàng)業(yè)投資體制建設與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)型經濟 國際社會創(chuàng)投體制建設的政府職能定位 對我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設的回顧與檢討 重建我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設的對策建議 創(chuàng)投體制：立足技術 ,還是立足創(chuàng)業(yè) ? 1. “高技術風投體制 ” 為什么缺乏現(xiàn)實立足點 ? 1）高技術并不必然帶來高的商業(yè)價值 。 2）高技術不會自動形成現(xiàn)實生產力 。 3）科技運行規(guī)律不同于創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)投運行規(guī)律。 2. 創(chuàng)投體制為什么必須建立在創(chuàng)業(yè)基點上 ? 1）最終動力來源于創(chuàng)業(yè)； 2）根本宗旨服務于創(chuàng)業(yè)； 3）實際運作適應于創(chuàng)業(yè)。 創(chuàng)投體制與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)型經濟 1. 現(xiàn)代經濟越來越呈現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)型經濟特征 一方面中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)優(yōu)勢日益顯現(xiàn)；另一方面大公司也開始尋求通過附屬創(chuàng)業(yè)和再創(chuàng)業(yè)提升競爭力 2. 創(chuàng)投體制日益成為支撐創(chuàng)業(yè)型經濟的重要制度基礎 通過支持創(chuàng)業(yè)資本產業(yè)促進就業(yè)、經濟增長并給資本市場注入鮮活生機。 3. 構建創(chuàng)投體制對中國的特殊意義 1）支持個人獨立創(chuàng)業(yè)與公司創(chuàng)業(yè) ,培育新經濟增長點 。 2）構架新型產權關系，培育新制度增長點； 3）深化投融資體制改革，改進產業(yè)政策引導方式。 國際社會創(chuàng)投體制建設 的政府職能定位 通過對創(chuàng)業(yè)事業(yè)的支持，間接促進創(chuàng)投發(fā)展 通過直接扶持，克服創(chuàng)投資本配置失靈問題 通過相應的制度安排，促進創(chuàng)業(yè)投資組織化 培育多層次資本市場，提供通暢的退出渠道 完善法律法規(guī)體系，創(chuàng)造良好法律環(huán)境 ， 間接促進創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展 ? 美 1982年出臺 《 小企業(yè)發(fā)展法 》 ：年研發(fā)經費超過 1億美元的聯(lián)邦機構都應當實施 “ 小企業(yè)創(chuàng)新研究計劃 ” ，每年拔出研究經費的％用于支持小型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)新活動。 ? 英在 80年代初實施 “ 企業(yè)擴張計劃 ” ,對向未上市小企業(yè)直接投資的個人，可按投資額的一定比例申請每年不超過 4萬英鎊的所得稅豁免。 ? 新加坡自 1998年以來，先后實施了 “ 科技企業(yè)培育計劃 ” 、 “ 科技創(chuàng)業(yè)家計劃 ” 等計劃。 2. 通過直接扶持政策， 克服創(chuàng)投資本配置失靈問題 ? 稅收減免； ? 政府引導基金參股； ? 投資虧損補償； ? 融資支持 3. 通過相應的制度安排， 促進創(chuàng)業(yè)投資組織化 ? 1946年美國研究與發(fā)展公司成立后，這種組織化的創(chuàng)業(yè)投資竟然在其誕生后的 13年里無人模仿。直到 1958年美國政府推出 “ 小企業(yè)投資公司計劃 ” ，小企業(yè)投資公司這種組織化的創(chuàng)投基金才得以快速發(fā)展起來，并推動了其它類型創(chuàng)投基金的發(fā)展。 ? 臺灣創(chuàng)投之所以在 1984年以后得以蓬勃發(fā)展，也得益于 1983年所頒布的 《 創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)管理規(guī)則 》 。 4. 培育多層次資本市場，疏通退出渠道 盡管創(chuàng)投可通過多種方式退出，但多層次資本市場的意義不僅在于提供直接退出途徑，而且對其他退出方式起間接支撐作用： 1）為股權轉讓和并購提供價格參照； 2）為次級收購者提供最終退出通道，促進并購市場的活躍。 此外，多層次資本市場的建立，關鍵在于有利于提高創(chuàng)投機構的信心。 5. 完善法律體系，優(yōu)化法律環(huán)境 ? 美在 197880年間兩度修改 “ 雇員退休收入保障法 ” ，使養(yǎng)老基金可將不超過一定比例的資金投資于創(chuàng)投公司，且受托人可不被當作投資顧問接受監(jiān)管，從而激勵基金經理募集養(yǎng)老基金的資金從事創(chuàng)投。 ? 1980年美通過 《 小企業(yè)投資促進法 》 ，針對創(chuàng)投的特點，將創(chuàng)投公司視為 “ 企業(yè)發(fā)展公司 ” ，以突破 “ 投資者超過 14人即須按投資顧問注冊并運作 ” 的限制。一流創(chuàng)投家又重新回到大型創(chuàng)投公司，確保創(chuàng)投專家管理。 對我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設 的回顧與檢討 ? 概念引入階段 （ 19841996）： 在 “ 風險投資 ” 范式下幾經曲折 ? 正本清源階段 （ 19971999）： 創(chuàng)投體制理論框架基本形成 ? 實施階段 （ 2021）： 受 “ 風投 ” 范式影響創(chuàng)投體制建設艱難前行 概念引入階段（ 19841996）： 在 “ 風險投資 ” 范式下幾經曲折 ? “風投 ” 范式使 “ 風投 ” 政策脫離 “ 創(chuàng)業(yè) ”之本 ? 通過貸款搞 “ 風投 ” ,無法與創(chuàng)業(yè)企業(yè)擔風險 ? 政府直接做 “ 風投 ” ，導致職能越位 “風投 ” 范式使 “ 風投 ” 政策脫離 “ 創(chuàng)業(yè) ” 之本 1. 85年 3月 《 中共中央關于科學技術體制改革的決定 》 在“ 改革對研究機構的撥款制度 ” 中指出： “ 對變化迅速、風險較大的高技術開發(fā)工作，可以設立創(chuàng)業(yè)投資支持 ” 。未抓住 “ 支持創(chuàng)業(yè) ” 實質。 2. 87年 1月 《 國務院關于進一步推進科技體制改革的若干規(guī)定 》 在第 32條有 “ 引導企業(yè)的科技進步 ” 論述，但在第 31條 “ 提高科技投資強度，改善科技經費管理 ” 措施中提 “ 逐步實現(xiàn)風險投資 ” ?？梢娙晕绰鋵嵉?“ 創(chuàng)業(yè) ”基點上。 3. 99年 8月 《 … 實現(xiàn)產業(yè)化的決定 》 在第二章中論述了“ 促進企業(yè)