【文章內(nèi)容簡介】 架 投資基金的制度經(jīng)濟(jì)含義 ：與 “ 單個(gè)投資計(jì)劃 ” 相對應(yīng) 的 “ 集合投資計(jì)劃 ” 或稱 “ 集合投資制度 ” 。 當(dāng)制度安排是公司時(shí)，便是投資公司； 當(dāng)制度安排是合伙時(shí)，便是投資合伙； 當(dāng)制度安排是信托時(shí)，便是投資信托。 （見下表） 附表：投資基金在資產(chǎn)管理活動中的地位 單個(gè)投資 集合投資 自我管理 分散自我投資 合伙型基金 公司型基金 委托管理 分散委托投資 公司型基金 信托型基金 通過投資基金間接從事創(chuàng)投的制度優(yōu)勢 降低交易成本 提高投資運(yùn)作效率 控制投資風(fēng)險(xiǎn)優(yōu)勢 規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢 通過投資基金間接從事創(chuàng)投需解決的問題 基金組織的穩(wěn)定性 債務(wù)連帶責(zé)任的承擔(dān)問題 “ 委托 —代理 ” 問題： 逆向選擇與道德風(fēng)險(xiǎn) 確保運(yùn)作效率切實(shí)提高需解決的問題 集體決策下可能出現(xiàn)的低效率 分工合作關(guān)系下的權(quán)利義務(wù)相對性 制度成本問題 國際社會創(chuàng)投基金組織制度選擇 美國創(chuàng)投基金組織制度的變遷 (1)以公司型起步并快速發(fā)展時(shí)期 (2)公司型受挫、有限合伙快速發(fā)展時(shí)期 (3)公司型創(chuàng)投基金重新復(fù)興時(shí)期 英國創(chuàng)投基金的組織制度 (1)創(chuàng)業(yè)投資信托：本質(zhì)上的創(chuàng)投股份公司 (2)創(chuàng)業(yè)投資有限合伙 其他國家與地區(qū)：幾乎均按公司型設(shè)立 信托制度對創(chuàng)投基金的局限性 信托制度起源及其在證券基金中的應(yīng)用 Use制 —民事信托 —商事信托 —證券投資 信托型投資基金的運(yùn)作機(jī)制 信而托之，以至于所有權(quán)必須轉(zhuǎn)移到受托人 信托制度對創(chuàng)投基金的局限性 (1)靠投資隊(duì)伍穩(wěn)定來維系基金穩(wěn)定， 而信托契約的事前安排較難實(shí)現(xiàn)此目標(biāo) (2)由受托人承擔(dān)連帶責(zé)任對創(chuàng)投的影響 (3)較難解決委托代理問題 (4)決策速度上的優(yōu)勢在創(chuàng)投中難體現(xiàn) (5)制度形成成本大 合伙制度對創(chuàng)投基金的適用性與不足 普通合伙的起源與及其運(yùn)作機(jī)制 普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性 有限合伙對普通合伙的改進(jìn)及其運(yùn)作機(jī)制 有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足 合伙制度對公司機(jī)制的借鑒 普通合伙的起源及其運(yùn)作機(jī)制 起源 ：巴比倫時(shí)期的合作收割、文藝復(fù)興時(shí)期 的貿(mào)易企業(yè) 機(jī)制：由于是兩個(gè)以上的人所組成的聯(lián)合企業(yè) 故相對于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)而言，促進(jìn)了資 源整合，提高了搞風(fēng)險(xiǎn)能力 但由于并沒有形成獨(dú)立的法人實(shí)體，而 只是 “ 人的聚合 ” ，故不能獨(dú)立地行使民 事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任。 普通合伙對創(chuàng)投基金的不適用性 A）基金穩(wěn)定性主要靠私人關(guān)系和事前協(xié)議維系，任何合伙人的退伙即意味著散伙，不適于資本規(guī)模大的創(chuàng)投企業(yè) B）合伙人都承擔(dān)連帶責(zé)任，影響投資積極性 C）合伙人共同管理，沒有形成制度化的選擇代理人和防范委托代理風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制 D）責(zé)權(quán)利的相對性，故主要適合于家庭企業(yè) E）制度成本：運(yùn)作成本低，但簽約成本大 有限合伙對一般合伙的改進(jìn)及其運(yùn)作機(jī)制 起源于中世紀(jì)遠(yuǎn)洋貿(mào)易中的 “ 船舶共有 ” 它將合伙人分為兩類：一類如同一般合伙企業(yè)中的合伙人一樣，仍參與管理合伙，故仍承擔(dān)連帶責(zé)任；另一類不參與管理合伙，只需承擔(dān)有限責(zé)任，故稱為 “ 有限合伙人 ” 。 但由于仍是 “ 人的聚合 ” 以及全體合伙之間的協(xié)議關(guān)系，故仍不能獨(dú)立行使民事權(quán)利、承擔(dān)民事責(zé)任和義務(wù)。 有限合伙對創(chuàng)投基金的適用性與不足 為小型加工貿(mào)易企業(yè)提供了一種有效的組織形式。在一定程度上也適用于創(chuàng)投基金，但仍存在局限性： A）其較差的穩(wěn)定性對加工貿(mào)易類和證券基金無影響，但對創(chuàng)投基金而言較難維系投資人； B）債務(wù)責(zé)任承擔(dān)機(jī)制仍有不足 C）靠私人關(guān)系的市場聲譽(yù)機(jī)制解決委托代理問題 D）在一般合伙人之間仍存在相對性問題，因而影響投資運(yùn)作效率； E）在市場不成熟的情況下，簽約成本較大。 合伙制度對公司機(jī)制的借鑒 A）通過非法定的制度安排，引入公司機(jī)制 使合伙人會議行使股東大會董事會職能，并引入顧問委員會、評估委員會；在所有一般合伙人中委托“ 首席合伙人 ” ，使之成為類似總經(jīng)理的角色。 B）通過修改法律，為引進(jìn)公司機(jī)制提供法律保障 a、使合伙成為類似公司的實(shí)體； b、 1976年修改統(tǒng)一有限合伙法時(shí)，規(guī)定有限合伙人“ 參與控制具體運(yùn)作 ” 時(shí)才會失去有限責(zé)任保護(hù)；1985年再次修訂時(shí)，進(jìn)一步明確可參與合伙事務(wù)的范圍 c、全面引進(jìn)有限責(zé)任制度。 公司型創(chuàng)投基金的制度優(yōu)勢與制度成本 公司對合伙的制度創(chuàng)新及其運(yùn)作機(jī)制 公司的制度優(yōu)勢與制度成本 放權(quán)簡政降成本：公司制度的自我完善 公司對合伙的制度創(chuàng)新及運(yùn)作機(jī)制 通過三次根本性制度創(chuàng)新，而發(fā)展成高級形式： 1） 17世紀(jì)，英國詹姆士一世確認(rèn)公司的法人地位 2） 19世紀(jì)中葉，英國進(jìn)一步確認(rèn)公司的有限責(zé)任 3） 19世紀(jì)末，各國逐步確立起公司的法人治理機(jī)制：一方面是雙重委托代理關(guān)系，實(shí)現(xiàn)體現(xiàn)分工原則的專家管理；另一方面構(gòu)建起與這雙重委托代理關(guān)系相適應(yīng)的制度約束，防范委托代理風(fēng)險(xiǎn)。 公司的制度優(yōu)勢與制度成本 A）能夠以獨(dú)立法人地位參與社會經(jīng)濟(jì)活動，且法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司股東；因而有利基金的穩(wěn)定。 B）由于公司本身只承擔(dān)有限責(zé)任，故所有股東都可享受有限責(zé)任保護(hù)。國家主要通過明示 “ 有限責(zé)任 ” ，提示債權(quán)人。 C）以法人治理機(jī)制和更多種類的激勵機(jī)制解決委托代理問題。 D）通過分工最大限度克服相對性問題，且可實(shí)行靈活的組織結(jié)構(gòu)。 E）多重制度成本，尤其是有可能雙重征稅。 放權(quán)簡政降成本：公司的自我完善 A）股東大會中心主義 ——董事會中心主義 —— 董事與經(jīng)理分權(quán) B）精簡不必要的公司機(jī)關(guān)： a)精簡決策機(jī)關(guān)。如有限責(zé)任公司可不設(shè)董事會。 b)精簡執(zhí)行機(jī)關(guān)。如業(yè)務(wù)外包，甚至不設(shè)管理團(tuán) 隊(duì)，而是委托別的公司或顧問公司管理。 創(chuàng)投基金的管理構(gòu)架 公司型創(chuàng)投基金的管理構(gòu)架： 1)自我管理型 2)委托管理型：但通常不設(shè)托管銀行 有限合伙型創(chuàng)投基金的管理構(gòu)架 1)“多個(gè)一般合伙人集體 ” 共同管理 2)合伙人集體機(jī)構(gòu)化為一個(gè)一般合伙人 創(chuàng)投基金管理構(gòu)架中的主要當(dāng)事人 1)創(chuàng)投公司或創(chuàng)投有限合伙 2)與創(chuàng)投公司獨(dú)立的創(chuàng)投顧問公司或作為創(chuàng)投有 限合伙一般合伙人的創(chuàng)投顧問公司 作業(yè) 總結(jié)并分析具有下列典型特征的案例： 典型的公司型創(chuàng)投基金（自我管理型或委托管理型） 典型的有限合伙型創(chuàng)投基金（由多個(gè)一般合伙人集體管理或一個(gè)機(jī)構(gòu)化的一般合伙人管理）。 第 5章 從發(fā)展創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì) 看創(chuàng)業(yè)投資體制建設(shè) 創(chuàng)業(yè)投資體制：立足技術(shù)，還是立足創(chuàng)業(yè) ? 創(chuàng)業(yè)投資體制建設(shè)與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì) 國際社會創(chuàng)投體制建設(shè)的政府職能定位 對我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設(shè)的回顧與檢討 重建我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設(shè)的對策建議 創(chuàng)投體制：立足技術(shù) ,還是立足創(chuàng)業(yè) ? 1. “高技術(shù)風(fēng)投體制 ” 為什么缺乏現(xiàn)實(shí)立足點(diǎn) ? 1）高技術(shù)并不必然帶來高的商業(yè)價(jià)值 。 2）高技術(shù)不會自動形成現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)力 。 3）科技運(yùn)行規(guī)律不同于創(chuàng)業(yè)與創(chuàng)投運(yùn)行規(guī)律。 2. 創(chuàng)投體制為什么必須建立在創(chuàng)業(yè)基點(diǎn)上 ? 1）最終動力來源于創(chuàng)業(yè)； 2）根本宗旨服務(wù)于創(chuàng)業(yè)； 3）實(shí)際運(yùn)作適應(yīng)于創(chuàng)業(yè)。 創(chuàng)投體制與現(xiàn)代創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì) 1. 現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)越來越呈現(xiàn)出創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)特征 一方面中小企業(yè)的創(chuàng)業(yè)優(yōu)勢日益顯現(xiàn)；另一方面大公司也開始尋求通過附屬創(chuàng)業(yè)和再創(chuàng)業(yè)提升競爭力 2. 創(chuàng)投體制日益成為支撐創(chuàng)業(yè)型經(jīng)濟(jì)的重要制度基礎(chǔ) 通過支持創(chuàng)業(yè)資本產(chǎn)業(yè)促進(jìn)就業(yè)、經(jīng)濟(jì)增長并給資本市場注入鮮活生機(jī)。 3. 構(gòu)建創(chuàng)投體制對中國的特殊意義 1）支持個(gè)人獨(dú)立創(chuàng)業(yè)與公司創(chuàng)業(yè) ,培育新經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn) 。 2）構(gòu)架新型產(chǎn)權(quán)關(guān)系，培育新制度增長點(diǎn)； 3）深化投融資體制改革，改進(jìn)產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)方式。 國際社會創(chuàng)投體制建設(shè) 的政府職能定位 通過對創(chuàng)業(yè)事業(yè)的支持，間接促進(jìn)創(chuàng)投發(fā)展 通過直接扶持，克服創(chuàng)投資本配置失靈問題 通過相應(yīng)的制度安排，促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資組織化 培育多層次資本市場，提供通暢的退出渠道 完善法律法規(guī)體系，創(chuàng)造良好法律環(huán)境 ， 間接促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展 ? 美 1982年出臺 《 小企業(yè)發(fā)展法 》 ：年研發(fā)經(jīng)費(fèi)超過 1億美元的聯(lián)邦機(jī)構(gòu)都應(yīng)當(dāng)實(shí)施 “ 小企業(yè)創(chuàng)新研究計(jì)劃 ” ，每年拔出研究經(jīng)費(fèi)的％用于支持小型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)新活動。 ? 英在 80年代初實(shí)施 “ 企業(yè)擴(kuò)張計(jì)劃 ” ,對向未上市小企業(yè)直接投資的個(gè)人，可按投資額的一定比例申請每年不超過 4萬英鎊的所得稅豁免。 ? 新加坡自 1998年以來，先后實(shí)施了 “ 科技企業(yè)培育計(jì)劃 ” 、 “ 科技創(chuàng)業(yè)家計(jì)劃 ” 等計(jì)劃。 2. 通過直接扶持政策， 克服創(chuàng)投資本配置失靈問題 ? 稅收減免； ? 政府引導(dǎo)基金參股； ? 投資虧損補(bǔ)償； ? 融資支持 3. 通過相應(yīng)的制度安排， 促進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資組織化 ? 1946年美國研究與發(fā)展公司成立后，這種組織化的創(chuàng)業(yè)投資竟然在其誕生后的 13年里無人模仿。直到 1958年美國政府推出 “ 小企業(yè)投資公司計(jì)劃 ” ，小企業(yè)投資公司這種組織化的創(chuàng)投基金才得以快速發(fā)展起來，并推動了其它類型創(chuàng)投基金的發(fā)展。 ? 臺灣創(chuàng)投之所以在 1984年以后得以蓬勃發(fā)展，也得益于 1983年所頒布的 《 創(chuàng)業(yè)投資事業(yè)管理規(guī)則 》 。 4. 培育多層次資本市場，疏通退出渠道 盡管創(chuàng)投可通過多種方式退出，但多層次資本市場的意義不僅在于提供直接退出途徑，而且對其他退出方式起間接支撐作用： 1）為股權(quán)轉(zhuǎn)讓和并購提供價(jià)格參照； 2）為次級收購者提供最終退出通道，促進(jìn)并購市場的活躍。 此外，多層次資本市場的建立，關(guān)鍵在于有利于提高創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的信心。 5. 完善法律體系，優(yōu)化法律環(huán)境 ? 美在 197880年間兩度修改 “ 雇員退休收入保障法 ” ，使養(yǎng)老基金可將不超過一定比例的資金投資于創(chuàng)投公司，且受托人可不被當(dāng)作投資顧問接受監(jiān)管，從而激勵基金經(jīng)理募集養(yǎng)老基金的資金從事創(chuàng)投。 ? 1980年美通過 《 小企業(yè)投資促進(jìn)法 》 ，針對創(chuàng)投的特點(diǎn)，將創(chuàng)投公司視為 “ 企業(yè)發(fā)展公司 ” ，以突破 “ 投資者超過 14人即須按投資顧問注冊并運(yùn)作 ” 的限制。一流創(chuàng)投家又重新回到大型創(chuàng)投公司，確保創(chuàng)投專家管理。 對我國創(chuàng)業(yè)投資體制建設(shè) 的回顧與檢討 ? 概念引入階段 （ 19841996）： 在 “ 風(fēng)險(xiǎn)投資 ” 范式下幾經(jīng)曲折 ? 正本清源階段 （ 19971999）： 創(chuàng)投體制理論框架基本形成 ? 實(shí)施階段 （ 2021）： 受 “ 風(fēng)投 ” 范式影響創(chuàng)投體制建設(shè)艱難前行 概念引入階段（ 19841996）： 在 “ 風(fēng)險(xiǎn)投資 ” 范式下幾經(jīng)曲折 ? “風(fēng)投 ” 范式使 “ 風(fēng)投 ” 政策脫離 “ 創(chuàng)業(yè) ”之本 ? 通過貸款搞 “ 風(fēng)投 ” ,無法與創(chuàng)業(yè)企業(yè)擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) ? 政府直接做 “ 風(fēng)投 ” ，導(dǎo)致職能越位 “風(fēng)投 ” 范式使 “ 風(fēng)投 ” 政策脫離 “ 創(chuàng)業(yè) ” 之本 1. 85年 3月 《 中共中央關(guān)于科學(xué)技術(shù)體制改革的決定 》 在“ 改革對研究機(jī)構(gòu)的撥款制度 ” 中指出： “ 對變化迅速、風(fēng)險(xiǎn)較大的高技術(shù)開發(fā)工作，可以設(shè)立創(chuàng)業(yè)投資支持 ” 。未抓住 “ 支持創(chuàng)業(yè) ” 實(shí)質(zhì)。 2. 87年 1月 《 國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)科技體制改革的若干規(guī)定 》 在第 32條有 “ 引導(dǎo)企業(yè)的科技進(jìn)步 ” 論述，但在第 31條 “ 提高科技投資強(qiáng)度，改善科技經(jīng)費(fèi)管理 ” 措施中提 “ 逐步實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)投資 ” ?？梢娙晕绰鋵?shí)到 “ 創(chuàng)業(yè) ”基點(diǎn)上。 3. 99年 8月 《 … 實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定 》 在第二章中論述了“ 促進(jìn)企業(yè)