九略-中旅-治理結(jié)構(gòu)試點(diǎn)方案咨詢報(bào)告(編輯修改稿)
2025-02-01 18:03 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 第二階段目標(biāo) 第三階段目標(biāo) 中旅總社董事會的建設(shè)將要經(jīng)歷一段漫長的道路，可通過三個(gè)階段落實(shí)建設(shè)目標(biāo) 監(jiān)督型董事會 決策型董事會 20 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 權(quán)責(zé)的配置 代表出資人利益 確保公司可持續(xù)發(fā)展 作為法律責(zé)任承擔(dān)人 保證公司合法經(jīng)營 控制風(fēng)險(xiǎn) 三 項(xiàng) 核 心 職 責(zé) 戰(zhàn)略掌控權(quán) 財(cái)務(wù)監(jiān)控權(quán) 人事任免權(quán) 三 項(xiàng) 核 心 權(quán)力 中旅總社董事會 中旅集團(tuán)總部 賦予 1 2 3 1 2 3 組建中旅總社董事會須依據(jù)公司法和集團(tuán)總部的意圖賦予其必要的權(quán)責(zé)，其中應(yīng)首先確保其核心權(quán)力和職責(zé)的到位 21 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì) 產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的三元結(jié)構(gòu)（ 5人董事會） 產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下的四元結(jié)構(gòu)（ 7人董事會） 非獨(dú)立董事：是指有股東背景及利益關(guān)聯(lián)并委派的董事。非獨(dú)立董事包括：（１）執(zhí)行董事：指在公司高管層中擔(dān)任執(zhí)行職務(wù)的董事； （２）職工代表：不在公司中擔(dān)任任何執(zhí)行職務(wù)的董事。 獨(dú)立董事：指沒有任何股東背景及與公司業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)關(guān)系，即獨(dú)立于所受聘的公司及其主要股東，由董事會聘任的董事。獨(dú)立董事不 在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)。 董事會結(jié)構(gòu)事關(guān)集團(tuán)總部對董事會的影響力以及董事會整體水平。在目前的產(chǎn)權(quán)獨(dú)資狀態(tài)下，三元結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)為： 基本能實(shí)現(xiàn) 集團(tuán)總部對二級核心企業(yè)董事會的控制和掌握； 治理成本低。四元結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)為： 引進(jìn)外部專家型獨(dú)立董事可提高董事會 的公信力和整體決策能力； 治理成本高。 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 集團(tuán)總部背景的董事 3人 中旅總社 董事會 中旅總社 董事會 外部獨(dú)立董事 2人 （共 7人） （共 5人） 1 1 3 1 1 3 2 集團(tuán)總部背景的董事 3人 執(zhí)行董事 1人 職工代表 1人 22 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 董事人選配置 集團(tuán)總部背景董事的配置 董事長 1人 由集團(tuán)公司（總部）分管副總兼任 董事 2人 原則上由集團(tuán)總部職能部門總監(jiān)或副總監(jiān)兼任，一人只能兼任一家二級核心企業(yè)的董事 內(nèi)部職工代表的配置 董事 1人 由中旅總社職工代表大會推薦 外部獨(dú)立董事的配置 董事 1人 建議聘請戰(zhàn)略管理專家 董事 1人 建議聘請財(cái)務(wù)、審計(jì)專家 執(zhí)行董事的配置 董事 1人 委任中旅總社總經(jīng)理擔(dān)任 23 九略管理咨詢 NINESAGE 董事會必須懂得公司從上至下的運(yùn)作。他們必須表現(xiàn)出捕捉問題的強(qiáng)烈興趣和解決問題的才華。他們必須既明察秋毫又總攬全局。他們必須努力地兼顧短期目標(biāo)與長期目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。但首要的是，董事們必須提出深刻的問題，使得經(jīng)營層認(rèn)真考慮，使得審計(jì)師找出深層的原因。 有參與精神 （不是橡皮圖章） 謹(jǐn)慎 （執(zhí)行職責(zé)時(shí)細(xì)心） 富于技巧 （即在詳細(xì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，在具備 處理相關(guān)事務(wù)的能力的前提下， 盡可能安全地完成工作） 有能力 （與同行業(yè)同等規(guī)模公司的董事會相 比，具有競爭力） 忠誠 （保守公司秘密） 能夠承擔(dān)責(zé)任 （因?yàn)榭赡苊媾R錯(cuò)誤的決策招 致的賠償責(zé)任） 誠實(shí)廉潔 （遵守公司倫理和社會規(guī)范） 對中旅總社董事會和 董事的基本要求 新組建的中旅總社董事會以及所委派的董事應(yīng)具備基本的素質(zhì)要求 24 九略管理咨詢 NINESAGE 正直和責(zé)任心 。 董事應(yīng)在個(gè)人和職業(yè)行為中表現(xiàn)出高尚的道德和正直的品質(zhì) ， 愿意按董事會決定行動(dòng)并且愿意對自身行為負(fù)責(zé) 。 敏銳的判斷力 。 董事應(yīng)具備能夠?qū)Ω鞣矫鎲栴}作出明智的 、 成熟的判斷的能力 。 財(cái)務(wù)知識 。 董事會的一項(xiàng)重要任務(wù)是監(jiān)控公司的財(cái)務(wù)業(yè)績 ， 董事應(yīng)能夠解讀資產(chǎn)負(fù)債表 、 損益表和現(xiàn)金流量表 ， 應(yīng)了解用來評估公司業(yè)績的財(cái)務(wù)比率和必要指數(shù) 。 團(tuán)體意識 。 董事應(yīng)重視董事會整體的業(yè)績 ， 樂于傾聽他人意見 ， 具有富有說服力的交流能力 ， 同時(shí)愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題 。 高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 。 董事應(yīng)具有能夠反映高素質(zhì)標(biāo)準(zhǔn) 、 具有某方面的較突出的專業(yè)素養(yǎng) ，有別于一般職工的能力的個(gè)人成就 。 具備發(fā)展戰(zhàn)略 、 財(cái)務(wù) 、 人力 、 法律等相關(guān)工作 背景 。 董事應(yīng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé) 。 董事必須參加相關(guān)培訓(xùn)了解作為董事的權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任以及有關(guān)法律 、 法規(guī) ， 掌握作為董事應(yīng)具備的專業(yè)知識 。 以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律 、 行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求 。 董事必須認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù) 、財(cái)務(wù)報(bào)告 ， 及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況 。 董事必須以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會 ， 對所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見 。 必須對自身行為給公司和股東造成的損失承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任 。 董事必須遵守相關(guān)法律 、 規(guī)章 、 規(guī)定等要求 ， 并盡力促使公司遵守；遵守公司章程 董事必須接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議 。 董事的任職條件 董事的基本履職義務(wù) 對中旅總社 董事任職條件和 履職義務(wù) 的基本要求 25 九略管理咨詢 NINESAGE 中旅總社董事會 決策機(jī)制設(shè)計(jì) 優(yōu)點(diǎn)：一定程度的專業(yè)化決策 缺點(diǎn)：咨詢?nèi)藛T的能力、水平、可信任度等的 不確定會直接影響董事會的決策效果。 部分初建的規(guī)模較小的國企董事會 專業(yè)咨詢意見基礎(chǔ)上的從眾、從權(quán)決策 設(shè)立只具有咨詢和研究功能的委員會制度 優(yōu)點(diǎn)：專業(yè)化決策、高成效； 缺點(diǎn)：治理成本高；缺乏可授信的理性董事 適用于人數(shù)較多的大董事會 委員會提案基礎(chǔ)上的從眾、從權(quán)決策 成立專門小委員會，經(jīng)董事長授權(quán)，專門處理某一方面的問題。委員會人數(shù)一般應(yīng)在３－５人，常見的專門委員會有戰(zhàn)略委員會、審計(jì)委員會、提
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