【文章內容簡介】 $80 $96 $107 PIK 優(yōu)先股 $9 $17 可轉換優(yōu)先股 $4 到期自動可轉換債券 $9 證券 $5 股票權證 $2 $3 特別委員會評估結果 (1988年 11月 29日晚 ) (1)First Boston團隊的投標操作上不實際 (2)決定開始與 KKR談判收購要約條件及收購協(xié)議書細節(jié) MBO團隊通 RJR Nabisco 特別委員會 : 提出要提交一份新要約 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 1988年 11月 29日 5:00PM KKR與 MBO團隊標的條件比較 1988年 11月 29日 5:00PM MBO團隊 KKR 每股收購價 US$101 每股收購價 US$106 $88 現(xiàn)金 $80 現(xiàn)金 $9 PIK 優(yōu)先股 $17 PIK 優(yōu)先股 (1)用優(yōu)先股股票支付股息 (1)最初 6年用優(yōu)先股股票支付股息 (2)三年內重新設定其平價面值 (2)一定時期用浮動股息率 (3)浮動股息率時期后 ,按市場利率重新設定 其固定利率 $4 可轉換優(yōu)先股 $9 到期自動可轉換債券 (1)13%累積股息率 (1)如全部轉換成股票 , 可占新公司股本的 25%. (2)如全部轉換成股票 , 可占新公司 投資者可選擇保留債券 . 股本的 15% (2) 債券利息自動滾存 ,期限 10年 (3)任何時候投資者可贖回 (3)浮動股息率時期后 ,按市場利率重新設定 (面值 +累積股息 +未支付股息 ) 其固定利率 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 特別委員會 1988年 11月 30日繼續(xù)進行評估 1988年 11月 30日上午 1988年 11月 30日下午 MBO團隊修改其收購要約 現(xiàn)金 $84 PIK 優(yōu)先股 $20 可轉換優(yōu)先股 $4 $108 (1) KKR收購協(xié)議書基本完成 ,于 11 月 30日 1:00PM前有效 (2) MBO團隊致函特別委員會 ,抗 議 RJR與 KKR的談判 , 提出可與 RJR談判其收購要約中的全部條件 (3)特別委員會決定考慮 MBO團隊 與 KKR的新遞交的要約 (1)特別委員會請求 KKR同意將收購 有效期延至 11月 30日 2:00PM (2)KKR同意延期至 2:00PM, 條件是 : 如果 RJR和 KKR不進行收購 , RJR同意補償 KKR的費用 : 每股 US$. KKR降低其其損失費 : 從 US$ US$ (3)特別委員會要求 MBO團隊遞交其 最高的要約 MBO團隊再修改其收購要約 現(xiàn)金 $84 PIK 優(yōu)先股 $24 可轉換優(yōu)先股 $4 $112 (1)特別委員會向 KKR提出 同意接受 KKR的每股 US$106的收購 協(xié)議 。 但有權在 7天內接受新標的 ,并 負責支付 KKR每股 US$ KKR可以在 RJR接受其它收購標的前 , 修改其標的 (2)KKR拒絕特別委員會的條件 , 并立刻修改了 其標的 1988年 11月 30日下午 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 特別委員會 1988年 11月 30日繼續(xù)進行評估 (續(xù) ) 1988年 11月 30日下午 1988年 11月 30日下午 KKR修改其收購要約 現(xiàn)金 $80 PIK 優(yōu)先股 $18 可轉換債券 $10 $108 (1)特別委員會與 MBO團隊談判 , 但在收購條件上沒取得進展 (2)特別委員會要求 MBO團隊和 KKR遞交“最好的和最后的”標的 MBO團隊維持其收購要約 現(xiàn)金 $84 PIK 優(yōu)先股 $24 可轉換優(yōu)先股 $4 $112 1988年 11月 30日下午 KKR最后修改其收購要約 現(xiàn)金 $81 PIK 優(yōu)先股 $18 可轉換債券 $10 $109 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 特別委員會邀請其財務顧問進行最后評估 財務顧問評估 MBO團隊的標的 MBO團隊 財務顧問 現(xiàn)金 $84 $84 PIK優(yōu)先股 24 22 可轉換優(yōu)先股 4 2 $112 $108 財務顧問評估 KKR的標的 KKR 財務顧問 現(xiàn)金 $81 $81 PIK優(yōu)先股 18 17 可轉換債券 10 10 $109 $108 1988年 11月 30日晚上 ?特別委員會向 RJR Nabisco董事會推薦 KKR的收購要約 ?RJR Nabisco與 KKR簽訂收購協(xié)議書 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 特別委員會推薦 KKR標的的原因 ? 繼續(xù)談判可能導致競標者退出 ? KKR標的提供更多的新股權成份 – KKR 25% – MBO團隊 15% ? KKR將保留煙草業(yè)務和絕大部分食品業(yè)務 。而 MBO團隊則僅保留煙草業(yè)務 ? KKR的標的中含更少的 PIK證券 ? MBO團隊的標的所提供的現(xiàn)金比 KKR多 US$? KKR將為離開的 RJR雇員提供福利 , 而 MBO團隊不提供任何福利 ? KKR同意不進行大幅度的裁員計劃 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco 收購方如何在競標中決定合適的收購價格及融資方式 ? 收購方對收購目標進行全面分析 ?現(xiàn)有戰(zhàn)略及運營計劃 ?財務分析 ?企業(yè)價值評估 (1)收購方設計出更佳的戰(zhàn)略計劃以 提升企業(yè)營運效率 (2)進行未來 510年運營現(xiàn)金流預測 根據(jù)預測現(xiàn)金流 , 設計出穩(wěn)健的 收購融資方案 采用貼現(xiàn)現(xiàn)金流方法來進行企業(yè) 價值評估 KKR 杠桿收購 RJR Nabisco RJR Nabisco在 MBO團隊收購戰(zhàn)略計劃下的 10年現(xiàn)金流預測 , 198998（百萬 US$） 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998銷售收入 7,650 8,293 8,983 9,731 10,540 11,418 12,368 13,397 14,514 15,723 增長率 % % % % % % % % %營業(yè)利潤 1,917 2,385 2,814 3,266 3,589 3,945 4,338 4,768 5,243 5,766 增長率 % % % % % % % % %利息費用 2,792 1,353 1,286 1,183 1,037 850 624 351 0 0攤銷 388 388 388 388 388 388 388 388 388 388凈利潤 (965) 293 621 987 1,297 1,655 2,063 2,527 3,073 3,418折舊、攤銷及遞延稅項 777 725 726 735 749 754 758 763 769 774資本性支出 432 381 380 389 396 402 412 422 432 442營運資本變動 41 45 48 52 57 61 67 72 78 85資產處置凈收入 12,680 0 0 0 0 0 0 0 0 0可用于資本項（債務本息）支出的現(xiàn)金 12,019 592 919 1,281 1,593 1,946 2,342 2,796 3,332 3,665KKR 杠桿收購 RJR Nabisco RJR Nabisco在 MBO團隊收購戰(zhàn)略計劃下