【文章內(nèi)容簡介】 控股公司，以及此等控股公司的附屬公司 5. 任何公司，而該公司由有關(guān)公司、第 (1)項(xiàng)所指的該等其他公司、第 (2)項(xiàng)所指的任何受託人或 / 及任何受託人權(quán)益，合共直接或間接擁有股本權(quán)益，而他們所擁有的股本權(quán)益足以讓他們在股東大會(huì)上行使或控制行使 30%或以上的投票權(quán)，或足以讓他們控制董事會(huì)大部份成員，以及上述公司的任何附屬公司或控股公司或其控股公司的附屬公司 43 關(guān)連人士為公司之「聯(lián)繫人」 受託人 ((b)(ii)) C公司 ((b)(i)) 其他受益人 B公司 及其附屬公司 ((b)(i)) E公司 及其附屬公司 ((b)(ii)) 具有受託人身分的 受託人持有 30%或 以上權(quán)益 , 或控制 董事會(huì)成員的組成 前規(guī)則之聯(lián)繫人 公司 附註 1: 公司乃信託中的受益人或如屬全權(quán)信託，則指全權(quán)託管的對象 ?就此而言，公司的權(quán)益包括其所有附屬公司 (例如該公司之附屬公司為信託受益人 ) F公司 ((b)(iii)) G公司 及其附屬公司 ((b)(iii)) 持 50% 以上 的權(quán)益或根據(jù) HKFRS或 IFRS 持有「控制權(quán)」 財(cái)產(chǎn)授予人及保護(hù)人 合共持有 30%或以上權(quán)益， 或控制董事會(huì)成員的組成 H公司 及其附屬公司 ((b)(iv)) 新規(guī)則聯(lián)繫人定義之延伸 J公司 及其附屬公司 ((b)(iv)) I公司 ((b)(iv)) 持 50%以上 的權(quán)益或根據(jù) HKFRS或 IFRS 持有「控制權(quán)」 A公司 及其附屬公司 ((b)(i)) 合共持有 30%或以上權(quán)益， 或控制董事會(huì)成員的組成 D公司 ((b)(i)) 「公司」指上市發(fā)行人及其附屬公司的主要股東 或 (如屬創(chuàng)業(yè)板發(fā)行人 )管理層股東 圖表十二 附註 1 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 持 50%以上的權(quán)益或根據(jù) HKFRS或 IFRS 持有「控制權(quán)」 持 50%以上的權(quán)益或根據(jù) HKFRS或 IFRS 持有「控制權(quán)」 持 50%以上的權(quán)益或根據(jù) HKFRS或 IFRS 持有「控制權(quán)」 44 關(guān)連交易 ? 見圖表十三 :「關(guān)連交易」的定義 ? 見圖表十四 : 關(guān)連交易的分類 ? 見圖表十五 :最低規(guī)定水平 ? 見圖表十六 :不涉及財(cái)務(wù)資助的關(guān)連交易之分類 45 根據(jù)第 「關(guān)連人士」定義 第 (13)條 所包括的交易，而此交易並不屬於財(cái)務(wù)資助 第 (1)(a)條 第 (5)條 第 (6)條 否 對方是否關(guān)連人士？ 是否屬於以下任何類別？ 任何上市發(fā)行人與非關(guān)連人士之間之交易，而該交易涉及 : (i) 上市發(fā)行人收購或變賣公司的權(quán)益，而該家公司的主要股東為 (或建 議為 )主管人或?yàn)?(或?qū)?huì)成為 )主管人的聯(lián)繫人 (第 (1)(b)(i)條 )。 (ii) 上市發(fā)行人收購某家公司的權(quán)益 (或有關(guān)認(rèn)購權(quán) ) ，而主管人 (或其 聯(lián)繫人 )為 (或?qū)?huì)成為 )股東之一，同時(shí)獲收購的權(quán)益為 (A) 屬固定收益性質(zhì)；或 (B) 上市公司收購的條件，不及主管人的條件優(yōu)惠；或 (C) 屬於不同於主管人所持權(quán)益的類別 (第 (1)(b)(ii)條 )。 (iii) 主管人以較優(yōu)惠條款認(rèn)購公司權(quán)益，而上市發(fā)行人為該公司的股東之 一 (第 (1)(b)(iii)條 )。 (iv) 主管人認(rèn)購某家公司的股份，而上市發(fā)行人為該公司的股東之一 ?但有 關(guān)股票屬於不同股份類別 (第 (1)(/b)(iv)條） 。 屬於「關(guān)連交易」的定義 不屬於「關(guān)連交易」的定義 否 是 是 第 (1)(b)條 圖表十三 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 46 第 (1)(b)條的豁免 收購 A公司 60%權(quán)益之前 收購 A公司 60%權(quán)益之後 A公司 A公司董事 40% 獨(dú)立第三者 60% A公司 A公司董事 40% 上市公司 60% 47 關(guān)連交易的分類 (第 ) 一次性關(guān)連交易 關(guān)連交易條文適用於 持續(xù)關(guān)連交易 ? 交易獲得豁免遵守有關(guān)公告、滙報(bào)及經(jīng)股東批準(zhǔn)的規(guī)定 (完全豁免交易 ) ? 交易獲得豁免遵守有關(guān)股東批準(zhǔn)的規(guī)定 ? 交易須遵守有關(guān)股東批準(zhǔn)的規(guī)定 設(shè)立獨(dú)立董事委員會(huì)，委員會(huì)成員為獨(dú)立非執(zhí)行董事 委任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問為獨(dú)立董事委員會(huì)及股東就交易條款提出意見 圖表十四 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 48 關(guān)連交易最低規(guī)定水平 修訂前 (以資產(chǎn)淨(jìng)值測試及代價(jià)測試為基準(zhǔn) ) 修訂後 (以除盈利測試外的新規(guī)模測試為基準(zhǔn) )* 可豁免遵守公告、報(bào)告及股東批準(zhǔn)規(guī)定(最低規(guī)定水平 (一 )) 第 (2)條 第 交易的代價(jià)或價(jià)值少於以下較高者： ? 港幣 100萬元；及 ? 發(fā)行人有形資產(chǎn)淨(jìng)值的 % ? 每項(xiàng)規(guī)模測試 (盈利測試除外 ) 均少於 %**或 ? 每項(xiàng)規(guī)模測試 (盈利測試除外 )等於或多於 %但少於 %**以及代價(jià) ***少於 100萬港元 可豁免遵守股東批準(zhǔn)規(guī)定 (最低規(guī)定水平 (二 )) 第 第 交易的代價(jià)或價(jià)值少於以下較高者： ? 港幣 1,000萬元；及 ? 發(fā)行人有形資產(chǎn)淨(jìng)值的 3% ? 每項(xiàng)規(guī)模測試 (盈利測試除外 )低於 %**或 ? 每項(xiàng)規(guī)模測試 (盈利測試除外 )等於或多於 %但少於 25%)**以及代價(jià) ***少於 1,000萬港元 * 在適用的範(fàn)圍內(nèi)以所有規(guī)模測試 (盈利測試除外 )來將交易分類 ** 持續(xù)關(guān)連交易以每年的基礎(chǔ)釐定 *** 持續(xù)關(guān)連交易以每年的代價(jià)為準(zhǔn) 圖表十五 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 49 不涉及財(cái)務(wù)資助的關(guān)連交易的分類 不涉及財(cái)務(wù)資助的關(guān)連交易 是否按一般商務(wù)條款進(jìn)行？ 是否低於最低規(guī)定水平 (二 )？ 須遵守披露、匯報(bào)及股東批準(zhǔn)規(guī)定 是 是 是 是 否 否 否 第 (2)條 否 是否屬於第 (1), (3)至 (8) 條的完全豁免交易 ? 是否低於最低規(guī)定水平 (一 )？ 須遵守披露及匯報(bào)規(guī)定 完全豁免 第 圖表十六 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 50 完全豁免關(guān)連交易 (1) ? 集團(tuán)內(nèi)公司間之交易 (第 (1)條 ) – 除非有關(guān)非全資附屬公司是連關(guān)人士 ? 按比例之證券發(fā)行 (第 (3)(a)條 ) ? 根據(jù)股份期權(quán)計(jì)劃下 發(fā)行 證券 (第 (3)(b)條 ) ? 包銷或分包銷供股及公開發(fā)售 (第 (3)(c)條 ) ? 先舊後新配售 (第 (3)(d)條 ) – 不超過關(guān)連人士配售的證券數(shù)目 ? 若干於交易所進(jìn)行之買賣 (第 (4)條 ) ? 公司 購回本身證券 (第 (5)條 ) 51 完全豁免關(guān)連交易 (2) ? 董事服務(wù)合約 (第 (6)條 ) ? 消費(fèi)品或消費(fèi)服務(wù) (第 (7)條 ) ? 共用行政管理服務(wù) (第 (8)條 ) 廢除以下現(xiàn)有豁免 : (現(xiàn)行主板第 (2)條 ) 有關(guān)兩名或兩名以上的上市發(fā)行人或分屬該等上市發(fā)行人的附屬公司之間的交易，而該等交易涉及由一家或多間該等公司提供服務(wù)，並由該等公司共同享用有關(guān)服務(wù)，該等交易是雙方或各有關(guān)公司在日常務(wù)中，按照一般商務(wù)條款所進(jìn)行的交易 → 將須遵守持續(xù)關(guān)連交易要求 52 財(cái)務(wù)資助 ? 見圖表十七 : 分類 ? 見圖表十八 :提供財(cái)務(wù)資助予上市發(fā)行人 ? 見圖表十九 :上市發(fā)行人提供財(cái)務(wù)資助 ? 見圖表二十 :上市發(fā)行人 (銀行 )提供財(cái)務(wù)資助 ? 見圖表二十一 :上市發(fā)行人 (非銀行 )提供財(cái)務(wù)資助 53 財(cái)務(wù)資助 ─ 分類 涉及財(cái)務(wù)資助之 關(guān)連交易 發(fā)行人提供財(cái)務(wù)資助予以下人士 : (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關(guān)連人士 個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán) 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 見圖表十九至二十一 以下人士向上市發(fā)行人提供財(cái)務(wù)資助 : (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(b)(i)條 )?；? (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而 關(guān)連人士 個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán) 益 (第 (2)(b)(ii)條 ). 見圖表十八 圖表十七 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 54 向上市發(fā)行人提供的財(cái)務(wù)資助 均符合以下之兩個(gè)條件： (a) 按一般商務(wù)條款 (或?qū)ι鲜邪l(fā)行人而言屬於更優(yōu)惠的條款 )；及 (b) 不涉及發(fā)行人以其資產(chǎn)作為低押？ 按第 、匯報(bào)及 經(jīng)股東批準(zhǔn) 以下人士向上市發(fā)行人提供財(cái)務(wù)資助 : (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(b)(i)條 )?；? (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關(guān)連人士 個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán) 益 (第 (2)(b)(ii)條 ). 按第 (4)條獲得完全豁免 是 否 圖表十八 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 55 上市發(fā)行人提供之財(cái)務(wù)資助 (1) 上市發(fā)行人是否在其日常業(yè)務(wù)中提供財(cái)務(wù)資助 ? 發(fā)行人本身並不是銀行 見圖表二十一 發(fā)行人提供財(cái)務(wù)資助予以下人士 : (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關(guān)連人士 個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán) 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 發(fā)行人本身是銀行 * 見圖表二十 是 否 * 「銀行」指 《 銀行條例 》 所界定的銀行 、有限制牌照銀行或接受存款公 司或根據(jù)適當(dāng)?shù)暮Ｍ夥ɡ驒?quán)力成立的銀行 圖表十九 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 56 上市發(fā)行人提供之財(cái)務(wù)資助 (2) 按一般商業(yè)條款？ 低於最低規(guī)定水平 (二 )? 須按規(guī)定作出披露、匯報(bào)及經(jīng)股東 批準(zhǔn) 是 是 否 否 低於最低規(guī)定水平 (一 )? 須按規(guī)定作出披露及匯報(bào) 完全豁免 上市發(fā)行人 (銀行 )提供之財(cái)務(wù)資助 : (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬 公司層面 )同屬股東之公司，而關(guān)連人士 個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán) 益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 是 否 第 (1)條 第 (2)(a)條 第 (3)(a)條 第 (1)條 圖表二十 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 57 上市發(fā)行人提供之財(cái)務(wù)資助 (3) 按一般商業(yè)條款或?qū)Πl(fā)行人更優(yōu)惠的條款？ 低於最低規(guī)定水平 (二 )？ 須按規(guī)定作出披露、匯報(bào)及經(jīng)股東 批準(zhǔn) 是 是 否 否 低於最低規(guī)定水平 (一 )？ 須按規(guī)定作出披露及匯報(bào) 完全豁免 上市發(fā)行人 (非銀行 )提供之財(cái)務(wù)資助： (a) 關(guān)連人士 (第 (2)(a)(i)條 )。 或 (b) 發(fā)行人與關(guān)連人士 (發(fā)行人層面而非附屬公司層面 )同屬股東之公司，而 關(guān)連人士個(gè)別或共同持有該公司 10%或以上的權(quán)益 (第 (2)(a)(ii)條 ). 是 否 提供財(cái)務(wù)資助予關(guān)連人士？ 所提供的資助符合發(fā)行人於第 (2)(a)(ii)條所述公司中股本權(quán) 益的比例，及發(fā)行人提供的擔(dān)保為 個(gè)別擔(dān)保？ 否 是 是 否 第 (2)(b)條 第 (3)(b)(i)條 第 (3)(b)(ii)條 第 (2)條 圖表二十一 此圖並不構(gòu)成上市規(guī)則之部份 58 書面股東批準(zhǔn) ? 須符合以下條件 (第 )： – 如召開股東大會(huì)，沒有股東須放棄在該股東大會(huì)上的投票權(quán)；及 –