從公司治理談企業(yè)透明度(編輯修改稿)
2025-07-06 15:51 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 監(jiān)察人 審查報告 (一份或分別出具 ?) 非獨立董事可重議稽核委員會決議 ABCD 23 監(jiān)察人意見分歧之釋例 ? 報載 X公司召開臨時監(jiān)察人會議討論 88年度財務(wù)報告，與會眾監(jiān)察人實在看不下去，一致決議請經(jīng)營階層補列呆帳。 ? 經(jīng)營階層配合度低落，無意執(zhí)行監(jiān)察人會議之決議，召開臨時董事會，並試圖遊說與會某位立場較堅定者，致該監(jiān)察人承受極大壓力，而表示不惜辭去監(jiān)察人職務(wù)。 ? 召開監(jiān)察人會議承認(rèn)報表，並表示報表係屬允當(dāng)。 ? 主管機關(guān)詢問該監(jiān)察人為何原先主張須補提呆帳，而後又認(rèn)為可以接受無須提列，有何依據(jù) ? ABCD 24 財務(wù)透明度之內(nèi)部機制 ? 編製財務(wù)報表所採用之會計政策 ? 轉(zhuǎn)撥計價、隱匿移轉(zhuǎn)或子公司之狀況 ? 關(guān)係企業(yè)之欠款 ? 取得資訊之難易 ABCD 25 財務(wù)報導(dǎo)案例探討 ABCD 26 案例探討 ? 美國最近之財報 醜聞 ? 案例研討與分析 (註 ) 投資架構(gòu) 交易概述 財務(wù)報告 董監(jiān)事會 媒體之報導(dǎo)及公司之因?qū)? 「忠實」及「注意」義務(wù) 註 :上述案例純屬虛構(gòu) ABCD 27 美國最近之財報 醜聞 ? 安隆能源 :把虧損的金融交易列帳於持股不到三％的子公司名下，但母公司對子公司進(jìn)行全額保證，惟卻未在報表中認(rèn)列虧損，數(shù)額超過十億美元 ? 全錄公司 :將未來維護(hù)合約列為當(dāng)期收入，在過去五年增加十九億美元營收及十四億美元的獲利，違反會計原則，被要求重編過去五年財報 ? 世界通訊 :把費用支出列為資本支出，使帳面盈餘虛增，金額高達(dá)三十八億美元 ? 默克藥廠案 :把消費者直接給付藥房作為醫(yī)療自付額的錢計入營收，不過公司也提列同額的支出費用相抵，因此對默克的獲利沒有影響，但卻可能使投資人誤解該公司的營收規(guī)模而錯估股價 資料來源 :工商社論 ( ) 比較前述四者，安隆與世界通訊作弊程度最嚴(yán)重，全錄次之，默克藥廠的金額雖最大，但作弊的程度反較為輕微。 ABCD 28 美國最近之財報 醜聞 (續(xù) ) ? 美國一向被認(rèn)為會計制度較為健全，財務(wù)報表透明度高，公司治理較佳。但歷經(jīng)前述弊案，資本市場形象備受衝擊 ? 是美國急功近利之企業(yè)文化及泡沫經(jīng)濟破滅後遺癥所致。美國企業(yè)的執(zhí)行長及財務(wù)長等高層主管，對短期盈餘及股價表現(xiàn)過度關(guān)注 ? 為討好華爾街分析師，將業(yè)績灌水以符合市場預(yù)期 。且高級幹部的主要酬勞是豐厚的股票選擇權(quán)，股價下跌會重創(chuàng)其個人財富 ? 過於重視盈餘及股價，致使會計專業(yè)素養(yǎng)不受重視。據(jù)報導(dǎo)十年前美國企業(yè)大多數(shù)財務(wù)長有專業(yè)會計師執(zhí)照，目前只有 20%財務(wù)長具會計師執(zhí)照，卻有三五％財務(wù)長有企管碩士（ＭＢＡ）學(xué)位。 ? 近年財務(wù)長脫離傳統(tǒng)財報著重數(shù)字的角色，成為企業(yè)策略擬定的要角，負(fù)責(zé)企業(yè)合併、設(shè)計複雜的金融工具，還要和投資機構(gòu)打好關(guān)係。財務(wù)長不務(wù)正業(yè)，忽視基本會計原則已到了令人震驚的地步。 ABCD 29 投資架構(gòu) X公司 A B 董事 C D E 監(jiān)察人 甲 乙 A 之友人 B 之友人 甲 之友人 Y公司 Z公司 100% TWN CN BVI 董監(jiān)事聯(lián)席會 (*)通過 惟係口頭議案不列記錄 A說明因由 X公司申請投資 Z公司恐 費時而延誤商機， “ 委託 ” 友人投資 *依公司法並無董監(jiān)事之聯(lián)席會 B為 X公司之業(yè)務(wù)副總，餘董監(jiān)事彼此間非關(guān)係人 ABCD 30 交易概述 X公司 Y公司 Z公司 TWN CN BVI ?預(yù)付模具款 $ 投資款 W公司 訂貨 T2公司 ?預(yù)付貨款 $ ?模具款 模具 * 訂貨 貨款 加工費 T1公司 ?貨款 $ 原料 $ $ $ $ 貨品 *X與 Y約定模具由 X負(fù)擔(dān) UK ? ? ? ABCD 31 財務(wù)報告 ? 會計師查核財務(wù)報表時， X公司未提出委託投資契約且聲明 Y公司非關(guān)係人 ? X未揭露長期投資且與 Y公司間之交易亦未以關(guān)係人交易揭露 ? 88年度 X公司 :少許毛利惟因鉅額利息支出而淨(jìng)損 Y公司 :淨(jìng)利 ABCD 32 董事會討論 88年度財務(wù)報告 ? 下午董事會 * 董事 D問 : 88年度大陸投資之效益為何 ?財報中無此筆投資 ?會計師查核時有何意見 ? 董事長 A答 : 因 88年度大陸投資新設(shè)立損益不重大，且為避免引起競爭者注意有礙業(yè)務(wù)之推展，故未予列入。將來規(guī)模較大時，再徵詢會計師意見處理之。 今天有十個議案，本案若無其他重大問題，是否通過 ? 出席董事無異議，一致通過。 * ABCD出席， E自 89年 1月 1日起旅居澳洲而 缺席 ABCD 33 監(jiān)察人審查 88年度財務(wù)報告 ? 上午 財務(wù)經(jīng)理 F將財務(wù)報告送監(jiān)察人甲審查。 甲提出與 D相同之問題， F予以相同之回答。 甲即於監(jiān)察人審查報告簽章。 ? 下午 財務(wù)經(jīng)理 F將財務(wù)報告併同甲已簽章之監(jiān)察人審查報告，送監(jiān)察人乙審查。 乙說道 : 我看一看，明天再給你。 F回答 : 會計師查過了、 甲也看過了沒有問題。 因時間很趕，明天恐怕來不及。 乙即於監(jiān)察人審查報告簽章。 ABCD 34 媒體之報導(dǎo)及公司之因?qū)? ? 報載 X公司年年虧損，銀行抽銀根致跳票及週轉(zhuǎn)困難 ? 報載 X公司若干董事涉及利益輸送致 X公司年年虧損 ? 報載 X公司不知情之監(jiān)察人乙非常不滿 。另，不知情之董事 E於澳洲表示公司應(yīng)速請會
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