【文章內容簡介】 “農村包圍城市”策略； – 優(yōu)秀的領導人 骨灰級人民幣戰(zhàn)士史玉柱； ? 征途開花結果 – 《 征途 》 在 2020年 5月成為世界第三款同時在線人數(shù) 100萬的游戲； – 巨人網絡于 2020年 11月在紐約股票交易所上市，融資 。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 26 分眾與聚眾 ? 分眾 – 2020年，江南春請人設計出電梯廣告液晶電視； – 2020年 12月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海 50座主要寫字樓； – 諾基亞 6108手機廣告在分眾投放，獲得成功； – 2020年 5月，分眾獲得軟銀 2020萬元的風險投資； – 2020年 4月，分眾獲得第二輪 1250萬美元融資； – 2020年 11月，分眾獲得第三輪 3000萬美元融資； ? 聚眾 =山寨版的分眾 – 2020年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告，設立聚眾傳媒； – 虞鋒從 EMBA同學處得到與分眾相同的液晶電視； – 2020年 12月，聚眾獲得第一筆融資； – 2020年 9月，聚眾獲得第二輪融資 1500萬美元； – 2020年 11月，聚眾獲得第三輪融資 2020萬美元； ? 合并 – 2020年 7月，分眾傳媒在納斯達克上市，融資 ； – 2020年 11月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，分眾以 收購聚眾傳媒。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 27 投資條款書 （ Term Sheet） ? 風險投資 /成長資本 – 通常會有多輪投資，每輪投資都有一個主導投資者； – 后續(xù)輪次的投資者可能會包括原來的股東； – 各方（股東 /公司）以投資條款書（ Term Sheet）為基礎進行談判。 – 私募股權小型投資的投資條款書較為簡單，但大型交易較復雜。 ? Term Sheet – 概要陳述項目投資的財務條款及其它相關條款。 – 通常會設定交易完成的前提條件。 – 會涉及到保密、排他及費用相關條款，不一定具有法律約束力。 – 律師會在 Term Sheet的基礎之上起草相關的正式法律文件。 – 正式文件：認購 /投資協(xié)議，公司章程，投資者 /股東權利協(xié)議 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 28 百度的融資與估值 1 . 2 01 5 . 0 01 1 1 . 0 55 3 6 . 1 54 1 1 . 2 30 . 2 51 . 0 46 . 6 7270 . 0 02 0 0 . 0 04 0 0 . 0 06 0 0 . 0 08 0 0 . 0 01 , 0 0 0 . 0 02020 年 3 月 2020 年 9 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2020 年 12 月企業(yè)價值：百萬美元050100150200250300350400450每股價格：美元價值 每股價格資料來源：根據(jù)公開資料整理， PostMoney Valuation 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 29 投資條款書－重要條款 ? 股份類別 – 風險投資基金通常會要求以 優(yōu)先股 的形式投資于公司。 – 優(yōu)先股指擁有財務或投票權方面優(yōu)先權的股份。 – 每輪新融資的投資者通常會要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權類別。 – 這種操作的原因在于每輪融資的風險，估值和市場環(huán)境不同。 – 如法律禁止設立多類別股份，可以通過公司章程條款 /協(xié)議實現(xiàn)。 ? 估值與業(yè)績指標 – 一般用 融資前估值 （ premoney valuation）與 完全攤薄股份數(shù) 來確定認購價格。 – 投資者可能會采取分期投資，公司達到業(yè)績指標（ Milestone）時，后續(xù)投資會根據(jù)認購協(xié)議跟進。 – 認購協(xié)議有時也設立棘輪條款（ Ratchet)，約定達到業(yè)績指標時特定投資者或創(chuàng)始人的股份獎勵或收益水平（退出時）。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 30 蒙牛：對賭典范 ? 蒙牛的創(chuàng)立 – 1998年，牛根生被伊利免職； – 1999年 1月，牛根生與幾位前伊利高管創(chuàng)立蒙牛乳業(yè)； – 1999年 8月，蒙牛改制為股份有限公司，注冊資本 1398萬元； ? 融資與對賭 – 2020年初，蒙牛計劃在百富勤輔導下于香港創(chuàng)業(yè)板上市； – 2020年 9月，摩根士丹利、英聯(lián)和鼎暉注資蒙牛 2600萬美元，以股票分級模式設立對賭機制； – 2020年 8月，蒙牛提前完成業(yè)績要求，贏得第一次對賭協(xié)議； – 2020年 10月，蒙牛以可轉債進行第二次融資，又設立對賭協(xié)議； – 2020年 6月，蒙牛于香港主板上市，承銷商為摩根士丹利； – 2020年 4月，三家基金與牛根生提前終止對賭協(xié)議。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 31 第一輪融資及對賭 ? 紅籌結構的搭建 – 三家私募股權分別設立各自的投資載體（ SPV）； – 蒙牛原股東設立金牛和銀牛作為投資載體； – 設立開曼公司 China Dairy Holdings作為上市主體； ? 開曼公司的持股結構 – 每股 10票投票權的 A股為 5102股，每股認購價格 1美元； – 每股 1票投票權的 B股為 48980股，每股認購價格 ； – 開曼公司通過全資子公司毛里求斯公司以 2597萬美元收購境內蒙牛 %股權； ? 定價邏輯 – 蒙牛 2020年底稅后利潤為 7786萬元，基金入股價格為 8倍市盈率； – 基金實際持有境內蒙牛 %的受益權及 33%的投票權； ? 對賭 – 條件：蒙牛 2020年業(yè)績較 2020年翻番； – 對賭獎勵： A股以 1:10比例換為 B股，金牛及銀牛持股比例變?yōu)?51%； – 對賭獎勵：金牛及銀?？梢砸悦嬷嫡J購開曼公司股份，但累計不應超過 66%； – 管理獎勵：牛根生本人可以以 3美元的代價從基金處獲得 %股份。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 32 開曼蒙牛的初始結構 金牛 銀牛 摩根士丹利 鼎暉 英聯(lián) 開曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 蒙牛股份有限公司 % % % % % (%) (%) (%) (%) (%) 100% % 持股比例 投票權 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 33 上市前持股結構 金牛 銀牛 摩根士丹利 鼎暉 英聯(lián) 蒙牛上市公司 (注冊于開曼群島 ) 開曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 % % % % % 100% 100% 蒙牛股份有限公司 % 牛根生 % 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 34 第二輪融資及對賭 ? 上市主體的設立及融資 – 設立蒙牛乳業(yè)公司作為上市主體，以換股方式獲得開曼公司 100%股權； – 蒙牛乳業(yè)向三家基金發(fā)行 ，該可轉債可以以 元的價格換購 ； – 可轉債的行權時間為上市后半年內 30