【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 “農(nóng)村包圍城市”策略； – 優(yōu)秀的領(lǐng)導(dǎo)人 骨灰級(jí)人民幣戰(zhàn)士史玉柱； ? 征途開花結(jié)果 – 《 征途 》 在 2020年 5月成為世界第三款同時(shí)在線人數(shù) 100萬(wàn)的游戲； – 巨人網(wǎng)絡(luò)于 2020年 11月在紐約股票交易所上市，融資 。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 26 分眾與聚眾 ? 分眾 – 2020年，江南春請(qǐng)人設(shè)計(jì)出電梯廣告液晶電視； – 2020年 12月，分眾電梯液晶廣告出現(xiàn)在上海 50座主要寫字樓； – 諾基亞 6108手機(jī)廣告在分眾投放，獲得成功； – 2020年 5月，分眾獲得軟銀 2020萬(wàn)元的風(fēng)險(xiǎn)投資； – 2020年 4月，分眾獲得第二輪 1250萬(wàn)美元融資； – 2020年 11月，分眾獲得第三輪 3000萬(wàn)美元融資； ? 聚眾 =山寨版的分眾 – 2020年，虞鋒發(fā)現(xiàn)分眾的樓宇電梯廣告，設(shè)立聚眾傳媒； – 虞鋒從 EMBA同學(xué)處得到與分眾相同的液晶電視； – 2020年 12月，聚眾獲得第一筆融資； – 2020年 9月，聚眾獲得第二輪融資 1500萬(wàn)美元； – 2020年 11月，聚眾獲得第三輪融資 2020萬(wàn)美元； ? 合并 – 2020年 7月，分眾傳媒在納斯達(dá)克上市，融資 ； – 2020年 11月，聚眾傳媒在美第三次遞交招股書獲得通過之后，分眾以 收購(gòu)聚眾傳媒。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 27 投資條款書 （ Term Sheet） ? 風(fēng)險(xiǎn)投資 /成長(zhǎng)資本 – 通常會(huì)有多輪投資，每輪投資都有一個(gè)主導(dǎo)投資者； – 后續(xù)輪次的投資者可能會(huì)包括原來的股東； – 各方（股東 /公司）以投資條款書（ Term Sheet）為基礎(chǔ)進(jìn)行談判。 – 私募股權(quán)小型投資的投資條款書較為簡(jiǎn)單，但大型交易較復(fù)雜。 ? Term Sheet – 概要陳述項(xiàng)目投資的財(cái)務(wù)條款及其它相關(guān)條款。 – 通常會(huì)設(shè)定交易完成的前提條件。 – 會(huì)涉及到保密、排他及費(fèi)用相關(guān)條款，不一定具有法律約束力。 – 律師會(huì)在 Term Sheet的基礎(chǔ)之上起草相關(guān)的正式法律文件。 – 正式文件：認(rèn)購(gòu) /投資協(xié)議，公司章程，投資者 /股東權(quán)利協(xié)議 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 28 百度的融資與估值 1 . 2 01 5 . 0 01 1 1 . 0 55 3 6 . 1 54 1 1 . 2 30 . 2 51 . 0 46 . 6 7270 . 0 02 0 0 . 0 04 0 0 . 0 06 0 0 . 0 08 0 0 . 0 01 , 0 0 0 . 0 02020 年 3 月 2020 年 9 月 2020 年 6 月 2020 年 8 月 2020 年 12 月企業(yè)價(jià)值：百萬(wàn)美元050100150200250300350400450每股價(jià)格：美元價(jià)值 每股價(jià)格資料來源：根據(jù)公開資料整理， PostMoney Valuation 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 29 投資條款書－重要條款 ? 股份類別 – 風(fēng)險(xiǎn)投資基金通常會(huì)要求以 優(yōu)先股 的形式投資于公司。 – 優(yōu)先股指擁有財(cái)務(wù)或投票權(quán)方面優(yōu)先權(quán)的股份。 – 每輪新融資的投資者通常會(huì)要求創(chuàng)造優(yōu)先于原股份的股權(quán)類別。 – 這種操作的原因在于每輪融資的風(fēng)險(xiǎn)，估值和市場(chǎng)環(huán)境不同。 – 如法律禁止設(shè)立多類別股份，可以通過公司章程條款 /協(xié)議實(shí)現(xiàn)。 ? 估值與業(yè)績(jī)指標(biāo) – 一般用 融資前估值 （ premoney valuation）與 完全攤薄股份數(shù) 來確定認(rèn)購(gòu)價(jià)格。 – 投資者可能會(huì)采取分期投資，公司達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)（ Milestone）時(shí)，后續(xù)投資會(huì)根據(jù)認(rèn)購(gòu)協(xié)議跟進(jìn)。 – 認(rèn)購(gòu)協(xié)議有時(shí)也設(shè)立棘輪條款（ Ratchet)，約定達(dá)到業(yè)績(jī)指標(biāo)時(shí)特定投資者或創(chuàng)始人的股份獎(jiǎng)勵(lì)或收益水平（退出時(shí)）。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 30 蒙牛：對(duì)賭典范 ? 蒙牛的創(chuàng)立 – 1998年，牛根生被伊利免職； – 1999年 1月，牛根生與幾位前伊利高管創(chuàng)立蒙牛乳業(yè)； – 1999年 8月，蒙牛改制為股份有限公司，注冊(cè)資本 1398萬(wàn)元； ? 融資與對(duì)賭 – 2020年初，蒙牛計(jì)劃在百富勤輔導(dǎo)下于香港創(chuàng)業(yè)板上市； – 2020年 9月，摩根士丹利、英聯(lián)和鼎暉注資蒙牛 2600萬(wàn)美元，以股票分級(jí)模式設(shè)立對(duì)賭機(jī)制； – 2020年 8月，蒙牛提前完成業(yè)績(jī)要求，贏得第一次對(duì)賭協(xié)議； – 2020年 10月，蒙牛以可轉(zhuǎn)債進(jìn)行第二次融資，又設(shè)立對(duì)賭協(xié)議； – 2020年 6月，蒙牛于香港主板上市，承銷商為摩根士丹利； – 2020年 4月，三家基金與牛根生提前終止對(duì)賭協(xié)議。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 31 第一輪融資及對(duì)賭 ? 紅籌結(jié)構(gòu)的搭建 – 三家私募股權(quán)分別設(shè)立各自的投資載體（ SPV）； – 蒙牛原股東設(shè)立金牛和銀牛作為投資載體； – 設(shè)立開曼公司 China Dairy Holdings作為上市主體； ? 開曼公司的持股結(jié)構(gòu) – 每股 10票投票權(quán)的 A股為 5102股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格 1美元； – 每股 1票投票權(quán)的 B股為 48980股，每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格 ； – 開曼公司通過全資子公司毛里求斯公司以 2597萬(wàn)美元收購(gòu)境內(nèi)蒙牛 %股權(quán)； ? 定價(jià)邏輯 – 蒙牛 2020年底稅后利潤(rùn)為 7786萬(wàn)元，基金入股價(jià)格為 8倍市盈率； – 基金實(shí)際持有境內(nèi)蒙牛 %的受益權(quán)及 33%的投票權(quán)； ? 對(duì)賭 – 條件：蒙牛 2020年業(yè)績(jī)較 2020年翻番； – 對(duì)賭獎(jiǎng)勵(lì)： A股以 1:10比例換為 B股，金牛及銀牛持股比例變?yōu)?51%； – 對(duì)賭獎(jiǎng)勵(lì)：金牛及銀?？梢砸悦嬷嫡J(rèn)購(gòu)開曼公司股份，但累計(jì)不應(yīng)超過 66%； – 管理獎(jiǎng)勵(lì)：牛根生本人可以以 3美元的代價(jià)從基金處獲得 %股份。 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 32 開曼蒙牛的初始結(jié)構(gòu) 金牛 銀牛 摩根士丹利 鼎暉 英聯(lián) 開曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 蒙牛股份有限公司 % % % % % (%) (%) (%) (%) (%) 100% % 持股比例 投票權(quán) 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 33 上市前持股結(jié)構(gòu) 金牛 銀牛 摩根士丹利 鼎暉 英聯(lián) 蒙牛上市公司 (注冊(cè)于開曼群島 ) 開曼公司 (China Dairy Holdings) 毛里求斯公司 % % % % % 100% 100% 蒙牛股份有限公司 % 牛根生 % 169。 2020 Peking University, All rights reserved. 34 第二輪融資及對(duì)賭 ? 上市主體的設(shè)立及融資 – 設(shè)立蒙牛乳業(yè)公司作為上市主體，以換股方式獲得開曼公司 100%股權(quán)； – 蒙牛乳業(yè)向三家基金發(fā)行 ，該可轉(zhuǎn)債可以以 元的價(jià)格換購(gòu) ； – 可轉(zhuǎn)債的行權(quán)時(shí)間為上市后半年內(nèi) 30