【文章內容簡介】 該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格； (4)有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原 因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時 從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 (三 )有限合伙企業(yè)的外部關系 與普通合伙人不同，有限合伙人不受 普通合伙人轉讓財產份額受其他合伙人一 致同意的限制，可以按照合伙協(xié)議的約定 向合伙人以外的人轉讓合伙企業(yè)中的財產 份額。 (四 )有限合伙人與普通合伙人之間的 轉化 除合伙協(xié)議另有約定，普通合伙人轉 變?yōu)橛邢藓匣锶嘶蛴邢藓匣锶宿D變?yōu)槠胀? 合伙人，應經全體合伙人一致同意。 四、合伙企業(yè)的解散和清算 根據(jù)《合伙企業(yè)法》第 85 條的規(guī)定， 合伙企業(yè)出現(xiàn)下列情況之一的，應予解散： (1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再繼續(xù)經 營； (2)合伙協(xié)議約定的解散事由出 現(xiàn)； (3) 合伙人決定解散； (4)合伙人不具備法定人 數(shù)滿 30 天； (5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已 經實現(xiàn)或無法實現(xiàn)； (6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí) 照，責令關閉或被撤銷； (7)出現(xiàn)法律、法 規(guī)規(guī)定的其他原因。 合伙企業(yè)解散應當進行清算，并通知 和公告?zhèn)鶛嗳?。合伙企業(yè)解散，清算人由 全體合伙人承擔；經全體合伙人過半數(shù)同 意，可以自合伙企業(yè)解散后 15 日內指定一 名或多名合伙人或者委托第三人擔任清算 人。如果自合伙企業(yè)宣告解散后 15 日內不 能確定清算人的，合伙人或其他利害關系 人可以申請人民法院指定清算人。清算人 依據(jù)法律規(guī)定執(zhí)行清算事務。 第四節(jié)外商投資企業(yè)法 一、中外合資經營企業(yè)法 (一 )中外合資經營企業(yè)的概念與特征 中外合資經營企業(yè)是指外國公司、企 業(yè)和其他經濟組織或個人，按照平等互利 原則，經中國政府批準，在中國境內，與 中國的公司、企業(yè)或者其他經濟組織共同 舉辦的企業(yè)。中外合資經營企業(yè)采取有限 責任公司的組織形式，為中國法人，受中 國管轄。其特征是： 1．由中外合營者共同舉辦。 2．由合營各方共同投資，其中外方合 營者的投資比例不得低于合營企業(yè)注冊資 本的 25％。 3．合營各方共同經營管理。 4．合營各方共 擔風險、共負盈虧。 (二 )中外合資經營企業(yè)的設立 根據(jù)《中外合資經營企業(yè)法》及其實 施條例，中外合資經營企業(yè)設立的主要內 容有： 1．審批。審批機構是商務部和國務院 授權的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者 國務院有關部門。 2．合營企業(yè)協(xié)議、合同和章程。經合 營各方同意，也可不訂立合營企業(yè)協(xié)議而 直接訂立合營企業(yè)合同和章程。 (三 )中外合資經營企業(yè)的出資 合營各方可以用貨幣出資，也可以廠 房、機器設備或者其他物料、工業(yè)產權、 專有技術、場地使用權等作價出資。貨幣 以外的出資，其作價應按照公平合理的原 則協(xié)商確 定，或者聘請合營各方同意的第 三者評定。 (四 )合資經營企業(yè)的內部管理體制和 經營管理 合營企業(yè)沒立董事會。它是合營企業(yè) 的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重 大問題。董事會的議事規(guī)則由章程確定。 合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè) 的日常經營管理工作。經營機構設總經理 l 人，副總經理若干人。總經理、副總經理 由董事會聘任。董事可以兼任總經理、副 總經理和其他高級管理職務。 (五 )合營企業(yè)的解散與清算 1．合營企業(yè)的解散。有下列原因之一 的，合營企業(yè)應當解散： (I)合營期限屆滿； (2)企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力 繼續(xù)經營； (3) 合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章 程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營； (4)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重 損失，無法繼續(xù)經營； (5)合營企業(yè)未達到 其經營目的，同時無發(fā)展前途； (6)出現(xiàn)合 營企業(yè)合同、章程規(guī)定的其他解散事由。 2．合營企業(yè)的清算。合營企業(yè)解散應 當進行清算。由董事會提出清算程序、原 則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審 核。清算委員會負責清算事宜。清算結束 后，由清算委員會提出清算報告，提請董 事會通過后，報原審批機構，并向登記機 關辦理注銷登記手續(xù)，吊銷營業(yè) 執(zhí)照，合 營企業(yè)終止。 二、中外合作經營企業(yè)法 (一 )中外合作經營企業(yè)的概念與特征 中外合作經營企業(yè)是指中外合作經營 各方依照我國《中外合作經營企業(yè)法》的 規(guī)定，通過在合營合同中約定投資或者合 作條件、收益或者產品的分配、風險和虧 損的分擔、經營管理的方法以及合作企業(yè) 終止時財產的歸屬而設立的一種企業(yè)形 式。合作企業(yè)是一種契約式合作經營企業(yè)， 與合營企業(yè)不同，合作企業(yè)特點是： 1．依法在合同中約定投資或者合作條 件。 2．依據(jù)企業(yè)組織形式的不同設立不同 的組織機構。 3．依合同約定分配收益和回收效益， 承擔 風險和虧損。 (二 )合作企業(yè)的設立 設立合作企業(yè)的審批機構為商務部或 國務院授權的部門和地方人民政府。 批準設立的合作企業(yè)應當依法向工商 行政管理機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。 領取營業(yè)執(zhí)照的日期為合作企業(yè)的成立日 期。 (三 )中外合作企業(yè)的期跟和解散 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確 定。并在合作企業(yè)合同中訂明。合作企業(yè) 期限屆滿，合作各方協(xié)商同意延長合作期 限的，應當向審查機關提出申請，由審查 機關決定是否批準。 合作企業(yè)出現(xiàn)下列情況之一的，予以 解散： (1)合作期限屆滿； (2)合作企業(yè)發(fā)生 嚴重虧損、或 者因不可抗力遭受嚴重虧損， 無力繼續(xù)經營； (3)合作一方或數(shù)方不履行 合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無 法繼續(xù)經營； (4)合作企業(yè)合同、章程規(guī)定 的其他解散原因出現(xiàn)； (5)合作企業(yè)違反法 律、行政法規(guī)，被依法責令關閉。 三、外資企業(yè)法 (一 )外資企業(yè)的概念與特征 外資企業(yè)是指依法在中國境內設立的 全部資本由外國 (包括中國臺港澳地區(qū) )投 資者投資的企業(yè)，不包括外國企業(yè)和其他 經濟組織在中國境內的分支機構，其特征 是： 1．外資企業(yè)是依照中國法律設立的中 國企業(yè)。 2．外資企業(yè)的全部投資由外國投資者 承擔。 3．外資企業(yè)是獨立的經濟實體，實行 獨立核算、自負盈虧，獨立承擔法律責任， 不是外國企業(yè)或組織在中國的分支機構。 (二 )外資企業(yè)的設立 外資企業(yè)的審批機關為商務部，或者 在一定條件或范圍內由國務院授權省、自 治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經濟特區(qū)人 民政府負責審批。 外資企業(yè)的審批不是由投資者直接向 審批機關申請，而是通過擬設立外資企業(yè) 所在地的縣級或者縣級以上人民政府向審 批機關提出申請，并報送設立外資企業(yè)申 請書、可行性研究報告、外資企業(yè)章程、 外資企業(yè)法定代表人 (或者董事會人選 )名 單、外國投資者的法律 證明文件和資信證 明文件，擬設立外資企業(yè)所在地的縣級或 者縣級以上人民政府的書面答復、需要進 口的物資清單以及其他需要報送的文件。 (三 )外資企業(yè)的終止 外資企業(yè)的終止清算與合營企業(yè)和合 作企業(yè)相同。為維護國家和債權人利益， 法律對外資企業(yè)特別規(guī)定：外資企業(yè)在清 算結束前，外國投資者不得將該企業(yè)的資 金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理 企業(yè)的財產；外資企業(yè)清算處理財產時， 中國企業(yè)或其他經濟組織在同等條件下享 有優(yōu)先購買權。 第十二章自然資源、環(huán)境保護與循環(huán)經濟法 第一節(jié)自然資源法 一、自然資源與自 然資源法 自然資源是指在一定的技術經濟條件 下，自然界中對人類有用和有價值的物質 和能量。自然資源按可否再生可分為可再 生資源、不可再生資源及恒定資源三類。 自然資源法是調整人們在自然資源開 發(fā)、利用、保護和管理過程中發(fā)生的各種 社會關系的法律規(guī)范的總稱。 二、自然資源法的基本原則 (1)重要自然資源公有原則，如礦藏、 水流、海域等歸國家所有。 (2)綜合利用和多目標開發(fā)的原則。 (3)統(tǒng)一規(guī)劃和因地因時制宜的原則。 (4)經濟效益、生態(tài)效益和社會效益相 統(tǒng)一的原則。 (5)堅持開源與節(jié)流相結合的原則。 三 、自然資源法的基本制度 (一 )自然資源權屬制度 1．自然資源所有權。我國自然資源所 有權包括兩類：自然資源國家所有權和自 然資源集體所有權。 2．自然資源開發(fā)利用權。國家所有和 集體所有的自然資源都可以由單位和個人 開發(fā)利用。 (二 )自然資源規(guī)劃制度 自然資源規(guī)劃制度是指國家根據(jù)自然 資源狀況和特點以及國民經濟發(fā)展的要 求，并考慮到生態(tài)環(huán)境保護的需要，而制 定的有關各類自然資源的開發(fā)利用、保護 和管理的總體布局和安排，具體涉及對有 關自然資源規(guī)劃的主體、對象、內容、原 則及其法律效力等方面進行規(guī)定的各類法 律規(guī)定。 (三 )自然資源調查制度 自然資源調查制度是指為了查清自然 資源數(shù)量、質量、權屬、分布和利用現(xiàn)狀 而采取的技術的、行政的法律措施，具體 涉及調查主體、對象、范圍、內容、程序 和調查結果的效力等問題的各類法律規(guī) 定。 (四 )自然資源許可制度 自然資源許可制度是指單位或個人在 從事開發(fā)利用自然資源或者在從事某些特 殊自然資源的進出口交易之前，必須按照 法律規(guī)定向有關的管理機關提出申請，經 審查批準，發(fā)給許可證之后，方可在許可 的范圍內進行該活動的一整套管理措施。 從實施管理的范圍的角度，自然資源 許可證 可分為三大類：資源開發(fā)許可證、 資源利用許可證、資源交易進出口許可證。 (五 )自然資源有償使用制度 自然資源有償使用制度是指關于單位 和個人按照法律規(guī)定支付一定費用，才能 開發(fā)和利用自然資源的法律規(guī)范的總稱。 自然資源有償使用的形式基本有兩種：征 收自然資源稅和收取自然資源費。 四、土地管理法 (一 )土地管理法概述 土地管理法是指調整在土地的管理、 保護、開發(fā)、利用過程中所發(fā)生的經濟關 系的法律規(guī)范的總稱。 (二 )土地管理法的主要內容 1．土地所有權與土地使用權。兩者可 以分離，國有和農民集體所有的土地可以 依法確定給個人使用。 2．土地利用總體規(guī)劃。土地利用總體 規(guī)劃是指在一定區(qū)域內，對土地的開發(fā)、 利用、保護在空間和時間上所作的總體布 局和安排。 3．耕地保護制度 (1)實行占用耕地補償制度，保持耕地 總量動態(tài)平衡。 (2)基本農田保護制度。 (3)土地開發(fā)、整理與復墾制度。 4．建設用地法律制度。 (1)農用地轉用審批制度。建設占用土 地，涉及農用地轉為建設用地的，應當辦 理農用地轉用審批手續(xù)?！锻恋毓芾矸ā穼? 農用地轉用審批實行國務院和省級人民政 府兩級審批制度。 (2)征地審批及安置補償制度。城市建 設用地需要占用農村集體土地的，需要經 過征收程序將農村集體土地轉為國有后， 方可依法申請使用。 (3)建設用地的取得。建設單位使用國 有土地，應當以出讓等有償使用方式取得； 但是下列建設用地，經縣級以上人民政府 依法批準，可以以劃撥方式取得：國家機 關用地和軍事用地；城市基礎設施用地和 公益事業(yè)用地；國家重點扶持的能源、交 通、水利等基礎設施用地；法律、行政法 規(guī)規(guī)定的其他用地。 五、森林法 (一 )森林法概述 森林法是調整在森林、林木的管理、 保護、采伐、森林資源的利用和植樹造林 過程中發(fā)生的經濟關系的法 律規(guī)范的總 稱。 (二 )森林法的主要內容 1．林權。林權是權利人對一定森林或 林地、林木所享有的所有權、使用權和經 營權的統(tǒng)稱。在我國，森林資源屬于國家 所有，由法律規(guī)定屬于集體所有的除外。 國家實行森林、林木所有權和使用權 的登記制度。國家所有的和集體所有的森 林、林木和林地，個人所有的林木和使用 的林地，由縣級以上地方人民政府登記造 冊，發(fā)放證書，確認所有權或者使用權。 2．林業(yè)規(guī)劃、經營和保護。各級政府 應當根據(jù)林業(yè)生產的特點，以林業(yè)生產發(fā) 展的總體要求和奮斗目標為依據(jù)制定林業(yè) 長期發(fā)展規(guī)劃。經營 森林的單位應對其經 營的森林在一定時期內的經營目標、經營 措施、造林育林、林場改造、林木采伐、 森林保護等編制經營方案。 各級政府應當制定植樹造林規(guī)劃，組 織各行各業(yè)和城鄉(xiāng)居民完成植樹造林規(guī)劃 所確定的任務，并針對自然力對森林生長 獨立起作用的特點，采取在一定期限內對 生長林木的一定地區(qū)實行封山育林，保護 森林資源。此外，《森林法》還規(guī)定了禁止 毀林、森林防火和防治森林病蟲害的制度。 3．森林采伐。除農村居民采伐自留地 和房前屋后個人所有的零星林木外，采伐 林木必須取得采伐許可證，按許可證的規(guī) 定進行采伐。 采伐森林和林木必須遵守下 列規(guī)定： (1)成熟的用材林應當根據(jù)不同情況， 分別采取擇伐、皆伐和漸伐方式，皆伐應 當嚴格控制，并在采伐的當年或者次年內 完成更新造林。 (