【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 度進(jìn)行檢查的情況。 監(jiān)事會(huì)以及監(jiān)事個(gè)人不得代表公司向股東和媒體發(fā)布和披露非監(jiān)事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息； 監(jiān)事會(huì)需要對(duì)外披露信息時(shí)，須將擬披露的監(jiān)事會(huì)決議及說(shuō)明披露事項(xiàng)的相關(guān)附件，交由董事會(huì)秘書辦理具體的披露事務(wù)。 第四十五條 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及高級(jí)管理人員在信息披露中的職責(zé)： 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及 總裁 、副 總裁 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書信息披露相關(guān)工作，并 為董事會(huì)秘書和信息披露事務(wù)管理部門履行職責(zé)提供便利條件； 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及全體高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情況，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，并配合公司及其他信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)；財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的工作，說(shuō)明重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)，并在提供的相關(guān)資料上簽字； 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)建立有效機(jī)制，確保董事會(huì)秘書能夠第一時(shí)間獲悉公司重大信息； 公司全體高級(jí)管理人員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就 信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)當(dāng)定期或不定期向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)情況、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況、已披露的事件的 14 進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息，分管 總裁 或指定負(fù)責(zé)的總監(jiān)或部門經(jīng)理必須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)有責(zé)任和義務(wù)答復(fù)董事會(huì)關(guān)于涉及公司定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告及公司其他情況的詢問(wèn)，以及董事會(huì)代表股東、監(jiān)管機(jī)構(gòu)作出的質(zhì)詢，提供有關(guān)資料，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任； 公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)責(zé)成有關(guān)部門、分公司、子公司對(duì)照信息披露的范圍和內(nèi)容，如有相關(guān)情況發(fā)生，相關(guān)信息披露義務(wù)人 /信息報(bào)告人應(yīng)在事發(fā)當(dāng)日?qǐng)?bào)告公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書或 證券事務(wù)辦公室 ，同時(shí)應(yīng)在需披露事項(xiàng)發(fā)生當(dāng)日將需披露事項(xiàng)涉及的合同、協(xié)議等相關(guān)信息提交董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書或 證券事務(wù)辦公室 ；需要提供進(jìn)一步的材料時(shí)，相關(guān)部門應(yīng)當(dāng)按照董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書或 證券事務(wù)辦公室 要求的內(nèi)容與時(shí)限提交。 公司各有關(guān)部門、分公司、子公司在作出重大決策之前，應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會(huì)秘書的意見(jiàn)，并隨時(shí)報(bào)告進(jìn)展情況，以便董事會(huì)秘書準(zhǔn)確把 握公司各方面情況，確保公司信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)。 非經(jīng)董事會(huì)書面授權(quán)，公司經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)及高級(jí)管理人員個(gè)人不得代表公司或董事會(huì)對(duì)外發(fā)布公司未經(jīng)公開(kāi)披露過(guò)的信息； 公司全體高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。 公司財(cái)務(wù)管理部門應(yīng)建立有效的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。 公司內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算內(nèi)部 控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督，并定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告監(jiān)督情況；具體監(jiān)督職責(zé)、監(jiān)督范圍和監(jiān)督流程按照公司《內(nèi)部審計(jì)制度》、內(nèi)審部門的工作職責(zé)和流程執(zhí)行。 公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)定期或不定期的向公司 總裁 報(bào)告本部門、分公司、子公司經(jīng)營(yíng)、管理、對(duì)外投資、重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況（如有），相關(guān)負(fù)責(zé)人必須保證報(bào)告的真實(shí)、及時(shí)和完整，并對(duì)所提供的信息在未公開(kāi)披露前承擔(dān)保密責(zé)任及其他相應(yīng)責(zé)任。 15 第四十六條 董事會(huì)秘書在信息披露中的職責(zé)： 作為公司與深交所的指 定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和遞交深交所要求的文件，組織完成證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)布置的任務(wù)； 及時(shí)將國(guó)家對(duì)公司施行的法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員； 公司信息披露的義務(wù)人和相關(guān)工作人員對(duì)于某事項(xiàng)是否涉及信息披露有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書咨詢；董事會(huì)秘書也無(wú)法確定時(shí)，應(yīng)主動(dòng)向深交所咨詢； 建立信息披露的制度，負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系，接待投資者來(lái)訪，回答投資者咨詢，聯(lián)系股東、董事，向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，在公司宣 傳文件對(duì)外發(fā)布前進(jìn)行審核并出具書面意見(jiàn)，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況； 有權(quán)參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議， 有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件； 負(fù)責(zé)公司信息的保密工作，制訂保密措施；內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告深交所和江蘇證監(jiān)局； 公司證券事務(wù)代表同樣履行董事會(huì)秘書和深交所賦予的職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；董事會(huì)證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)公司報(bào)告的資料收集并協(xié)助董事會(huì)秘書做好信息披露事務(wù)； 公司董事會(huì)秘書不能 履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表履行董事會(huì)秘書職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。 第四十七條 公司股東在信息披露中的職責(zé) 公司的股東、實(shí)際控制人在發(fā)生本制度第三十八條所述的情形時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知公司董事會(huì)，并配合公司履行信息披露義務(wù)； 應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告； 公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司 向其提供內(nèi)幕信息； 16 公司持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明；交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)； 通過(guò)接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第四十八條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 公司通過(guò)業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)、分析師會(huì)議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。 第四十九條 公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。 第二節(jié) 重大信息的報(bào)告 第五十條 凡是對(duì)投資者做出投資決策有重大影響、對(duì)公司證券或其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件統(tǒng)稱為重大信息，包括但不限于： 與公司業(yè)績(jī)、利潤(rùn)等事項(xiàng)有關(guān)的信息，如財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、盈利預(yù)測(cè)和利潤(rùn)分配及公積金轉(zhuǎn)增股本等 ； 與公司收購(gòu)兼并、重組、重大投資、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)有關(guān)的信息； 與公司證券發(fā)行、回購(gòu)、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等事項(xiàng)有關(guān)的信息； 與公司經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)有關(guān)的信息，如重大對(duì)外投資、簽署重大合同等； 與公司重大訴訟和仲裁事項(xiàng)有關(guān)的信息； 有關(guān)法律法規(guī)及深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他應(yīng)披露的事項(xiàng)和交易事項(xiàng)。 除重大信息以外的其他信息統(tǒng)稱為一般信息。 第五十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、各部門、分公司、子公司的負(fù)責(zé)人及法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他人士為信息報(bào)告義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱為報(bào)告人）。 17 報(bào)告人應(yīng)負(fù)責(zé) 相關(guān)部門、分公司、子公司報(bào)告信息的收集、整理及相關(guān)文件的準(zhǔn)備、草擬工作，并按照本制度的規(guī)定向董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書、 證券事務(wù)辦公室 及時(shí)報(bào)告重大信息并提交相關(guān)文件資料。 公司各部門、分公司、子公司負(fù)責(zé)人也可指定專人負(fù)責(zé)相應(yīng)部門、分公司、子公司一般信息的報(bào)告、文件傳遞等工作。 第五十二條 報(bào)告人應(yīng)在獲悉重大信息的第一時(shí)間報(bào)告董事長(zhǎng)并通知董事會(huì)秘書，并保證提供的相關(guān)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在重大隱瞞、虛假陳述或引人重大誤解之處。 對(duì)外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會(huì)董事會(huì)秘書，并經(jīng)董事 會(huì)秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立即報(bào)送董事會(huì)秘書和 證券事務(wù)辦公室 。上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書。 第五十三條 董事長(zhǎng)接到報(bào)告人報(bào)告的信息后，應(yīng)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及本制度的規(guī)定，決定是否召開(kāi)董事會(huì)，并敦促董事會(huì)秘書作好相應(yīng)的信息披露工作。 董事會(huì)秘書接到報(bào)告人報(bào)告的信息后，應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及本制度的規(guī)定，分析判斷是否需公開(kāi) 相關(guān)信息，需公開(kāi)相關(guān)信息的，應(yīng)及時(shí)向董事長(zhǎng)或監(jiān)事會(huì)主席提出召開(kāi)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)的建議。 證券事務(wù)辦公室 接到報(bào)告人報(bào)告的信息后，應(yīng)立即上報(bào)董事會(huì)秘書，董事會(huì)秘書接到報(bào)告后，應(yīng)根據(jù)前款要求進(jìn)行處理。 第五十四條 公司下屬各部門、分公司、子公司出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生以下情形時(shí)，報(bào)告人應(yīng)將有關(guān)信息向董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書予以報(bào)告。 各子公司召開(kāi)董事會(huì)并作出決議； 各子公司召開(kāi)監(jiān)事會(huì)并作出決議； 各子公司召開(kāi)股東（大）會(huì)或變更召開(kāi)股東（大）會(huì)日期的通知； 各子公司召開(kāi)股東（大）會(huì)并作出決議； 公司獨(dú)立董事 的聲明、意見(jiàn)及報(bào)告（如適用）； 公司各部門、分公司、子公司發(fā)生購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委 18 托理財(cái)、委托貸款等）、向其他方提供財(cái)務(wù)資助、提供擔(dān)保、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或者債務(wù)重組、簽訂技術(shù)及商標(biāo)許可使用協(xié)議、研究開(kāi)發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移等交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告： （ 1）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的，以較高者作為計(jì)算數(shù)據(jù)； （ 2）交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù) 收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的 10％以上； （ 3）交易標(biāo)的 (如股權(quán) )在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上； （ 4）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 10％以上； （ 5）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的 10％以上。 上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。 與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；與關(guān)聯(lián)人共同投資；其 他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)等。 公司審議需獨(dú)立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間通過(guò)董事會(huì)秘書將相關(guān)材料提交獨(dú)立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。 涉案金額超過(guò) 1000 萬(wàn)元，并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 10%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失； 發(fā)生重大債務(wù)、未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償； 1可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任； 1公司因