長(zhǎng)城證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書之財(cái)務(wù)顧問核查意見(編輯修改稿)
2025-07-03 05:51 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 16號(hào) ―― 上市公司收購(gòu)報(bào) 告書》 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 中登公司 指 中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司 元 指 人民幣元 本報(bào)告書除特別說明外，若出現(xiàn)總數(shù)和各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍 五入原因造成。 4 一、對(duì)信息披露義務(wù)人權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容的核查 信息披露義務(wù)人已經(jīng)編制了《深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告 書》，根據(jù)對(duì)信息披露義務(wù)人編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所依據(jù)的文件材料的認(rèn)真 核查以及對(duì)權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書所披露事實(shí) 的查證，未見虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏。 本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書符合《收購(gòu)辦 法》、《 15號(hào)準(zhǔn)則》、《 16號(hào)準(zhǔn)則》的要求，相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 二、對(duì)信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動(dòng)目的的核查 因零七股份實(shí)際控制人李成碧年事已高，零七股份的實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理由其女婿 練衛(wèi)飛（零七股份的第二大股東、董事長(zhǎng)）負(fù)責(zé)，為增強(qiáng)上市公司的決策效率， 有利于上市公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展，李成碧及其親屬王岱、王億鑫決定將其持有博 融投資合計(jì) %的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給練衛(wèi)飛 100%控股 的源亨信。本次權(quán)益變動(dòng)后， 零七股份第一大股東博融投資持有零七股份 %的股份，第二大股東練衛(wèi)飛 除直接持有零七股份 %的股份外，還通過源亨信、博融投資間接控制零七 股份 %的股份，合計(jì)控制零七股份 %的股份。零七股份的實(shí)際控制人 由李成碧變更為練衛(wèi)飛。 本財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)有關(guān)當(dāng)事人進(jìn)行訪談后認(rèn)為：信息披露義務(wù)人的 收購(gòu)目的未與現(xiàn)行法律法規(guī)相違背，收購(gòu)目的合法、合規(guī)、理由充分，符合上市 公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。 三、對(duì)信息披露義務(wù)人基本情況的核查 （一）信息披露義務(wù) 人的主體資格 源亨信成立于 20xx年 10月 17日，認(rèn)繳注冊(cè)資本 1,000萬元，企業(yè)類型為有限 責(zé)任公司（自然人獨(dú)資），源亨信主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資。 經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定 情形，及法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不得收購(gòu)上市公司的其他情形， 具備收購(gòu)上市公司的主體資格。 5 （二）信息披露義務(wù)人收購(gòu)的經(jīng)濟(jì)實(shí)力 根據(jù)信息披露義務(wù)人財(cái)務(wù)報(bào)表，截至 20xx年 9月 30日，源亨信的總資產(chǎn)為 49,，流 動(dòng)資產(chǎn)為 49,，凈資產(chǎn)為 （以上數(shù)據(jù)未 經(jīng)審計(jì)）。 根據(jù)對(duì)信息披露義務(wù)人之實(shí)際控制人練衛(wèi)飛的訪談及核查，練衛(wèi)飛為上市公 司的第二大股東兼董事長(zhǎng)，多年來從事汽車銷售及礦業(yè)投資，具有較強(qiáng)的資金實(shí) 力。 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人具備收購(gòu)上市公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力。 （三）信息披露義務(wù)人規(guī)范運(yùn)作上市公司的能力 經(jīng)核查，源亨信未有嚴(yán)重違反證券監(jiān)管法律法規(guī)的行為，源亨信實(shí)際控制人 兼執(zhí)行董事練衛(wèi)飛為零七股份董事長(zhǎng)兼法定代表人，在企業(yè)管理運(yùn)作方面有豐富 的經(jīng)驗(yàn)，熟悉證券市場(chǎng)規(guī)范化 運(yùn)作的有關(guān)法律、法規(guī)。 根據(jù)本財(cái)務(wù)顧問核查，信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人練衛(wèi)飛曾因接受媒體采 訪時(shí)回答問題不審慎以及信息披露等問題分別于 20xx年 7月 15日、 20xx年 1 月 18日受到過深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所的通報(bào)批評(píng)，并因?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資 助沒有履行審議程序和信息披露義務(wù)，于 20xx年 9月 4日受到深圳證券交易所 的通報(bào)批評(píng)；此外，零七股份于 20xx年 8月 9日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)送達(dá)的《調(diào)查 通知書》（編號(hào)：深證調(diào)查通字 13224號(hào)），因零七股份涉及信息披露違法違規(guī)， 決定對(duì)零七股份進(jìn)行立案調(diào)查，練衛(wèi)飛作為零七 股份的董事長(zhǎng)，存在承擔(dān)相關(guān)責(zé) 任或接受行政處罰的潛在風(fēng)險(xiǎn)。 本財(cái)務(wù)顧問將對(duì)信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人進(jìn)行輔導(dǎo)，督促其進(jìn)一步了 解有關(guān)
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