【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 廣東天健集團(tuán) 美達(dá)股份 11 泰躍集團(tuán) 湖北金環(huán) 23 華普集團(tuán) 武昌魚(yú) 12 天倫集團(tuán) 龍發(fā)股份 24 上房集團(tuán) 嘉豐股份 買(mǎi)殼上市框架 房地產(chǎn)企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 殼公司 （上市公司 收購(gòu)上市公司 控股 股權(quán) 反向收購(gòu) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入 買(mǎi)殼上市案例分析 沿海收購(gòu) ST豐華 上海久昌 上海海港 南上海商業(yè) 房地產(chǎn) 淄博三河 東方 沿海地產(chǎn)投資 （中國(guó)）公司 ST上海豐華 股份轉(zhuǎn)移 競(jìng)買(mǎi) 成為第一大股東 深圳爾泰 投資公司 出售部分資產(chǎn) 剝離無(wú)關(guān)資產(chǎn) 出售部分資產(chǎn)包括： 北京紅獅涂料有限公司 上海 3601號(hào)房產(chǎn) 沿海鞍山 公司 全資子公司 鞍山高新開(kāi)發(fā)區(qū) 房地產(chǎn)項(xiàng)目 房地產(chǎn)主業(yè)注入 沿海收購(gòu) ST豐華 ? 沿海集團(tuán) 1997年 10月在香港聯(lián)交所掛牌上市 ，投資大陸房地產(chǎn)十余年，有較強(qiáng)的實(shí)力； ? ST華豐是以筆業(yè)為主業(yè)的上市公司，長(zhǎng)期以來(lái)經(jīng)營(yíng)不景氣，大股東頻繁更換，是一個(gè)合適的殼公司； ? 沿海集團(tuán)通過(guò)競(jìng)買(mǎi)取得了 ST華豐第一大股東的地位，得到了一個(gè)殼公司； ? 通過(guò)資產(chǎn)重組注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，將 ST華豐改變成一個(gè)以房地產(chǎn)為主業(yè)的上市公司； ? 這樣，沿海集團(tuán)就同時(shí)擁有了一家香港上市公司、一家國(guó)內(nèi)上市公司，形成了一個(gè)非常有利的發(fā)展格局。 買(mǎi)殼上市的優(yōu)劣勢(shì) 優(yōu)勢(shì) ? 可以回避上市繁雜的手續(xù)、規(guī)避上市的限制 ； ? 時(shí)間短，首次上市一般需要三年的準(zhǔn)備時(shí)間和上市輔導(dǎo)期，買(mǎi)殼上市則大大縮短了這個(gè)時(shí)間。 劣勢(shì) ? 買(mǎi)殼上市有其特殊風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)進(jìn)入上市殼公司后，要承擔(dān)原有的債務(wù)、糾紛等。 ? 如果殼資源不理想，再融資難度也會(huì)很大，時(shí)間也很長(zhǎng)，上市在融資難度比較高。 買(mǎi)殼上市的最新動(dòng)態(tài)和總結(jié) 最新動(dòng)態(tài) ? 最近由于缺少合適的殼資源，這種上市方式發(fā)生的不多； 總結(jié) ? 據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)買(mǎi)殼上市的房地產(chǎn)公司有 24家，但其中只有 4家實(shí)現(xiàn)了增發(fā)， 2家獲得了配股。其余的尚未通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現(xiàn)再融資的目的。 ? 買(mǎi)殼上市是一把雙刃劍，如果能合理選擇殼資源，處理好各種潛在問(wèn)題，會(huì)成為一種好的進(jìn)入資本市場(chǎng)的方式。 ? 否則，則可能不但達(dá)到不了在融資的目的，還可能付出慘重的代價(jià)。 買(mǎi)殼上市相關(guān)的法律法規(guī) ? 《 公司法 》 ； ? 《 證券法 》 ； ? 《 發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則 》 ； ? 《 禁止證券欺詐行為暫行辦法 》 ； ? 《 上海交易所上市規(guī)則 》 ； ? 《 深圳交易所上市規(guī)則 》 等 第七 ，造殼上市 ? 造殼上市是指國(guó)內(nèi)欲上市的公司首先通過(guò)控股、合資或直接設(shè)立附屬公司等方式，與境外未上市公司確立一定產(chǎn)權(quán)關(guān)系，然后該境外公司取得上市地位后，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)該境外公司，注入國(guó)內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，從而達(dá)到境外上市的目的。 ? 即所謂的“紅籌模式”。 造殼上市框架 境外 境外公司 上市公司 國(guó)內(nèi)房地產(chǎn) 企業(yè) 房地產(chǎn)業(yè)務(wù) 境內(nèi) 控股、設(shè)立、合資 申請(qǐng)上市 控股 反向收購(gòu) 注入 造殼上市案例分析 境外 2021年，公司計(jì)劃在美國(guó)紐約證券交易所和香港聯(lián)交所上市，由高盛公司擔(dān)任主承銷(xiāo)商。 SOHO(中國(guó) ) 注冊(cè)地 ： 維京群島 香港和美國(guó) 上市 北京紅石實(shí)業(yè) 有限公司 境內(nèi) 設(shè)立 申請(qǐng)上市 ＳＯＨＯ現(xiàn)代城、博鰲蘭色海岸 建外ＳＯＨＯ、長(zhǎng)城腳下的公社 國(guó)內(nèi)控股項(xiàng)目 造殼上市案例分析 由于下面原因，上市計(jì)劃擱淺： ? ＳＯＨＯ中國(guó)當(dāng)時(shí)的目標(biāo)招股市盈率高達(dá)５０倍，據(jù)說(shuō)部分承銷(xiāo)商聞之色變。 ? 2021年１０月，國(guó)務(wù)院高層警告部分城市的房地產(chǎn)已經(jīng)出現(xiàn)泡沫，言論一出，馬上令房地產(chǎn)市場(chǎng)蒙上陰影。市場(chǎng)一直擔(dān)心中國(guó)政府會(huì)推出壓抑樓市炒風(fēng)的措施，投資態(tài)度亦轉(zhuǎn)趨審慎，中國(guó)地產(chǎn)股頓時(shí)失去吸引力。 綠城案例 ? 2021年 1月 18日，綠城集團(tuán)在杭州召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)，宣布其海外控股公司“綠城中國(guó)控股有限公司”已通過(guò)配售可轉(zhuǎn)換債券和股本，引進(jìn)由 JP Man和 Stark Investment組成的國(guó)際戰(zhàn)略投資者，募集資金 ，且其中 交易所掛牌上市。 ? 綠城集團(tuán)成為首家在未上市之前成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債私募融資的國(guó)內(nèi)民營(yíng)房地產(chǎn)企業(yè)。 綠城集團(tuán)融資結(jié)構(gòu) 綠城集團(tuán) 綠城中國(guó)控股 有限公司 才智控股 有限公司 綠城房地產(chǎn)集團(tuán) 摩根大通 、美國(guó) Stark Investment 私募 設(shè)立 控股 收購(gòu) ?綠城控股在私募后再發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券； ?準(zhǔn)備海外上市。 綠城集團(tuán)融資總結(jié) ? 這是一個(gè)典型的融資組合案例、其采用了海外私募＋發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券＝海外 IPO,這樣就保證了 IPO的成功率。 ? 但此種方式不適用國(guó)有股企業(yè)，限制較多。 造殼上市的優(yōu)劣勢(shì) 優(yōu)勢(shì) ? 主要適用于跨國(guó)界公司之間的并購(gòu)，可減少殼公司的風(fēng)險(xiǎn) 劣勢(shì) ? 但所需時(shí)間長(zhǎng)，手續(xù)繁雜。 造殼上市相關(guān)的法律法規(guī) 中國(guó)內(nèi)地企業(yè)到海外注冊(cè)公司并上市必須遵守兩個(gè)方面的 法律規(guī)定： ? 一是中國(guó)內(nèi)地有關(guān)法律、法規(guī)、政策； ? 二是要遵守上市國(guó)家或地區(qū)的法律和規(guī)章。 第八 借殼上市 ? 借殼上市是指集團(tuán)公司或大型企業(yè)將下屬的一個(gè)子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后在將其他資產(chǎn)注入，繼續(xù)重組上市，從而避免額度管理的上市行為。 借殼上市案例分析 華潤(rùn)集團(tuán) 華潤(rùn)置地 香港 大陸 北京華潤(rùn)大廈 上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng) 深圳華潤(rùn)中心 控股 擁有產(chǎn)權(quán) 收購(gòu) 32億收購(gòu)款 借殼上市案例分析 ? 2021年 11月香港上市的華潤(rùn)置地()通過(guò)與其母公司華潤(rùn)集團(tuán)的資產(chǎn)置換，從單一的住宅開(kāi)發(fā)商進(jìn)入到商業(yè)開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。 ? 華潤(rùn)置地以 32億港幣收購(gòu)華潤(rùn)集團(tuán)北京華潤(rùn)大廈、上海華潤(rùn)時(shí)代廣場(chǎng)以及深圳華潤(rùn)中心一期和在建中的華潤(rùn)中心二期用地。迅速完成了其業(yè)務(wù)模型的轉(zhuǎn)變，形成“住宅 +大型商場(chǎng)”業(yè)務(wù)架構(gòu)。 ? 此種安排即有利于華潤(rùn)置地業(yè)務(wù)向商業(yè)地產(chǎn)發(fā)展，也使華潤(rùn)置地收購(gòu)了能長(zhǎng)期收租的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，獲得了長(zhǎng)期潛在的資本升值。 ? 而對(duì)華潤(rùn)集團(tuán)來(lái)說(shuō)，即沒(méi)有喪失對(duì)物業(yè)的控制，又獲得大量的現(xiàn)金。 借殼上市總結(jié) ? 這種方式適合于集團(tuán)＋上市公司的企業(yè)結(jié)構(gòu)； ? 集團(tuán)可以通過(guò)上市公司這個(gè)融資渠道，進(jìn)行資產(chǎn)的重組； ? 這種方式相對(duì)簡(jiǎn)單，在目前海外發(fā)行 REITS相對(duì)較難，國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)基金法尚未出臺(tái)的情況下，能簡(jiǎn)單的將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變現(xiàn)，且不喪失對(duì)物業(yè)的控制。 ? 上市公司在這里起到了集團(tuán)資本運(yùn)作平臺(tái)的作用，經(jīng)對(duì)同時(shí)在大陸和海外都擁有上市公司的集團(tuán)（即同時(shí)擁有大陸和海外兩個(gè)資本運(yùn)作平臺(tái)）－如華潤(rùn)集團(tuán)、首創(chuàng)集團(tuán)、國(guó)美集團(tuán)、沿海集團(tuán)、冠城集團(tuán)等無(wú)不都是資本運(yùn)作的高手。 第九 存托憑證（ DR）上市 ? 存托憑證是指一國(guó)證券市場(chǎng)流通的，代表外國(guó)公司有價(jià)證券的可轉(zhuǎn)讓?xiě){證，存托憑證上市一般是指，某國(guó)的上市公司為使其股票在國(guó)外流通，將一定額度的股票，委托銀行保管，由保管銀行通知國(guó)外的存托銀行在當(dāng)?shù)匕l(fā)行代表該股份的存托憑證，然后存托憑證開(kāi)始在國(guó)外證券交易所或交易柜臺(tái)交易。 國(guó)內(nèi)公司存托憑證（ DR）上市情況 ? １９９３年青島啤酒、此后還有上海石化、馬鞍山鋼鐵、儀征化纖等八家，他們的主掛牌在香港，同時(shí)通過(guò)全球存托證方式（ GDR）和美國(guó)存股證方式（ ADR）分別在全球和美國(guó)紐約證券交易所上市； ? 目前，國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)企業(yè)還沒(méi)有存托憑證（ DR）上市。 第十 中國(guó)預(yù)托憑證（ CDR） ? CDR是英文 China Depository Receipts的簡(jiǎn)稱，中文為中國(guó)預(yù)托憑證，或稱中國(guó)存托憑證。 CDR是海外公司在中國(guó)內(nèi)地上市集資的一種方式，投資者購(gòu)買(mǎi) CDR就相當(dāng)于購(gòu)買(mǎi)海外公司的股票。 CDR實(shí)際上是中資股返鄉(xiāng)融資潮應(yīng)運(yùn)而生的產(chǎn)物。按照預(yù)期，在實(shí)現(xiàn)紅籌股發(fā)行 CDR后，藍(lán)籌股、外資股也將跟隨其后發(fā)行 CDR。 ? 國(guó)內(nèi)證監(jiān)會(huì)目前還未正式開(kāi)放這種融資途徑 。 中國(guó)預(yù)托憑證的發(fā)展情況 ? 按照中國(guó)的 《 公司法 》 規(guī)定，只有在中國(guó)內(nèi)地注冊(cè)的企業(yè)才能在內(nèi)地上市，境外公司和紅籌公司一律以外資身份營(yíng)運(yùn)。受此法律限制，香港上市企業(yè)縱然是超級(jí)航母，也無(wú)法在內(nèi)地上市集資，因此，才有了按美國(guó)預(yù)托證券（ ADR）模式推出的中國(guó)預(yù)托證券（ CDR）構(gòu)想。 ? 現(xiàn)在內(nèi)地居民儲(chǔ)蓄達(dá)到六萬(wàn)多億元人民幣，外匯儲(chǔ)蓄達(dá)到七百多億美元，中國(guó)的股民有六千多萬(wàn)名，市場(chǎng)現(xiàn)有的品種不能滿足內(nèi)地居民投資的需要，因而發(fā)行新的投資品種給內(nèi)地的居民投資是很有潛力的 ，目前國(guó)內(nèi) A股市場(chǎng)能夠長(zhǎng)期保持 30倍以上市盈率發(fā)行新股，而一家企業(yè)在 A股市場(chǎng)上市就可以創(chuàng)出幾十甚至上百億的市值，國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)驚人的融資能力吸引了諸如中移動(dòng)、中聯(lián)通、上海實(shí)業(yè)、聯(lián)想集團(tuán)及中信泰富等大公司，這些紅籌公司均表示有意在中國(guó) A股預(yù)托證券市場(chǎng)上市。 ? 中國(guó)日?qǐng)?bào)商業(yè)周報(bào)報(bào)道，不久將有 4只紅籌股獲準(zhǔn)通過(guò)發(fā)行中國(guó)預(yù)托證券(CDR)的資格。這 4只股票為中國(guó)移動(dòng)、北京控股、上海實(shí)業(yè)控股及聯(lián)想集團(tuán)。 房地產(chǎn)領(lǐng)域的中國(guó)預(yù)托憑證的總結(jié) ? 自 2021年開(kāi)始，就不斷有人呼吁出臺(tái)中國(guó)預(yù)托憑證，現(xiàn)在條件不斷的成熟，預(yù)計(jì)不久的將來(lái)，國(guó)內(nèi)會(huì)通過(guò)相關(guān)的政策； ? 估計(jì)政策出臺(tái)后，房地產(chǎn)領(lǐng)域最先收益的是香港和新加坡的十七家國(guó)外上市公司中的中海外、華潤(rùn)置地這類(lèi)的國(guó)有資產(chǎn)為主的大盤(pán)股； 第十一 上市再融資 上市公司的幾種再融資的渠道： ? 增發(fā)：不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份 ； ? 配股：原股東配售股份 ； ? 可轉(zhuǎn)債：是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可 以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券； ? 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 ：上市公司可以公開(kāi)發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券 。 ? 非公開(kāi)發(fā)行：指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 上市公司的最新再融資情況 ? 再融資新規(guī)實(shí)施到 2021年 7月底為止，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，已有 96家上市公司實(shí)施了再融資或提出再融資意向； ? 其中有 81家選擇了針對(duì)特定投資者融資的非公開(kāi)發(fā)行，比例高達(dá) %； ? 另有 6家大盤(pán)股公司選擇了認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債； ? 7家公司選擇了公開(kāi)增發(fā)； ? 選擇配股的僅有 2家。 非公開(kāi)發(fā)行公開(kāi)增發(fā)認(rèn)股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)債配股內(nèi)地上司公司在融資方式的比較 方式 增發(fā) 配股 可轉(zhuǎn)債 凈資產(chǎn)收益率 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％ 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于６％， 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六 以往分紅情況 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 要求披露公司現(xiàn)金分紅信息 最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券一年的利息 融資時(shí)間間隔 距前次發(fā)行的時(shí)間間隔至少一年 距前次發(fā)行至少應(yīng)間隔一個(gè)會(huì)計(jì)年度 沒(méi)有時(shí)間間隔 發(fā)行規(guī)模 沒(méi)有具體的融資規(guī)模限制 配股總數(shù)不得超過(guò)總股本的３０％ 本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十 增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債的優(yōu)劣勢(shì) 優(yōu)勢(shì) ? 增發(fā)、配股發(fā)行要求比較簡(jiǎn)單，具有直接融資成本低的優(yōu)點(diǎn)； ? 可轉(zhuǎn)債具有債券融資成本低的特點(diǎn)，其票面利率一般為１％－２％；業(yè)績(jī)壓力輕（因?yàn)楣杀驹黾佑袀€(gè)緩沖期）；政策環(huán)境較為寬松的優(yōu)勢(shì)。 劣勢(shì) ? 增發(fā)、配股對(duì)上司公司業(yè)績(jī)有嚴(yán)格的要求； ? 增發(fā)需股東大會(huì)流通股東表決同意； ? 可轉(zhuǎn)債的要求則更為嚴(yán)格，另外還存在償還風(fēng)險(xiǎn)。 房地產(chǎn)公司可轉(zhuǎn)債案例 ? 萬(wàn)科首次發(fā)行可轉(zhuǎn)債是在2021年６月１３日，融資額為１５億元，其融資額幾乎相當(dāng)于萬(wàn)科上市１１年來(lái)的總?cè)谫Y額，期票面利率為１．５％，轉(zhuǎn)債期限為５年。 ? 在2021年再度發(fā)行可轉(zhuǎn)債，金額達(dá)１９億元。通過(guò)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，萬(wàn)科獲得了大量資金，另外還實(shí)現(xiàn)了將一部分股權(quán)轉(zhuǎn)移到華潤(rùn)的目的，使華潤(rùn)成為萬(wàn)科的第一大股東。 ? 萬(wàn)科成功發(fā)行可轉(zhuǎn)債主要因?yàn)楣緲I(yè)績(jī)好，資產(chǎn)負(fù)債率低，一般上市地產(chǎn)公司尚不具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債大量融資的條件。 非公開(kāi)發(fā)行 ? 非公開(kāi)發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開(kāi)方式，向特定對(duì)象發(fā)行股票的行為，即上市公司的定向私募 。 ? 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 2021年 3月公布實(shí)施 《 上市公司章程指引（ 2021） 》 ，明確規(guī)定除公開(kāi)