國(guó)有企業(yè)改制、上市ipo涉及的主要法律問(wèn)題(編輯修改稿)
2025-06-18 20:41 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題二：獨(dú)立性 （ 3） （三）財(cái)務(wù)獨(dú)立。 上市主體應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有 規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；不得與控股 股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶；獨(dú)立繳稅。 （四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立。 上市主體應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理職權(quán)，與 控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同、合署辦 公的情形。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題二：獨(dú)立性 （ 4） （五）業(yè)務(wù)獨(dú)立。 上市主體應(yīng)獨(dú)立擁有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的資質(zhì)；具有獨(dú)立的原料采購(gòu)和 產(chǎn)品銷(xiāo)售系統(tǒng)，業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和利潤(rùn)不得依賴于關(guān)聯(lián)交易。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題三：規(guī)范運(yùn)作 （ 1） （一）建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立 董事、董事會(huì)秘書(shū)等相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員要能夠依法履行職責(zé)。 （二）建立健全內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行，以保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠 性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運(yùn)的效率與效果。 （三）通過(guò)章程及其他法人治理文件明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審 議程序，不得為他人（尤其是控股股東、實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)）提供違規(guī)擔(dān)保。 （四）不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以 借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題三：規(guī)范運(yùn)作 （ 2） （五）不得違規(guī)進(jìn)行委托理財(cái)，并應(yīng)注意防范相應(yīng)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 （六）最近三十六個(gè)月內(nèi)不得存在擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證 券的行為；有關(guān)違法行為發(fā)生在三十六個(gè)月前，但目前仍處 于持續(xù)狀態(tài)的，需要進(jìn)行清理。 （七）最近三十六個(gè)月內(nèi)不得存在違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān) 以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的情形。 （八）業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)中存在明顯違反國(guó)家有關(guān)規(guī)定的情形（盡管是行業(yè)內(nèi)的 通行做法）的，需要進(jìn)行清理。如部分商業(yè)企業(yè)發(fā)行代幣券、購(gòu) 物卡問(wèn)題。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題四： 員工持股問(wèn)題 （ 1） ? 擬上市企業(yè)在上市前實(shí)施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問(wèn)題： （一）持股主體 工會(huì)、持股會(huì)不能作為持股主體，以代持股、信托持股等方式實(shí)施也是不被接受的，比較恰當(dāng)?shù)牟僮鞣绞绞怯勺匀蝗酥苯映止苫虺止晒境止?。如上市主體為外商投資企業(yè)，不可由自然人直接持股。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題四： 員工持股問(wèn)題 （ 2） （二）持股管理方案的設(shè)計(jì) 在法律允許的前提下，通過(guò)適當(dāng)?shù)陌才?，?duì)員工持股涉及的 有關(guān)事宜進(jìn)行管理（包括限制轉(zhuǎn)讓、離職強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓、未上市 回購(gòu)等）。 （三）審批 涉及國(guó)有資產(chǎn)的，須履行必要的審批程序。 信利律師事務(wù)所 20210726 問(wèn)題五： 稅務(wù)問(wèn)題 ? 稅務(wù)問(wèn)題一直是審核的重點(diǎn)，主要涉及以下幾方面： （一）上市主體享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠是否符合國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定， 地方政府給予的稅收優(yōu)惠政策不符合
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